DJ DGAP-HV: ISRA VISION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2020 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: ISRA VISION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ISRA VISION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
14.05.2020 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-04-07 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ISRA VISION AG Darmstadt - WKN 548 810 (nicht eingeliefert) -
- WKN A254W6 (eingeliefert) - - ISIN DE0005488100 (nicht
eingeliefert) -
- ISIN DE000A254W60 (eingeliefert) -
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit herzlich
zu der am
Donnerstag, dem 14. Mai 2020, um 10:30 Uhr (Mitteleuropäische
Sommerzeit - MESZ)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
mit folgender Maßgabe ein:
Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz
1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, 569 ff.) getroffenen
Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als
virtuelle Hauptversammlung
abgehalten, wobei
1. die Bild- und Tonübertragung der gesamten
Versammlung erfolgt;
2. die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch)
über elektronische Kommunikation (namentlich
per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung
möglich ist;
3. den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege
elektronischer Kommunikation eingeräumt wird;
4. den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach
Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von §
245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht
auf das Erfordernis des Erscheinens in der
Hauptversammlung eine Möglichkeit zum
Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung eingeräumt wird.
Einzelheiten und ergänzende Angaben hierzu finden sich am Ende
dieser Einladung unter 'III. Weitere Angaben und Hinweise zur
Hauptversammlung'.
Ort der Hauptversammlung, an dem sich der Vorsitzende der
Versammlung, der Vorstand und der beurkundende Notar sowie die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter befinden,
ist die Zentrale der ISRA VISION AG, Industriestraße 14,
64297 Darmstadt, Konferenzraum 3. OG. Die Teilnahme von
Mitgliedern des Aufsichtsrats darf aufgrund einer vom Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und
Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie getroffenen Entscheidung im Wege der Bild-
und Tonübertragung erfolgen. Für die Aktionäre und deren
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) besteht *kein Recht und keine
Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung*.
*I. Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
30. September 2019 und des Lageberichts sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018/2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum
30. September 2019 (IFRS), des
Konzernlageberichts, des dem Aufsichtsrat
vorgelegten Gewinnverwendungsvorschlags des
Vorstands sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und
315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172
Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) am 28. Januar
2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den
Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist
somit nicht erforderlich. Jahresabschluss,
Konzernabschluss, Lagebericht, Konzernlagebericht,
der dem Aufsichtsrat vorgelegte
Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und der
Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso
wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs der Hauptversammlung zugänglich
zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne
dass es hierzu einer Beschlussfassung bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018/2019*
Vorstand und Aufsichtsrat hatten ursprünglich
beschlossen, der zunächst auf den 17. März 2020
einberufenen ordentlichen Hauptversammlung die
Auszahlung einer Dividende in Höhe von EUR 0,18 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorzuschlagen.
Aufgrund der Ausbreitung des neuartigen
SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) musste dieser
Hauptversammlungstermin abgesagt werden. Um eine
zeitnahe Auszahlung der EUR 0,18 unabhängig von
der Abhaltung der ordentlichen Hauptversammlung zu
ermöglichen, hat der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats von der Möglichkeit nach § 1 Absatz
4 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
Gebrauch gemacht und die Zahlung eines Abschlags
auf den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 0,18 je
dividendenberechtigter Stückaktie, also in Höhe
der ursprünglich vorgeschlagenen Dividende,
beschlossen. Die Auszahlung erfolgt am 9. April
2020 und damit vor der ordentlichen
Hauptversammlung. Eine darüber hinausgehende
Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn für das
Geschäftsjahr 2018/2019 soll nicht erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb nun
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn
für das Geschäftsjahr 2018/2019 in Höhe von EUR
21.303.627,22 wird, soweit er unter
Berücksichtigung der am 6. April 2020
beschlossenen Abschlagszahlung von EUR 0,18 je
dividendenberechtigter Stückaktie noch besteht,
auf neue Rechnung vorgetragen. Demgemäß wird
der Bilanzgewinn wie folgt verwendet:
bereits gezahlter EUR 3.939.613,92
Abschlag auf den
Bilanzgewinn von EUR
0,18 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Vortrag des danach EUR 17.364.013,30
noch verbliebenen
Bilanzgewinns auf neue
Rechnung
*Bilanzgewinn * *EUR* *21.303.627,22*
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018/2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019/2020*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses,
vor, die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019/2020 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr.
537/2014) auferlegt wurde.
6. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs.
1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 des
Aktiengesetzes (AktG) und § 9 Abs. 1 Satz 1 der
Satzung aus sechs Mitgliedern der Aktionäre
zusammen. Gemäß § 9 Abs. 1 Satz 2 der Satzung
steht Herrn Enis Ersü, Darmstadt, solange er am
Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist, das
Recht zu, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu
entsenden. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder
werden von der Hauptversammlung gewählt (§ 9 Abs.
1 Satz 3 der Satzung). Da Herr Enis Ersü erklärt
hat, von seinem Recht, ein Mitglied in den
Aufsichtsrat zu entsenden, derzeit keinen Gebrauch
zu machen, sind sämtliche Mitglieder des
Aufsichtsrats von der Hauptversammlung zu wählen.
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am
14. Mai 2020 enden jeweils die Amtszeiten des
Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. Ing. h.c.
Heribert J. Wiedenhues und die Amtszeiten der
Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Professor Dr.
rer. nat. Dipl. Ing. Henning Tolle, Herrn Dr.
Burkhard Bonsels und Herrn Dr. Hans-Peter
Sollinger. Der Aufsichtsrat schätzt die Arbeit
dieser Mitglieder sehr und begrüßt die
Bereitschaft zu einer weiteren Amtszeit. Sie
sollen daher für eine weitere volle Amtszeit von
rund fünf Jahren gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden
Personen in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu
wählen:
a) Herrn Dr.-Ing. h.c. Heribert J.
Wiedenhues, ehemaliges Mitglied des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: ISRA VISION AG: Bekanntmachung der -2-
Vorstands der ThyssenKrupp Engineering
AG, wohnhaft in Lahnstein;
b) Herrn Professor Dr. rer. nat. Dipl.-Ing.
Henning Tolle, ehemaliger Professor der
TU Darmstadt und Gründungsmitglied der
ISRA VISION Systemtechnik GmbH, wohnhaft
in Roßdorf;
c) Herrn Dr. Burkhard Bonsels, Managing
Partner der Athanor Capital Partners
GmbH, wohnhaft in Seeheim;
d) Herrn Dr. Hans-Peter Sollinger,
ehemaliges Mitglied des Vorstands der
Voith AG; wohnhaft in Heidenheim an der
Brenz.
Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht
mitgerechnet wird, demnach für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024
beschließt.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 7. Februar 2017 versichert, dass sie
den zu erwartenden Zeitaufwand für die
Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können.
Mit Bezug auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 7. Februar 2017 wird erklärt, dass
nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen den unter Buchstabe a) bis d)
zur Wahl Vorgeschlagenen einerseits und den
Gesellschaften des ISRA VISION-Konzerns, den
Organen der ISRA VISION AG oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der ISRA VISION AG beteiligten Aktionär
andererseits bestehen.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen erfolgen.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist
vorgesehen, Herrn Dr. Ing. H.c. Heribert J.
Wiedenhues erneut zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu wählen.
Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
über die Mitgliedschaften der vorgeschlagenen
Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen sowie die Lebensläufe der
Kandidaten sind nachfolgend unter 'II. Angaben
über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten' zu
finden.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung des
Vorstands zum Erwerb eigener Aktien*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 16.
März 2025 unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG)
Aktien der Gesellschaft bis zu 10 % des
bei der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben mit der
Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen
mit anderen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits erworben
hat und noch besitzt oder die ihr nach §§
71 a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr
als 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen. Ferner sind die
Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2
und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf
nicht zum Zwecke des Handels in eigenen
Aktien erfolgen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen
ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb
des Ermächtigungszeitraums bis zur
Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens
in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene
Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb
kann auch durch von der Gesellschaft im
Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte erfolgen.
b) Der Erwerb erfolgt über die Börse. Der von
der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf das
arithmetische Mittel der
Schlussauktionspreise der Aktie im
Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf
Börsentage vor dem Erwerb der Aktien um
nicht mehr als 5 % überschreiten und um
nicht mehr als 5 % unterschreiten.
c) Der Vorstand kann eigene Aktien, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworben wurden, unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes entweder über
die Börse (wobei ein Handel in eigenen
Aktien ausgeschlossen ist) oder durch ein
an alle Aktionäre gerichtetes Angebot
unter Wahrung des Bezugsrechts
veräußern.
(1) Der Vorstand wird ermächtigt,
erworbene eigene Aktien stattdessen
auch mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Dritten im Rahmen von
Zusammenschlüssen mit Unternehmen
oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen als
Gegenleistung für die Einbringung
von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen zu
gewähren.
(2) Der Vorstand wird ermächtigt,
erworbene eigene Aktien stattdessen
auch mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern, wenn diese Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
durchschnittlichen Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Veräußerungspreises durch
den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet; in diesem Fall darf
die Anzahl der zu veräußernden
Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - falls dieser
Betrag geringer ist - 10 % des zum
Zeitpunkt der Veräußerung der
Aktien bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten.
Beim Gebrauch von dieser
Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist der
Ausschluss des Bezugsrechts auf
Grund anderer Ermächtigungen nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
(3) Der Vorstand wird ermächtigt,
erworbene eigene Aktien stattdessen
auch mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass
die Einziehung oder die Durchführung
der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien der Gesellschaft ist
insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
(1) und (2) verwendet werden. Darüber
hinaus kann der Vorstand im Falle der
Veräußerung der eigenen Aktien im
Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre
der Gesellschaft das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für Spitzenbeträge ausschließen.
Jedoch darf der auf Aktien, die nach den
vorstehenden Ermächtigungen (1) und (2)
unter Ausschluss des Bezugsrechts
verwendet werden, sowie auf Aktien, die
als Spitzen vom Bezugsrecht ausgenommen
werden, insgesamt entfallende anteilige
Betrag am Grundkapital zusammen mit dem
anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf
neue Aktien aus genehmigtem Kapital
entfällt oder auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die nach
Beginn des 14. Mai 2020 unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden
sind, 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten; maßgeblich ist
entweder das zum 14. Mai 2020 oder das zum
Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen
Aktien vorhandene Grundkapital, wobei auf
denjenigen der beiden genannten Zeitpunkte
abzustellen ist, zu dem der
Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als
Bezugsrechtsausschluss ist es auch
anzusehen, wenn die Veräußerung bzw.
Ausgabe in entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG erfolgt.
Von den vorstehenden Ermächtigungen kann
einmal oder mehrmals, einzeln oder
zusammen und bezogen auf Teilvolumina der
erworbenen eigenen Aktien Gebrauch gemacht
werden.
d) Sofern der Xetra-Handel eingestellt wird,
ist auf ein an die Stelle des
Xetra-Systems getretenes funktional
vergleichbares Nachfolgesystem
abzustellen. Wird an einem Tag kein
Schlussauktionspreis ermittelt, aber ein
Schlusskurs festgestellt, so ist statt des
Schlussauktionspreises auf den Schlusskurs
abzustellen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: ISRA VISION AG: Bekanntmachung der -3-
*Bericht des Vorstands nach § 186 Abs. 4 Satz 2
i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über den Ausschluss
des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener
Aktien gemäß Punkt 7 der Tagesordnung*
Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4
Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes bei
der Veräußerung eigener Aktien den
nachfolgenden Bericht.
Die durch die Hauptversammlung 17. März 2015 zu
Tagesordnungspunkt 7 beschlossene und von der
Hauptversammlung am 28. März 2018 zu
Tagesordnungspunkt 10 an die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln angepasste Ermächtigung zum
Rückerwerb und zur Verwendung eigener Aktien lief
am 16. März 2020 aus. Daher soll eine neue
Ermächtigung zum Rückerwerb beschlossen werden, um
so der Gesellschaft auch für die nächsten (rund)
fünf Jahre wieder die Möglichkeit zu geben, eigene
Aktien zu erwerben und für Zwecke zu verwenden,
bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen ist.
Zum einen soll der Vorstand ermächtigt sein, die
erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen Dritten als
Gegenleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu gewähren. Die Praxis zeigt, dass
beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
zunehmend Aktien der Gesellschaft als
Gegenleistung verlangt werden. Bei
Unternehmenszusammenschlüssen kann die
Aktiengewährung sogar Teil des gesetzlich
geregelten Zusammenschlusstatbestands sein. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft
die notwendige Flexibilität geben, sich ihr
bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit
anderen Unternehmen sowie zum Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen und
Unternehmensbeteiligungen unter Ausgabe von Aktien
der Gesellschaft schnell und flexibel ausnutzen zu
können, ohne auf das genehmigte Kapital zugreifen
zu müssen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Wenn sich
Möglichkeiten zu einem solchen
Unternehmenszusammenschluss oder zu einem solchen
Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren,
wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er
wird dies nur tun, wenn die Gewährung von ISRA
VISION-Aktien im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen
gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine
Zustimmung erteilen. Der Vorstand wird der
Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung
dieser Ermächtigung berichten.
Der Vorstand soll zum anderen ermächtigt sein, die
erworbenen eigenen Aktien in anderen Fällen als im
Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen daran
außerhalb der Börse unter Ausschluss des
Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung
hierfür ist, dass die Veräußerung der Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis erfolgt, der den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss
ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1
Satz 2 Nr. 8 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom
aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht
über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des
maßgeblichen Börsenpreises liegen. Darüber
hinaus darf die Anzahl der zu veräußernden
Aktien 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung und zum Zeitpunkt der
Veräußerung der Aktien bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten. Diese Ermächtigung soll der
Gesellschaft ebenfalls größere Flexibilität
verschaffen. Sie soll es der Gesellschaft etwa
ermöglichen, Aktien an Finanzinvestoren oder
sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei
durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit
eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel
zu erreichen. Damit kann, wegen der schnelleren
Handlungsmöglichkeit, in der Regel ein höherer
Mittelzufluss je Aktie zugunsten der Gesellschaft
erreicht werden als bei einem unter Wahrung des
Bezugsrechts der Aktionäre erfolgendem Angebot an
alle Aktionäre. Die vorgeschlagene Ermächtigung
liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre. Dadurch, dass sich der
Veräußerungspreis am Börsenkurs zu
orientieren hat, sind die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die
Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen
Zukauf von Aktien über die Börse aufrecht zu
erhalten. Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf insgesamt 10 %
des zum 14. Mai 2020 bestehenden Grundkapitals,
das entspricht EUR 2.191.444,40 oder - falls
dieser Betrag geringer ist - 10 % des im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals begrenzt. Beim Gebrauch von dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des
Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen
der Aktionäre an einer möglichst geringen
Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser
Ermächtigung bestehen nicht. Der Vorstand wird der
Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung
dieser Ermächtigung berichten.
Darüber hinaus soll der Vorstand im Falle der
Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen
eines Angebots an alle Aktionäre der Gesellschaft
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen
können. Diese Ermächtigung soll ermöglichen, eine
runde Zahl an Aktien anbieten und zugleich ein
praktikables Bezugsverhältnis erreichen zu können.
Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um
etwaige Spitzen verwerten zu können. Die
Verwertung erfolgt jeweils bestmöglich, mindestens
aber zum Bezugskurs.
Die Ermächtigung enthält zum Schutz der Aktionäre
zudem eine Beschränkung des Gesamtumfangs von
Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft, bei denen
das Bezugsrecht der Aktionäre aufgrund einer
Ermächtigung durch die Hauptversammlung
ausgeschlossen wird, auf 10 % des Grundkapitals.
Sie begrenzt damit die mögliche Verwässerung der
vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt
sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
erworbenen eigenen Aktien auch ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen.
8. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals sowie Änderung von § 4
Abs. 5 der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, das Grundkapital bis zum
16. März 2025 durch Ausgabe neuer Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis
zu EUR 6.574.333,20 zu erhöhen (genehmigtes
Kapital). Dem Bezugsrecht der Aktionäre wird
auch durch ein mittelbares Bezugsrecht im
Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen
- für Spitzenbeträge,
- zur Gewährung von Aktien gegen
Einbringung von Sacheinlagen,
insbesondere im Rahmen von
Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne von §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 ausgegebenen
Aktien entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals EUR 2.191.444,40
oder - falls dieser Betrag geringer
ist - 10 % des im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien bestehenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Grundkapitals nicht übersteigt. Beim
Gebrauch von dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des
Bezugsrechts auf Grund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu berücksichtigen.
Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das
Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit
dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der
auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die nach Beginn des 14. Mai 2020
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert
bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten;
maßgeblich ist entweder das zum 14. Mai
2020, das zum Zeitpunkt der Eintragung der
Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien vorhandene
Grundkapital, wobei auf denjenigen der drei
genannten Zeitpunkte abzustellen ist, zu dem
der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als
Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen,
wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in
entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
erfolgt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem
genehmigten Kapital festzulegen.
b) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'5. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, das
Grundkapital bis zum 16. März 2025
durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens
um bis zu EUR 6.574.333,20 zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Dem Bezugsrecht
der Aktionäre wird auch durch ein
mittelbares Bezugsrecht im Sinne des §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen
- für Spitzenbeträge,
- zur Gewährung von Aktien gegen
Einbringung von Sacheinlagen,
insbesondere im Rahmen von
Zusammenschlüssen mit Unternehmen
oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages
durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der auf die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
ausgegebenen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
EUR 2.191.444,40 oder - falls
dieser Betrag geringer ist - 10 %
des im Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt.
Beim Gebrauch von dieser
Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist der
Ausschluss des Bezugsrechts auf
Grund anderer Ermächtigungen nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
Jedoch darf der auf neue Aktien, für
die das Bezugsrecht aufgrund dieser
Ermächtigungen ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag
am Grundkapital zusammen mit dem
anteiligen Betrag am Grundkapital, der
auf eigene Aktien entfällt oder auf den
sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die
nach Beginn des 14. Mai 2020 unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert
bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten;
maßgeblich ist entweder das zum
14. Mai 2020, das zum Zeitpunkt der
Eintragung der Ermächtigung oder das
zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien vorhandene Grundkapital, wobei
auf denjenigen der drei genannten
Zeitpunkte abzustellen ist, zu dem der
Grundkapitalbetrag am geringsten ist.
Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch
anzusehen, wenn die Veräußerung
bzw. Ausgabe in entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital festzulegen.'
*Bericht des Vorstandes nach § 186 Abs. 4 Satz 2
i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG über den
Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des
genehmigten Kapitals gemäß Punkt 8 der
Tagesordnung*
Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4
Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den
nachfolgend wiedergegebenen Bericht:
Die beantragte Ermächtigung, das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen
Einlagen zu erhöhen, soll den Vorstand in die Lage
versetzen, auch weiterhin mit Zustimmung des
Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende
Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der
Umsetzung von strategischen Entscheidungen
reagieren zu können. Die Ermächtigung soll, in
einem Umfang erteilt werden, der Gesellschaft
während der (rund) fünfjährigen Laufzeit der
Ermächtigung ausreichende Flexibilität gewährt.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
auszuschließen, soll ermöglichen, einen
runden Emissionsbetrag und zugleich ein
praktikables Bezugsverhältnis zu erreichen. Der
Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um
etwaige Spitzen verwerten zu können. Die
Verwertung erfolgt jeweils bestmöglich, mindestens
aber zum Bezugskurs.
Die vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausschließen zu können, soll dem Zweck
dienen, im Rahmen von Zusammenschlüssen mit
Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen Aktien der ISRA VISION
AG als Gegenleistung gewähren zu können. Um im
Zuge des Erwerbs eines Unternehmens, eines Teils
eines Unternehmens oder einer
Unternehmensbeteiligung oder einer ähnlichen
Transaktion auch eine Einbringung von anderen
Vermögensgegenständen möglich zu machen, soll die
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nicht auf
den Fall der Einbringung des Unternehmens, Teils
des Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung
beschränkt werden. Auf diese Weise könnte etwa
einem Verlangen der Anteilsinhaber der
Zielgesellschaft, dass ihnen gegenüber der
Zielgesellschaft zustehende Darlehensforderungen
oder sonstige Rechte ebenfalls gegen Gewährung von
Aktien in die ISRA VISION AG eingebracht werden,
nachgekommen werden.
Die ISRA VISION AG steht im nationalen,
europäischen und globalen Wettbewerb. Sie muss
jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und
internationalen Märkten im Interesse ihrer
Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können.
Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen,
Teile von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen zur Verbesserung der
Wettbewerbsposition erwerben zu können oder sich
mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen.
Die im Interesse der Aktionäre und der
Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option kann
im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines
Unternehmens, eines Teils eines Unternehmens oder
einer Unternehmensbeteiligung über die Gewährung
von Aktien der ISRA VISION AG durchzuführen. Die
Praxis zeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen zunehmend Aktien der
Gesellschaft als Gegenleistung verlangt werden.
Bei Unternehmenszusammenschlüssen kann die
Aktiengewährung sogar Teil des gesetzlich
geregelten Zusammenschlusstatbestands sein. Der
Einsatz von neuen Aktien als Gegenleistung kann
darüber hinaus zur Schonung der Liquidität
zweckmäßig sein. Die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der
Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um
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April 07, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
