DJ DGAP-HV: comdirect bank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2020 in Kaiserstraße 16, 60311 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: comdirect bank Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung comdirect bank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2020 in Kaiserstraße 16, 60311 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-04-08 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. comdirect bank Aktiengesellschaft Quickborn/ Krs. Pinneberg WKN: 542800 ISIN: DE0005428007 Einladung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit zu der am Dienstag, 5. Mai 2020, um 10:00 Uhr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der comdirect bank Aktiengesellschaft live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Kaiserstraße 16, 60311 Frankfurt am Main. *A. Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB) für das Geschäftsjahr 2019, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats* Die genannten Unterlagen sind über die Internetseite www.comdirect.de/hv zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand beziehungsweise im Falle des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 164.695.566,87 Euro wie folgt zu verwenden: Einstellung in die 164.695.566,87 Euro anderen Gewinnrücklagen 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten. 5. *Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das Geschäftsjahr 2020* Auf Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zu wählen. Der Risiko- und Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde. 6. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der comdirect bank Aktiengesellschaft mit Sitz in Quickborn auf die COMMERZBANK Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 1 und 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) Gehören bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften durch Aufnahme nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionär), so kann gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 und Absatz 1 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss nach § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out). Der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, einer im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 32000 eingetragenen Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Frankfurt am Main (Commerzbank), gehören 127.509.630 der insgesamt 141.220.815 auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der comdirect bank Aktiengesellschaft. Dies entspricht einem prozentualen Anteil am Grundkapital von ca. 90,29 %. Der Commerzbank gehören somit mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der comdirect bank Aktiengesellschaft; sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG. Die Commerzbank beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 26. Februar 2020 dem Vorstand der comdirect bank Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der comdirect bank Aktiengesellschaft auf die Commerzbank beabsichtigt, und gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Absatz 1 AktG an den Vorstand der comdirect bank Aktiengesellschaft das Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung der comdirect bank Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der comdirect bank Aktiengesellschaft auf die Commerzbank als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Commerzbank hat am 16. März 2020 die angemessene Barabfindung gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Absatz 1 Satz 1 AktG, die den Minderheitsaktionären der comdirect bank Aktiengesellschaft für die Übertragung ihrer Aktien auf die Commerzbank als Hauptaktionärin zu zahlen ist, auf EUR 12,75 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der comdirect bank Aktiengesellschaft festgelegt. Die Commerzbank hat in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der comdirect bank Aktiengesellschaft gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der comdirect bank Aktiengesellschaft auf die Commerzbank dargelegt und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung erläutert und begründet wird (Übertragungsbericht). Demnach hat die Commerzbank die Höhe der Barabfindung auf der Grundlage einer Bewertung der comdirect bank Aktiengesellschaft durch die Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf (Warth & Klein Grant Thornton), festgelegt. Die Gutachtliche Stellungnahme von Warth & Klein Grant Thornton zur Ermittlung des Unternehmenswerts zum 5. Mai 2020 und zur Höhe der angemessenen Barabfindung nach § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Absatz 1 AktG vom 16. März 2020 ist Bestandteil des Übertragungsberichts und diesem als Anlage vollständig beigefügt. Mit konkretisierendem Schreiben vom 16. März 2020 hat die Commerzbank ihre Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der comdirect bank Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit der Verschmelzung herbeizuführen, gegenüber dem Vorstand der comdirect bank Aktiengesellschaft bestätigt und konkretisiert und ihn über die Höhe der festgelegten Barabfindung informiert. Sie hat weiterhin darum gebeten, eine Hauptversammlung auf einen Termin einzuberufen, der nicht später als drei Monate nach dem Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags liegt, und den vorliegenden Tagesordnungspunkt auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung zu setzen. Zusammen mit dem konkretisierenden Squeeze-out-Verlangen und damit vor Einberufung der Hauptversammlung hat die Commerzbank zudem dem Vorstand der comdirect bank Aktiengesellschaft eine
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April 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG
mit Sitz in Frankfurt am Main durch die
Zweigniederlassung unter gleicher Firma mit
Zusatz Filiale Deutschlandgeschäft, Frankfurt
am Main (Deutsche Bank), gemäß § 62 Absatz
5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Absatz 3 AktG,
vom 16. März 2020 übermittelt. Die Deutsche
Bank hat damit die Gewährleistung für die
Erfüllung der Verpflichtung der Commerzbank
übernommen, den Minderheitsaktionären der
comdirect bank Aktiengesellschaft die
festgelegte Barabfindung für die übergegangenen
Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen
nach § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung
mit § 327b Absatz 2 AktG unverzüglich zu
zahlen, nachdem sowohl der
Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung
der comdirect bank Aktiengesellschaft
gemäß § 327a Absatz 1 AktG in das
Handelsregister des Sitzes der comdirect bank
Aktiengesellschaft als auch die Verschmelzung
in das Handelsregister des Sitzes der
Commerzbank eingetragen sind und damit der
Übertragungsbeschluss wirksam geworden
ist. Die Barabfindung ist nach § 62 Absatz 5
Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Absatz 2 AktG von
der Bekanntmachung der Eintragung des
Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister an mit einem jährlichen
Zinssatz in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem
jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 des
Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen.
Am 20. März 2020 haben die Commerzbank und die
comdirect bank Aktiengesellschaft zur
Niederschrift des Notars Dr. Oliver Habighorst
mit Amtssitz in Frankfurt am Main
(Urkundenrolle Nr. 123/2020) einen
Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die
comdirect bank Aktiengesellschaft ihr Vermögen
als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten
unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr.
1, 60 ff. UmwG auf die Commerzbank überträgt.
Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe
nach § 62 Absatz 5 Satz 2 UmwG, dass im
Zusammenhang mit der Verschmelzung ein
Ausschluss der Minderheitsaktionäre der
comdirect bank Aktiengesellschaft erfolgen
soll. Die Wirksamkeit des
Verschmelzungsvertrags steht unter der
aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend
zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss
der Hauptversammlung der comdirect bank
Aktiengesellschaft nach § 62 Absatz 5 Satz 1
UmwG i. V. m. § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG über
die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der comdirect bank
Aktiengesellschaft auf die Commerzbank als
Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach § 62
Absatz 5 Satz 7 UmwG, dass dieser
Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig
mit der Eintragung der Verschmelzung im
Register des Sitzes der Commerzbank wirksam
wird, in das Handelsregister des Sitzes der
comdirect bank Aktiengesellschaft eingetragen
wird.
Die Vorstände der comdirect bank
Aktiengesellschaft und der Commerzbank haben
vorsorglich einen ausführlichen gemeinsamen
schriftlichen Bericht über die Verschmelzung
der comdirect bank Aktiengesellschaft auf die
Commerzbank gemäß § 8 UmwG erstattet.
Die Angemessenheit der von der Commerzbank
festgelegten Barabfindung wurde durch die Baker
Tilly GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
Zweigniederlassung Hamburg (Baker Tilly),
geprüft, die das Landgericht Itzehoe durch
Beschluss vom 26. November 2019, ergänzt durch
Beschluss vom 17. Februar 2020
(Geschäftsnummer: 8 HKO 47/19), auf Antrag der
Commerzbank zum Übertragungsprüfer
hinsichtlich der Angemessenheit der
Barabfindung und zugleich auf Antrag der
Commerzbank und der comdirect bank
Aktiengesellschaft als gemeinsamen
Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt
hat. Baker Tilly hat gemäß § 62 Absatz 5
Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Absatz 2 Satz 2 bis
4 AktG einen schriftlichen Bericht über das
Ergebnis der Prüfung der Angemessenheit der
Barabfindung anlässlich der beabsichtigten
Beschlussfassung über die Übertragung der
Aktien der übrigen Aktionäre der comdirect bank
Aktiengesellschaft auf die Commerzbank
erstattet. Baker Tilly kommt in diesem
Barabfindungsprüfungsbericht zu dem Ergebnis,
dass die von der Hauptaktionärin festgelegte
Barabfindung angemessen ist. Baker Tilly hat
zudem vorsorglich gemäß §§ 60, 12 UmwG
einen Prüfungsbericht über die Prüfung des
Verschmelzungsvertrags zwischen der Commerzbank
als übernehmender Gesellschaft und der
comdirect bank Aktiengesellschaft als
übertragender Gesellschaft erstattet.
Wenn die Hauptversammlung die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die
Hauptaktionärin beschließt, muss der
Vorstand der comdirect bank Aktiengesellschaft
nach § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327e
Absatz 1 Satz 1 AktG den
Übertragungsbeschluss zur Eintragung in
das Handelsregister des Sitzes der comdirect
bank Aktiengesellschaft anmelden. Die
Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist
gemäß § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG dann mit
dem Vermerk zu versehen, dass er erst
gleichzeitig mit der Eintragung der
Verschmelzung im Register des Sitzes der
übernehmenden Gesellschaft wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
übrigen Aktionäre der comdirect bank
Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre)
werden gemäß § 62 Absatz 5
Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff.
Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der
COMMERZBANK Aktiengesellschaft mit Sitz in
Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) zu
zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von
EUR 12,75 je auf den Inhaber lautender
Stückaktie der comdirect bank
Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin
übertragen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an
können gemäß § 62 Absatz 5 Satz 3, Absatz
3 Satz 1, 63 Absatz 1 UmwG sowie § 62 Absatz 5
Satz 5 und Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Absatz 3
AktG die folgenden Unterlagen auf der
Internetseite der comdirect bank
Aktiengesellschaft eingesehen werden:
- Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
- die Jahresabschlüsse und die Lageberichte,
die Konzernabschlüsse und die
Konzernlageberichte der comdirect bank
Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre
2017, 2018 und 2019;
- von der Commerzbank in ihrer Eigenschaft
als Hauptaktionärin der comdirect
gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG, §
327c Absatz 2 Satz 1 AktG erstatteter
schriftlicher Bericht über die
Voraussetzungen für die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre der
comdirect bank Aktiengesellschaft auf die
Commerzbank und zur Erläuterung und
Begründung der Angemessenheit der
festgelegten Barabfindung vom 20. März
2020 einschließlich seiner Anlagen;
- Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank
AG mit Sitz in Frankfurt am Main durch die
Zweigniederlassung unter gleicher Firma
mit Zusatz Filiale Deutschlandgeschäft,
Frankfurt am Main, gemäß § 62 Absatz
5 Satz 8 UmwG, § 327b Absatz 3 AktG vom
16. März 2020;
- gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V.
m. § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG
erstatteter Prüfungsbericht des vom
Landgericht Itzehoe ausgewählten und
bestellten sachverständigen Prüfers Baker
Tilly GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, Zweigniederlassung Hamburg,
über die Prüfung der Angemessenheit der
Barabfindung anlässlich der beabsichtigten
Beschlussfassung über die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre der
comdirect bank Aktiengesellschaft auf die
Commerzbank vom 20. März 2020;
- Verschmelzungsvertrag zwischen der
Commerzbank als übernehmender Gesellschaft
und der comdirect bank Aktiengesellschaft
als übertragender Gesellschaft vom 20.
März 2020;
- die Jahresabschlüsse und die Lageberichte,
die Konzernabschlüsse und die
Konzernlageberichte der Commerzbank für
die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;
- nach § 8 UmwG vorsorglich erstatteter
gemeinsamer Verschmelzungsbericht der
Vorstände der Commerzbank und der
comdirect bank Aktiengesellschaft vom 20.
März 2020 einschließlich seiner
Anlagen und
- nach § 60 i. V. m. § 12 UmwG vorsorglich
erstatteter Prüfungsbericht des vom
Landgericht Itzehoe ausgewählten und
bestellten sachverständigen Prüfers Baker
Tilly GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, Zweigniederlassung Hamburg,
für beide an der Verschmelzung beteiligten
Rechtsträger über die Prüfung des
Verschmelzungsvertrags zwischen der
Commerzbank als übernehmender Gesellschaft
und der comdirect bank Aktiengesellschaft
als übertragender Gesellschaft 20. März
2020.
Die Unterlagen werden auch während der
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