DJ DGAP-HV: comdirect bank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2020 in Kaiserstraße 16, 60311 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: comdirect bank Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung comdirect bank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2020 in Kaiserstraße 16, 60311 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-04-08 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. comdirect bank Aktiengesellschaft Quickborn/ Krs. Pinneberg WKN: 542800 ISIN: DE0005428007 Einladung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit zu der am Dienstag, 5. Mai 2020, um 10:00 Uhr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der comdirect bank Aktiengesellschaft live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Kaiserstraße 16, 60311 Frankfurt am Main. *A. Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB) für das Geschäftsjahr 2019, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats* Die genannten Unterlagen sind über die Internetseite www.comdirect.de/hv zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand beziehungsweise im Falle des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 164.695.566,87 Euro wie folgt zu verwenden: Einstellung in die 164.695.566,87 Euro anderen Gewinnrücklagen 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten. 5. *Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das Geschäftsjahr 2020* Auf Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zu wählen. Der Risiko- und Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde. 6. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der comdirect bank Aktiengesellschaft mit Sitz in Quickborn auf die COMMERZBANK Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 1 und 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) Gehören bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften durch Aufnahme nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionär), so kann gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 und Absatz 1 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss nach § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out). Der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, einer im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 32000 eingetragenen Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Frankfurt am Main (Commerzbank), gehören 127.509.630 der insgesamt 141.220.815 auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der comdirect bank Aktiengesellschaft. Dies entspricht einem prozentualen Anteil am Grundkapital von ca. 90,29 %. Der Commerzbank gehören somit mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der comdirect bank Aktiengesellschaft; sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG. Die Commerzbank beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 26. Februar 2020 dem Vorstand der comdirect bank Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der comdirect bank Aktiengesellschaft auf die Commerzbank beabsichtigt, und gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Absatz 1 AktG an den Vorstand der comdirect bank Aktiengesellschaft das Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung der comdirect bank Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der comdirect bank Aktiengesellschaft auf die Commerzbank als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Commerzbank hat am 16. März 2020 die angemessene Barabfindung gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Absatz 1 Satz 1 AktG, die den Minderheitsaktionären der comdirect bank Aktiengesellschaft für die Übertragung ihrer Aktien auf die Commerzbank als Hauptaktionärin zu zahlen ist, auf EUR 12,75 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der comdirect bank Aktiengesellschaft festgelegt. Die Commerzbank hat in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der comdirect bank Aktiengesellschaft gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der comdirect bank Aktiengesellschaft auf die Commerzbank dargelegt und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung erläutert und begründet wird (Übertragungsbericht). Demnach hat die Commerzbank die Höhe der Barabfindung auf der Grundlage einer Bewertung der comdirect bank Aktiengesellschaft durch die Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf (Warth & Klein Grant Thornton), festgelegt. Die Gutachtliche Stellungnahme von Warth & Klein Grant Thornton zur Ermittlung des Unternehmenswerts zum 5. Mai 2020 und zur Höhe der angemessenen Barabfindung nach § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Absatz 1 AktG vom 16. März 2020 ist Bestandteil des Übertragungsberichts und diesem als Anlage vollständig beigefügt. Mit konkretisierendem Schreiben vom 16. März 2020 hat die Commerzbank ihre Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der comdirect bank Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit der Verschmelzung herbeizuführen, gegenüber dem Vorstand der comdirect bank Aktiengesellschaft bestätigt und konkretisiert und ihn über die Höhe der festgelegten Barabfindung informiert. Sie hat weiterhin darum gebeten, eine Hauptversammlung auf einen Termin einzuberufen, der nicht später als drei Monate nach dem Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags liegt, und den vorliegenden Tagesordnungspunkt auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung zu setzen. Zusammen mit dem konkretisierenden Squeeze-out-Verlangen und damit vor Einberufung der Hauptversammlung hat die Commerzbank zudem dem Vorstand der comdirect bank Aktiengesellschaft eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: comdirect bank Aktiengesellschaft: -2-
Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG
mit Sitz in Frankfurt am Main durch die
Zweigniederlassung unter gleicher Firma mit
Zusatz Filiale Deutschlandgeschäft, Frankfurt
am Main (Deutsche Bank), gemäß § 62 Absatz
5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Absatz 3 AktG,
vom 16. März 2020 übermittelt. Die Deutsche
Bank hat damit die Gewährleistung für die
Erfüllung der Verpflichtung der Commerzbank
übernommen, den Minderheitsaktionären der
comdirect bank Aktiengesellschaft die
festgelegte Barabfindung für die übergegangenen
Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen
nach § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung
mit § 327b Absatz 2 AktG unverzüglich zu
zahlen, nachdem sowohl der
Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung
der comdirect bank Aktiengesellschaft
gemäß § 327a Absatz 1 AktG in das
Handelsregister des Sitzes der comdirect bank
Aktiengesellschaft als auch die Verschmelzung
in das Handelsregister des Sitzes der
Commerzbank eingetragen sind und damit der
Übertragungsbeschluss wirksam geworden
ist. Die Barabfindung ist nach § 62 Absatz 5
Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Absatz 2 AktG von
der Bekanntmachung der Eintragung des
Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister an mit einem jährlichen
Zinssatz in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem
jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 des
Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen.
Am 20. März 2020 haben die Commerzbank und die
comdirect bank Aktiengesellschaft zur
Niederschrift des Notars Dr. Oliver Habighorst
mit Amtssitz in Frankfurt am Main
(Urkundenrolle Nr. 123/2020) einen
Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die
comdirect bank Aktiengesellschaft ihr Vermögen
als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten
unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr.
1, 60 ff. UmwG auf die Commerzbank überträgt.
Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe
nach § 62 Absatz 5 Satz 2 UmwG, dass im
Zusammenhang mit der Verschmelzung ein
Ausschluss der Minderheitsaktionäre der
comdirect bank Aktiengesellschaft erfolgen
soll. Die Wirksamkeit des
Verschmelzungsvertrags steht unter der
aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend
zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss
der Hauptversammlung der comdirect bank
Aktiengesellschaft nach § 62 Absatz 5 Satz 1
UmwG i. V. m. § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG über
die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der comdirect bank
Aktiengesellschaft auf die Commerzbank als
Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach § 62
Absatz 5 Satz 7 UmwG, dass dieser
Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig
mit der Eintragung der Verschmelzung im
Register des Sitzes der Commerzbank wirksam
wird, in das Handelsregister des Sitzes der
comdirect bank Aktiengesellschaft eingetragen
wird.
Die Vorstände der comdirect bank
Aktiengesellschaft und der Commerzbank haben
vorsorglich einen ausführlichen gemeinsamen
schriftlichen Bericht über die Verschmelzung
der comdirect bank Aktiengesellschaft auf die
Commerzbank gemäß § 8 UmwG erstattet.
Die Angemessenheit der von der Commerzbank
festgelegten Barabfindung wurde durch die Baker
Tilly GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
Zweigniederlassung Hamburg (Baker Tilly),
geprüft, die das Landgericht Itzehoe durch
Beschluss vom 26. November 2019, ergänzt durch
Beschluss vom 17. Februar 2020
(Geschäftsnummer: 8 HKO 47/19), auf Antrag der
Commerzbank zum Übertragungsprüfer
hinsichtlich der Angemessenheit der
Barabfindung und zugleich auf Antrag der
Commerzbank und der comdirect bank
Aktiengesellschaft als gemeinsamen
Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt
hat. Baker Tilly hat gemäß § 62 Absatz 5
Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Absatz 2 Satz 2 bis
4 AktG einen schriftlichen Bericht über das
Ergebnis der Prüfung der Angemessenheit der
Barabfindung anlässlich der beabsichtigten
Beschlussfassung über die Übertragung der
Aktien der übrigen Aktionäre der comdirect bank
Aktiengesellschaft auf die Commerzbank
erstattet. Baker Tilly kommt in diesem
Barabfindungsprüfungsbericht zu dem Ergebnis,
dass die von der Hauptaktionärin festgelegte
Barabfindung angemessen ist. Baker Tilly hat
zudem vorsorglich gemäß §§ 60, 12 UmwG
einen Prüfungsbericht über die Prüfung des
Verschmelzungsvertrags zwischen der Commerzbank
als übernehmender Gesellschaft und der
comdirect bank Aktiengesellschaft als
übertragender Gesellschaft erstattet.
Wenn die Hauptversammlung die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die
Hauptaktionärin beschließt, muss der
Vorstand der comdirect bank Aktiengesellschaft
nach § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327e
Absatz 1 Satz 1 AktG den
Übertragungsbeschluss zur Eintragung in
das Handelsregister des Sitzes der comdirect
bank Aktiengesellschaft anmelden. Die
Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist
gemäß § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG dann mit
dem Vermerk zu versehen, dass er erst
gleichzeitig mit der Eintragung der
Verschmelzung im Register des Sitzes der
übernehmenden Gesellschaft wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
übrigen Aktionäre der comdirect bank
Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre)
werden gemäß § 62 Absatz 5
Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff.
Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der
COMMERZBANK Aktiengesellschaft mit Sitz in
Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) zu
zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von
EUR 12,75 je auf den Inhaber lautender
Stückaktie der comdirect bank
Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin
übertragen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an
können gemäß § 62 Absatz 5 Satz 3, Absatz
3 Satz 1, 63 Absatz 1 UmwG sowie § 62 Absatz 5
Satz 5 und Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Absatz 3
AktG die folgenden Unterlagen auf der
Internetseite der comdirect bank
Aktiengesellschaft eingesehen werden:
- Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
- die Jahresabschlüsse und die Lageberichte,
die Konzernabschlüsse und die
Konzernlageberichte der comdirect bank
Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre
2017, 2018 und 2019;
- von der Commerzbank in ihrer Eigenschaft
als Hauptaktionärin der comdirect
gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG, §
327c Absatz 2 Satz 1 AktG erstatteter
schriftlicher Bericht über die
Voraussetzungen für die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre der
comdirect bank Aktiengesellschaft auf die
Commerzbank und zur Erläuterung und
Begründung der Angemessenheit der
festgelegten Barabfindung vom 20. März
2020 einschließlich seiner Anlagen;
- Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank
AG mit Sitz in Frankfurt am Main durch die
Zweigniederlassung unter gleicher Firma
mit Zusatz Filiale Deutschlandgeschäft,
Frankfurt am Main, gemäß § 62 Absatz
5 Satz 8 UmwG, § 327b Absatz 3 AktG vom
16. März 2020;
- gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V.
m. § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG
erstatteter Prüfungsbericht des vom
Landgericht Itzehoe ausgewählten und
bestellten sachverständigen Prüfers Baker
Tilly GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, Zweigniederlassung Hamburg,
über die Prüfung der Angemessenheit der
Barabfindung anlässlich der beabsichtigten
Beschlussfassung über die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre der
comdirect bank Aktiengesellschaft auf die
Commerzbank vom 20. März 2020;
- Verschmelzungsvertrag zwischen der
Commerzbank als übernehmender Gesellschaft
und der comdirect bank Aktiengesellschaft
als übertragender Gesellschaft vom 20.
März 2020;
- die Jahresabschlüsse und die Lageberichte,
die Konzernabschlüsse und die
Konzernlageberichte der Commerzbank für
die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;
- nach § 8 UmwG vorsorglich erstatteter
gemeinsamer Verschmelzungsbericht der
Vorstände der Commerzbank und der
comdirect bank Aktiengesellschaft vom 20.
März 2020 einschließlich seiner
Anlagen und
- nach § 60 i. V. m. § 12 UmwG vorsorglich
erstatteter Prüfungsbericht des vom
Landgericht Itzehoe ausgewählten und
bestellten sachverständigen Prüfers Baker
Tilly GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, Zweigniederlassung Hamburg,
für beide an der Verschmelzung beteiligten
Rechtsträger über die Prüfung des
Verschmelzungsvertrags zwischen der
Commerzbank als übernehmender Gesellschaft
und der comdirect bank Aktiengesellschaft
als übertragender Gesellschaft 20. März
2020.
Die Unterlagen werden auch während der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: comdirect bank Aktiengesellschaft: -3-
ordentlichen Hauptversammlung der comdirect
bank Aktiengesellschaft am 5. Mai 2020 auf der
Internetseite der comdirect bank
Aktiengesellschaft zugänglich sein.
*B. Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Durchführung der Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung*
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des
Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020,
S. 569, Covid-19-Gesetz) als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abgehalten. Eine physische Teilnahme der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher
ausgeschlossen.
Die Hauptversammlung wird am 5. Mai 2020, ab
10:00 Uhr, live im Internet übertragen:
www.comdirect.de/hv
Aktionäre, die an der virtuellen
Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich
zur Hauptversammlung anmelden. Den für den
Online-Zugang erforderlichen
Internet-Zugangscode erhalten sie mit ihrer
Stimmrechtskarte. Die Eröffnung der
Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter
sowie die Rede der Vorstandsvorsitzenden können
auch von sonstigen Interessenten live im
Internet verfolgt werden:
www.comdirect.de/hv
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt
ausschließlich im Wege der Briefwahl oder
durch Vollmachtserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei
Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens
zum 2. Mai 2020, 24:00 Uhr, unter Angabe der
Nummer der Stimmrechtskarte im Wege
elektronischer Kommunikation in deutscher
Sprache einzureichen. Hierfür steht unter
www.comdirect.de/hv
ein elektronisches System (HV-Portal) zur
Verfügung. Eine anderweitige Form der
Übermittlung ist ausgeschlossen.
Während der Hauptversammlung können keine
Fragen gestellt werden. Der Vorstand
entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem
Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.
Widersprüche gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung können von Aktionären, die ihr
Stimmrecht ausgeübt haben, bis zum Ende der
Versammlung unter Angabe der Nummer der
Stimmrechtskarte im Wege elektronischer
Kommunikation zu Protokoll des Notars erklärt
werden. Hierfür steht unter
www.comdirect.de/hv
ein elektronisches System (HV-Portal) zur
Verfügung. Eine anderweitige Form der
Übermittlung ist ausgeschlossen.
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und für die
Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der
comdirect bank AG
c/o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69/136 26351
e-mail: generalmeetings@commerzbank.com
spätestens bis zum Ablauf des Dienstag, 28.
April 2020, angemeldet haben, wobei der
Nachweis des Anteilsbesitzes bis zum Ablauf des
Freitag, 1. Mai 2020 erfolgen kann.
Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung
des depotführenden Instituts nachgewiesen
werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn
des 12. Tags vor der Hauptversammlung, das
heißt auf Donnerstag, den 23. April 2020,
00:00 Uhr, zu beziehen (so genannter
Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der
Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der
Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher
oder englischer Sprache abgefasst sein.
3. *Bedeutung des Nachweisstichtags*
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende
Datum für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen
Nachweis des Anteilsbesitzes zum
Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im
Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben
hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben
haben, können somit nicht an der virtuellen
Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die
sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt,
wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und ist kein relevantes Datum für eine
eventuelle Dividendenberechtigung.
4. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl*
Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter
können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl
abgeben.
Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per
Briefwahl unter
www.comdirect.de/hv
ein elektronisches System (HV-Portal) an. Die
Briefwahl per Internet sowie deren Widerruf
beziehungsweise deren Änderungen können
vor und auch noch während der Hauptversammlung
im Internet vorgenommen werden, müssen jedoch
spätestens bis zum Beginn der Abstimmung
vorliegen. Die weiteren Einzelheiten können die
Aktionäre den dort hinterlegten näheren
Erläuterungen entnehmen.
Daneben können Briefwahlstimmen der
Gesellschaft schriftlich, in Textform,
beziehungsweise per Telefax (bis zum 30. April
2020, 24:00 Uhr) unter der folgenden Anschrift
übermittelt werden:
comdirect bank Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 / 21 027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann das
Formular verwendet werden, welches den
Aktionären nach Anmeldung mit der
Stimmrechtskarte übersandt wird.
5. *Verfahren für die Stimmabgabe durch
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft*
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht
durch von der comdirect bank Aktiengesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu
lassen. Die hierzu notwendigen Vollmachten und
Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b
BGB) erteilen. Wenn Aktionäre von dieser
Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie
sich hierzu wie oben ausgeführt zur
Hauptversammlung anmelden. Sie erhalten dann
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung
beziehungsweise die zur Vollmachts- und
Weisungserteilung per Internet notwendigen
Informationen. Per Post, per Telefax oder per
E-Mail erteilte Vollmachten und Weisungen
müssen bis 30. April 2020, bei der comdirect
bank Aktiengesellschaft unter der in den
Unterlagen genannten Adresse, Faxnummer
beziehungsweise E-Mail-Adresse eingegangen
sein. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über
das Internet unter
www.comdirect.de/hv
ist vor und auch noch während der
Hauptversammlung möglich, muss jedoch
spätestens bis zum Beginn der Abstimmung
vorliegen. Wenn Briefwahlstimmen und
Vollmacht/Weisungen eingehen, werden stets
Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn
darüber hinaus auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander abweichende
Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist,
welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in
folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per
Internet, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4.
in Papierform. Zu jedem Tagesordnungspunkt muss
eine ausdrückliche Weisung vorliegen. Ohne
ausdrückliche Weisungen zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten können die
Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen
Gebrauch machen. Die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll
des Notars.
6. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten*
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch
Bevollmächtigte, zum Beispiel durch eine
Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut, einen
Stimmrechtsberater oder eine andere Person
ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen
Fällen ist ein fristgerechter Nachweis des
Anteilsbesitzes und eine fristgerechte
Anmeldung durch den Aktionär oder den
Bevollmächtigten nach Maßgabe der
vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen
erforderlich.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der
Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das
Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre
lediglich im Wege der Briefwahl oder durch
Erteilung von (Unter-)vollmacht an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber
dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Gesellschaft erteilt werden und bedürfen,
sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt
wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt
für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis
einer gegenüber einem Bevollmächtigten
erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.
Bei der Bevollmächtigung zur
Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG
(Vollmachtserteilung an Intermediäre,
Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder
geschäftsmäßig Handelnde) ist die
Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Die
Vollmachtserklärung muss vollständig sein und
darf ausschließlich mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen
Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die
Form der Vollmacht abstimmen.
Mit der Stimmrechtskarte erhalten die Aktionäre
ein Vollmachtsformular und weitere
Informationen zur Bevollmächtigung.
Die Gesellschaft bietet für die
Übermittlung des Nachweises der Vollmacht
beziehungsweise des Widerrufs unter
www.comdirect.de/hv
ein elektronisches System (HV-Portal) an. Die
Übermittlung des Nachweises der Vollmacht
beziehungsweise des Widerrufs per Internet
sowie Änderungen können noch bis 4. Mai
2020, 24:00 Uhr, im Internet vorgenommen
werden. Die weiteren Einzelheiten können die
Aktionäre den dort hinterlegten näheren
Erläuterungen entnehmen.
Der Nachweis kann auch an folgende
E-Mail-Adresse übermittelt werden:
inhaberaktien@linkmarketservices.de
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
7. *Rechte der Aktionäre*
a) *Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
nach § 122 Absatz 2 AktG, § 1 Absatz 3
Satz 4 Covid-19-Gesetz*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von 500.000 Euro
erreichen, können gemäß § 122 Absatz
2 AktG, § 1 Absatz 3 Satz 4
Covid-19-Gesetz verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand zu
richten und muss bis Montag, 20. April
2020, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten,
derartige Verlangen ausschließlich
an folgende Adresse zu richten:
Vorstand der comdirect bank
Aktiengesellschaft
Pascalkehre 15
25451 Quickborn
Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber
der Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung des Vorstands über
das Verlangen halten. § 121 Absatz 7 AktG
ist für die Berechnung der Frist
entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis
reicht eine entsprechende Bestätigung des
depotführenden Instituts aus.
Bekannt zu machende Ergänzungen der
Tagesordnung werden unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf den Internetseiten der
comdirect bank Aktiengesellschaft unter
www.comdirect.de/hv
zugänglich gemacht.
Anträge, die bis Montag, 20. April 2020,
24:00 Uhr, zu nach § 122 Absatz 2 AktG, §
1 Absatz 3 Satz 4 Covid-19-Gesetz auf die
Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden
Gegenständen ordnungsgemäß zugehen,
werden in der Hauptversammlung so
behandelt, als seien sie in der
Hauptversammlung gestellt worden.
b) *Gegenanträge und Wahlvorschläge von
Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127
AktG*
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen
Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung stellen. Sie können auch
Wahlvorschläge machen. Die Gesellschaft
macht gemäß § 126 Absatz 1 AktG
Gegenanträge einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung auf den Internetseiten der
comdirect bank Aktiengesellschaft unter
www.comdirect.de/hv
zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit
Begründung unter der nachstehend
angegebenen Adresse mindestens 14 Tage
vor der Hauptversammlung, also spätestens
bis Montag, 20. April 2020, 24:00 Uhr,
zugegangen sind:
comdirect bank Aktiengesellschaft
- Rechtsabteilung -
Pascalkehre 15
25451 Quickborn
Telefax: +49 (0) 4106 / 704 - 2230
E-Mail: gegenantraege.2020@comdirect.de
Von einer Veröffentlichung eines
Gegenantrags und seiner Begründung kann
der Vorstand unter den in § 126 Absatz 2
AktG genannten Voraussetzungen absehen.
Für Wahlvorschläge gelten die
vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG
sinngemäß. Wahlvorschläge von
Aktionären brauchen jedoch nicht
begründet zu werden. Der Vorstand braucht
Wahlvorschläge von Aktionären außer
in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG
auch dann nicht zugänglich zu machen,
wenn diese nicht die Angaben nach § 124
Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1
Satz 5 AktG enthalten.
Anträge und Wahlvorschläge, die bis
Montag, 20. April 2020, 24:00 Uhr,
ordnungsgemäß zugehen, werden in der
Hauptversammlung so behandelt als seien
sie in der Hauptversammlung gestellt
worden.
c) *Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG,
§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2
Covid-19-Gesetz*
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens
zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis
spätestens zum 2. Mai 2020, 24:00 Uhr,
wie in Abschnitt B.1. beschrieben im Wege
elektronischer Kommunikation
einzureichen. Während der
Hauptversammlung können keine Fragen
gestellt werden. Der Vorstand entscheidet
nach pflichtgemäßem, freiem
Ermessen, welche Fragen er wie
beantwortet.
Ein Auskunftsrecht für Aktionäre besteht
nicht. Aktionäre haben lediglich die
Möglichkeit, Fragen zu stellen. Ein Recht
auf Antwort ist damit nicht verbunden.
Über die Beantwortung entscheidet
der Vorstand vielmehr nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der
Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen
zu beantworten, er kann vielmehr Fragen
zusammenfassen und im Interesse der
anderen Aktionäre sinnvolle Fragen
auswählen. Er kann dabei
Aktionärsvereinigungen und
institutionelle Investoren mit
bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
8. *Hinweis auf die Internetseite der
Gesellschaft*
Die Informationen nach § 124a AktG sind von der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseiten der comdirect bank
Aktiengesellschaft unter
www.comdirect.de/hv
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden
nach der Hauptversammlung auf den
Internetseiten der comdirect bank
Aktiengesellschaft unter
www.comdirect.de/hv
bekannt gegeben.
9. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung*
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung hat die comdirect bank
Aktiengesellschaft insgesamt 141.220.815
Stückaktien ausgegeben, die grundsätzlich die
gleiche Anzahl an Stimmrechten vermitteln.
10. *Datenschutzinformationen für Aktionäre der
comdirect bank Aktiengesellschaft*
Die nachfolgenden Erläuterungen dienen der
Information der Aktionäre über die Verarbeitung
ihrer personenbezogenen Daten gemäß den
Anforderungen der Europäischen
Datenschutzgrundverordnung (DSGVO),
insbesondere unter Berücksichtigung der
Informationspflichten nach Art. 12 bis 14 DSGVO
sowie zur Aufklärung über die nach der DSGVO
bestehenden Betroffenenrechte gemäß den
Art. 15 bis 22 und Art. 34 DSGVO.
*Verantwortung für die Datenverarbeitung und
Datenschutzbeauftragter*
Für die Datenverarbeitung ist die comdirect
bank Aktiengesellschaft, Pascalkehre 15, 25451
Quickborn, verantwortlich. Der betriebliche
Datenschutzbeauftragte ist unter vorgenannter
Adresse bzw. unter
datenschutz@comdirect.de
erreichbar.
*Quelle, Zwecke und Rechtsgrundlagen der
Datenverarbeitung*
Die Zwecke der Datenverarbeitung durch die
comdirect bank Aktiengesellschaft ergeben sich
vor allem aus der Umsetzung des Aktiengesetzes
(Aktionären und Aktionärsvertretern soll die
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
