DGAP-News: Biotest Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Biotest Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 08.05.2020 in Dreieich mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-08 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HINWEIS: In diesem Jahr findet die Hauptversammlung als
virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz
gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie statt.
Bitte beachten Sie die besonderen Bedingungen zur
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und der Ausübung Ihres Stimmrechts.
Biotest Aktiengesellschaft Dreieich - ISIN
DE0005227201, DE0005227235 -
- WKN 522720, 522723 - Einladung zur ordentlichen,
virtuellen Hauptversammlung 2020
der Biotest Aktiengesellschaft, Dreieich,
ohne physische Präsenz
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag,
dem 8. Mai 2020, 11:00 Uhr, am Sitz der Gesellschaft,
Biotest AG, Landsteinerstraße 5, 63303 Dreieich,
stattfindenden
ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten ein.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Biotest AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des
Lageberichts für die Biotest AG und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Die genannten Unterlagen können im Internet
unter
www.biotest.com
eingesehen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss
zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe
von EUR 29.695.964,59 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 791.429,04
Dividende von EUR 0,04 je
dividendenberechtigter
Vorzugsaktie auf
19.785.726 Stück
Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht
Ausschüttung insgesamt EUR 791.429,04
Gewinnvortrag auf neue EUR 28.904.535,55
Rechnung
Bilanzgewinn EUR 29.695.964,59
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist
der Anspruch auf die Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 13. Mai 2020,
fällig. Die Dividende wird am 13. Mai 2020
ausgezahlt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Eschborn/Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu
wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU
Abschlussprüferverordnung genannten Art
auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
6. *Neuwahlen zum Aufsichtsrat*
Frau Christine Kreidl hatte ihr Amt als
Mitglied des Aufsichtsrats zum 4. Januar 2020
niedergelegt. Mit Beschluss vom 12. Februar
2020 hat das Amtsgericht Offenbach am Main
Frau Simone Fischer bis zum Ablauf der
nächsten ordentlichen Hauptversammlung zum
Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Ihre
Amtszeit endet damit mit Ablauf dieser
Hauptversammlung.
Frau Dr. Cathrin Schleussner hat ihr Amt als
Mitglied des Aufsichtsrats zum Ablauf dieser
Hauptversammlung ebenfalls niedergelegt.
Der gemäß § 9 (1) der Satzung aus sechs
Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat setzt sich
gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §
4 Abs. 1 DrittelbG aus vier von der
Hauptversammlung und aus zwei von den
Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern
zusammen. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Amtszeit der zwei Aufsichtsratsmitglieder,
die von der Hauptversammlung gewählt wurden,
Herr Rolf Hoffmann und Herr Tan Yang, endet
mit dem Ende der Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
beschließen wird.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der
Hauptversammlung zu wählende Mitglieder Frau
Simone Fischer im Amt zu bestätigen und Herrn
David Gao neu in den Aufsichtsrat zu wählen,
jeweils mit einer Amtszeit bis zum Ende der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 beschließen wird:
* *Frau Simone Fischer*, Partnerin bei
Bouffier, Kaiser & Partner,
Geschäftsführerin der Bouffier Kaiser GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Wiesbaden
* *Herr Xiaoying (David) Gao*, Manager,
Naples/USA
Frau Simone Fischer ist aufgrund ihres
beruflichen Hintergrunds als Finanzexpertin im
Sinne des § 100 Abs. 5 AktG qualifiziert. Es
ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat
in Übereinstimmung mit III.C.15 des
Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege
der Einzelwahl durchzuführen.
Zu Ziffer III.C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird erklärt, dass zwischen
Herrn Xiaoying (David) Gao als Vorstand der
Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings
AG, und der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical
Holdings AG, die wesentlich als Aktionärin an
der Biotest AG beteiligt ist, eine
geschäftliche Beziehung besteht. Außerdem
wird erklärt, dass zwischen Bio Products
Laboratory Ltd., an der die Tiancheng
International Investments Limited indirekt
kontrollierend beteiligt ist, und die indirekt
wesentlich als Aktionärin an der Biotest AG
beteiligt ist, und Herrn Xiaoying (David) Gao
als Chief Executive Officer der Bio Products
Laboratory Ltd. eine geschäftliche Beziehung
besteht.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
darüber hinaus weder zwischen Herrn Xiaoying
(David) Gao noch Frau Simone Fischer und der
Biotest AG, deren Konzernunternehmen, den
Organen der Biotest AG oder einem wesentlich
an der Biotest AG beteiligten Aktionär
persönliche oder geschäftliche Beziehungen,
die ein objektiv urteilender Aktionär für
seine Wahlentscheidung als maßgebend
ansehen würde.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften
in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* *Frau Simone Fischer*: keine
* *Herr Xiaoying (David) Gao*: keine
Ausführliche Lebensläufe der Kandidaten sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
der Adresse
www.biotest.com
über die Seite "Investor
Relations/Hauptversammlung 2020" einsehbar.
7. *Neufassung von § 19 (2) der Satzung*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert.
Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123
Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme
an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs
gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3
AktG ausreichen. Nach § 19 (2) Satz 2 der
Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den
Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des §
123 Abs. 4 S. 1 AktG zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ein in Textform und in deutscher
oder englischer Sprache erstellter Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4
Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG
finden erst ab dem 3. September 2020 und
erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die
nach dem 3. September 2020 einberufen werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
