Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Ulm (pta020/09.04.2020/12:00) - Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 19. Mai 2020, 10:30 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird in diesem Jahr ohne physische Anwesenheit der Aktionäre durchgeführt und stattdessen in Echtzeit per Videostream im Internet über ein eigens eingerichtetes Online-Portal ("HV-Portal") unter der Adresse
www.uzin-utz.com/hv2020
übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft: Dieselstr. 3, 89079 Ulm. Von dort aus wird die Hauptversammlung in Bild und Ton im HV-Portal übertragen. Weitere Hinweise zur Durchführung der Hauptversammlung sind in Abschnitt B. enthalten.
A. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, der Lageberichte für die Uzin Utz AG und den Konzern mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB einschließlich der nicht finanziellen Erklärung für die Uzin Utz AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2019 abgelaufene Geschäftsjahr
Die vorgenannten Unterlagen können seit dem 30. März 2020 im Internet unter www.uzin-utz.com (Bereich Investor Relations - Hauptversammlungen - Hauptversammlung 2020) abgerufen werden und werden auch während der Übertragung der Hauptversammlung im HV-Portal zugänglich gemacht.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 am 30. März 2020 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 51.486.724,25 EUR wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von je 1,30 EUR auf jede der derzeit 5.044.319 gewinnberechtigten Stückaktien 6.557.614,70 EUR b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen 0,00 EUR c) Gewinnvortrag auf neue Rechnung 44.929.109,55 EUR
Bilanzgewinn 51.486.724,25 EUR
Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.
Eigene Aktien wären gemäß § 71b AktG nicht gewinnberechtigt. Zwischen der Hauptversammlungseinberufung und dem Gewinnverwendungsbeschluss kann die Gesellschaft noch eigene Aktien erwerben. In diesem Fall würde insgesamt entsprechend weniger Gewinn ausgeschüttet und mehr Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen; die auf jede einzelne gewinnberechtigte Aktie entfallende Dividende beträgt jedenfalls 1,30 EUR gemäß Buchstabe a).
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 25. Mai 2020.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2019 abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2019 abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. H. Werner Utz ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 19. Mai 2020 als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt worden.
Nach § 8 Abs. 3 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt; hierbei wird das Ge-schäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. H. Werner Utz, Diplom-Kaufmann, Ehingen, für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet, als Mitglied des Aufsichtsrats wiederzuwählen. Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. H. Werner Utz weiterhin die Funktion des Aufsichtsratsvorsitzenden übernimmt.
Herr Dr. H. Werner Utz ist bereits Beiratsmitglied der Haas GmbH & Co. Beteiligungs KG, Falkenberg und ein wesentlich an der Uzin Utz AG beteiligter Aktionär. Außerdem steht Herr Dr. H. Werner Utz in verwandtschaftlicher Beziehung zum Aufsichtsratsmitglied Amelie Klußmann sowie den beiden Vorstandsmitgliedern Julian Utz und Philipp Utz. Bei besonderen, nicht die Aufsichtsratstätigkeit betreffenden, Projekten ist Herr Dr. H. Werner Utz für die Uzin Utz AG beratend tätig.
Im Übrigen steht Dr. H. Werner Utz nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär oder einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit einem solchen verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Herr Dr. H. Werner Utz übt keine Or-ganfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Uzin Utz AG aus.
6. Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien
Die bestehende Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 12. Mai 2015 läuft am 11. Mai 2020, also unmittelbar vor der diesjährigen Hauptversammlung, aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, diese Ermächtigung zu erneuern und wie folgt zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 18. Mai 2025 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben, wobei auf die erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen.
Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft ganz oder in Teilen ausgeübt werden; bei Ausübung in Teilen kann von der Ermächtigung mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.
b) Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den dem Erwerb vorangehenden letzten 10 Börsenhandelstagen, an denen jeweils eine Schlussauktion stattgefunden hat, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre, so darf der an die Aktionäre gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den der Veröffentlichung des Angebots vorangehenden letzten 10 Börsenhandelstagen, an denen jeweils eine Schlussauktion stattgefunden hat, um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, erfolgt die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Erwerbsangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen von bis zu 50 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt angenommen werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen,
(1) wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der arithmetische Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 09, 2020 06:00 ET (10:00 GMT)
Ulm (pta020/09.04.2020/12:00) - Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 19. Mai 2020, 10:30 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird in diesem Jahr ohne physische Anwesenheit der Aktionäre durchgeführt und stattdessen in Echtzeit per Videostream im Internet über ein eigens eingerichtetes Online-Portal ("HV-Portal") unter der Adresse
www.uzin-utz.com/hv2020
übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft: Dieselstr. 3, 89079 Ulm. Von dort aus wird die Hauptversammlung in Bild und Ton im HV-Portal übertragen. Weitere Hinweise zur Durchführung der Hauptversammlung sind in Abschnitt B. enthalten.
A. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, der Lageberichte für die Uzin Utz AG und den Konzern mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB einschließlich der nicht finanziellen Erklärung für die Uzin Utz AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2019 abgelaufene Geschäftsjahr
Die vorgenannten Unterlagen können seit dem 30. März 2020 im Internet unter www.uzin-utz.com (Bereich Investor Relations - Hauptversammlungen - Hauptversammlung 2020) abgerufen werden und werden auch während der Übertragung der Hauptversammlung im HV-Portal zugänglich gemacht.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 am 30. März 2020 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 51.486.724,25 EUR wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von je 1,30 EUR auf jede der derzeit 5.044.319 gewinnberechtigten Stückaktien 6.557.614,70 EUR b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen 0,00 EUR c) Gewinnvortrag auf neue Rechnung 44.929.109,55 EUR
Bilanzgewinn 51.486.724,25 EUR
Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.
Eigene Aktien wären gemäß § 71b AktG nicht gewinnberechtigt. Zwischen der Hauptversammlungseinberufung und dem Gewinnverwendungsbeschluss kann die Gesellschaft noch eigene Aktien erwerben. In diesem Fall würde insgesamt entsprechend weniger Gewinn ausgeschüttet und mehr Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen; die auf jede einzelne gewinnberechtigte Aktie entfallende Dividende beträgt jedenfalls 1,30 EUR gemäß Buchstabe a).
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 25. Mai 2020.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2019 abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2019 abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. H. Werner Utz ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 19. Mai 2020 als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt worden.
Nach § 8 Abs. 3 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt; hierbei wird das Ge-schäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. H. Werner Utz, Diplom-Kaufmann, Ehingen, für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet, als Mitglied des Aufsichtsrats wiederzuwählen. Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. H. Werner Utz weiterhin die Funktion des Aufsichtsratsvorsitzenden übernimmt.
Herr Dr. H. Werner Utz ist bereits Beiratsmitglied der Haas GmbH & Co. Beteiligungs KG, Falkenberg und ein wesentlich an der Uzin Utz AG beteiligter Aktionär. Außerdem steht Herr Dr. H. Werner Utz in verwandtschaftlicher Beziehung zum Aufsichtsratsmitglied Amelie Klußmann sowie den beiden Vorstandsmitgliedern Julian Utz und Philipp Utz. Bei besonderen, nicht die Aufsichtsratstätigkeit betreffenden, Projekten ist Herr Dr. H. Werner Utz für die Uzin Utz AG beratend tätig.
Im Übrigen steht Dr. H. Werner Utz nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär oder einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit einem solchen verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Herr Dr. H. Werner Utz übt keine Or-ganfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Uzin Utz AG aus.
6. Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien
Die bestehende Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 12. Mai 2015 läuft am 11. Mai 2020, also unmittelbar vor der diesjährigen Hauptversammlung, aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, diese Ermächtigung zu erneuern und wie folgt zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 18. Mai 2025 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben, wobei auf die erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen.
Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft ganz oder in Teilen ausgeübt werden; bei Ausübung in Teilen kann von der Ermächtigung mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.
b) Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den dem Erwerb vorangehenden letzten 10 Börsenhandelstagen, an denen jeweils eine Schlussauktion stattgefunden hat, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre, so darf der an die Aktionäre gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den der Veröffentlichung des Angebots vorangehenden letzten 10 Börsenhandelstagen, an denen jeweils eine Schlussauktion stattgefunden hat, um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, erfolgt die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Erwerbsangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen von bis zu 50 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt angenommen werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen,
(1) wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der arithmetische Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 09, 2020 06:00 ET (10:00 GMT)