DJ PTA-HV: Uzin Utz AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Uzin Utz Aktiengesellschaft - (WKN 755150 - ISIN DE0007551509)Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Ulm (pta020/09.04.2020/12:00) - Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 19. Mai 2020, 10:30 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird in diesem Jahr ohne physische Anwesenheit der Aktionäre durchgeführt und stattdessen in Echtzeit per Videostream im Internet über ein eigens eingerichtetes Online-Portal ("HV-Portal") unter der Adresse
www.uzin-utz.com/hv2020
übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft: Dieselstr. 3, 89079 Ulm. Von dort aus wird die Hauptversammlung in Bild und Ton im HV-Portal übertragen. Weitere Hinweise zur Durchführung der Hauptversammlung sind in Abschnitt B. enthalten.
A. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, der Lageberichte für die Uzin Utz AG und den Konzern mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB einschließlich der nicht finanziellen Erklärung für die Uzin Utz AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2019 abgelaufene Geschäftsjahr
Die vorgenannten Unterlagen können seit dem 30. März 2020 im Internet unter www.uzin-utz.com (Bereich Investor Relations - Hauptversammlungen - Hauptversammlung 2020) abgerufen werden und werden auch während der Übertragung der Hauptversammlung im HV-Portal zugänglich gemacht.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 am 30. März 2020 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 51.486.724,25 EUR wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von je 1,30 EUR auf jede der derzeit 5.044.319 gewinnberechtigten Stückaktien 6.557.614,70 EUR b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen 0,00 EUR c) Gewinnvortrag auf neue Rechnung 44.929.109,55 EUR
Bilanzgewinn 51.486.724,25 EUR
Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.
Eigene Aktien wären gemäß § 71b AktG nicht gewinnberechtigt. Zwischen der Hauptversammlungseinberufung und dem Gewinnverwendungsbeschluss kann die Gesellschaft noch eigene Aktien erwerben. In diesem Fall würde insgesamt entsprechend weniger Gewinn ausgeschüttet und mehr Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen; die auf jede einzelne gewinnberechtigte Aktie entfallende Dividende beträgt jedenfalls 1,30 EUR gemäß Buchstabe a).
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 25. Mai 2020.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2019 abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2019 abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. H. Werner Utz ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 19. Mai 2020 als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt worden.
Nach § 8 Abs. 3 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt; hierbei wird das Ge-schäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. H. Werner Utz, Diplom-Kaufmann, Ehingen, für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet, als Mitglied des Aufsichtsrats wiederzuwählen. Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. H. Werner Utz weiterhin die Funktion des Aufsichtsratsvorsitzenden übernimmt.
Herr Dr. H. Werner Utz ist bereits Beiratsmitglied der Haas GmbH & Co. Beteiligungs KG, Falkenberg und ein wesentlich an der Uzin Utz AG beteiligter Aktionär. Außerdem steht Herr Dr. H. Werner Utz in verwandtschaftlicher Beziehung zum Aufsichtsratsmitglied Amelie Klußmann sowie den beiden Vorstandsmitgliedern Julian Utz und Philipp Utz. Bei besonderen, nicht die Aufsichtsratstätigkeit betreffenden, Projekten ist Herr Dr. H. Werner Utz für die Uzin Utz AG beratend tätig.
Im Übrigen steht Dr. H. Werner Utz nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär oder einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit einem solchen verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Herr Dr. H. Werner Utz übt keine Or-ganfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Uzin Utz AG aus.
6. Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien
Die bestehende Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 12. Mai 2015 läuft am 11. Mai 2020, also unmittelbar vor der diesjährigen Hauptversammlung, aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, diese Ermächtigung zu erneuern und wie folgt zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 18. Mai 2025 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben, wobei auf die erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen.
Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft ganz oder in Teilen ausgeübt werden; bei Ausübung in Teilen kann von der Ermächtigung mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.
b) Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den dem Erwerb vorangehenden letzten 10 Börsenhandelstagen, an denen jeweils eine Schlussauktion stattgefunden hat, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre, so darf der an die Aktionäre gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den der Veröffentlichung des Angebots vorangehenden letzten 10 Börsenhandelstagen, an denen jeweils eine Schlussauktion stattgefunden hat, um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, erfolgt die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Erwerbsangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen von bis zu 50 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt angenommen werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen,
(1) wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der arithmetische Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 09, 2020 06:00 ET (10:00 GMT)DJ PTA-HV: Uzin Utz AG: Einladung zur ordentlichen -2-einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den der Veräußerung vorangehenden letzten 10 Börsenhandelstagen, an denen jeweils eine Schluss-auktion stattgefunden hat.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Aus-schluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
oder
(2) wenn die Aktien gegen Sachleistungen veräußert werden und dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird) und der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Grundkapitalziffer und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Einziehung zu ändern. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung nicht herabgesetzt wird und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
e) Die Ermächtigungen zur Veräußerung und zur Einziehung nach lit. c) und lit. d) können einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgeübt werden; bei Ausübung in Teilen kann von den Ermächtigungen mehrfach Gebrauch gemacht werden.
f) Die Ermächtigungen gemäß lit. c) bis lit. e), eigene Aktien einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern bzw. eigene Aktien einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise einzuziehen, erstreckt sich auch auf Aktien der Gesellschaft, die im Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung bereits Eigentum der Gesellschaft sind.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG:
Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß Ziffer 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien erstattet. Der Bericht kann im Internet unter www.uzin-utz.com/hv2020 ab dem Zeitpunkt der Einberufung und auch während der Übertragung der Hauptver-sammlung im HV-Portal abgerufen werden. Er wird wie folgt bekannt gemacht:
"Die unter Tagesordnungspunkt 6 der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung eingeräumte Ermächtigung sieht vor, dass die Gesellschaft eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % ihres Grundkapitals erwerben und wieder veräußern bzw. einziehen darf. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft für die kommenden fünf Jahre in die Lage versetzt, von dem international üblichen Instru-ment des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um mit dem Erwerb verbundene Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.
Rechtsgrundlage für die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei kann eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 50 Stück vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten sowie kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs der eigenen Aktien können diese zur Beschaffung von Eigenmitteln benutzt werden. Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG auch eine andere Veräußerung beschließen. Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung der Gesellschaft sieht daher vor, dass eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorgenommen werden kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der arithmetische Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den der Veräußerung vorangehenden letzten 10 Börsenhandelstagen, an denen jeweils eine Schlussauktion stattgefunden hat. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.
Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht bei der Wiederveräußerung eigener Aktien der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an weitere Anleger zu verkaufen und erlaubt insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen, wenn aufgrund des Umfangs der zu veräußernden Aktien bei einer Veräußerung über die Börse mit erheblichen Kursrückgängen zu rechnen wäre. Darüber hinaus können so gegebenenfalls zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Der Vorstand erhält hierdurch ein zusätzliches Finanzierungsinstrument, um die Stellung der Gesellschaft auf in- und ausländischen Märkten zu stärken. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 %, des Börsenpreises liegen. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor ihrer Veräußerung. Eine Herabsetzung des Aktienwertes durch negative Beeinflussung des Börsenkurses soll dadurch vermieden werden.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Diese Ermächtigung zur Veräußerung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Die Gesellschaft soll ferner eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen Dritten entweder ganz oder teilweise als Gegenleistung anzubieten (u. U. auch (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 09, 2020 06:00 ET (10:00 GMT)bei Zuzahlung einer Kaufpreiskomponente in bar). So können in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen verwendet werden. Der Wettbewerb und die Unternehmenspraxis verlangen diese Form der Gegenleistung. Dies dient dem Interesse der Gesellschaft, da die Gesellschaft dadurch in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben kann. Die Gesellschaft kann damit in Zukunft flexibel auf sich bietende Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland reagieren. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies zu diesem Zeitpunkt im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktie der Uzin Utz AG orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Gesellschaft sich verpflichtet, die eigenen Aktien nicht zu einem Preis zu veräußern, der wesentlich unterhalb des aktuellen Börsenkurses liegt. Vorstand und Aufsichtsrat verpflichten sich außerdem, den Gegenwert für die eigenen Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festzulegen. Eine Herabsetzung des Aktienwertes durch negative Beeinflussung des Börsenkurses soll dadurch vermieden werden.
Die bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien vom 12. Mai 2015 gilt noch bis zum 11. Mai 2020. Dieser Ermächtigungsbeschluss soll durch den vorgenannten Beschluss mit Laufzeit ab 19. Mai 2020 bis 18. Mai 2025 erneuert werden."
7. Beschlussfassung über Satzungsänderungen
a) Änderung von Abschnitt D. (Der Aufsichtsrat), § 11 (Vergütung) der Satzung
Gemäß Abschnitt D. (Der Aufsichtsrat), § 11 (Vergütung) der Satzung der Uzin Utz AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine in der Satzung festgelegte Vergütung, die sich aus einer festen jährlichen Vergütung sowie variablen Vergütungsbestandteilen zusammensetzt.
Die Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats soll zukünftig nicht mehr in der Satzung festgelegt, sondern der Hauptversammlung übertragen werden. Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen, dass Abschnitt D. (Der Aufsichtsrat), § 11 (Vergütung) der Satzung wie folgt neu gefasst wird:
"(1) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine von der Hauptversammlung zu bewilligende Vergütung. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter kann die Hauptversammlung jeweils eine höhere Vergütung beschließen. Die Hauptversammlung kann ferner für den Vorsitzenden und die Mitglieder von Ausschüssen eine höhere Vergütung bewilligen. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres zahlbar.
(2) Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Das gilt entsprechend für eine etwaige Vergütung für eine Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats.
(3) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
(4) Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen."
b) Änderung von Abschnitt E. (Die Hauptversammlung), § 12 (Ort und Einberufung) der Satzung
Gemäß Abschnitt E. (Die Hauptversammlung), § 12 Abs. 1 der Satzung findet die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Niederlassung der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Börse oder in einer deutschen Großstadt, die mehr als 200.000 Einwohner hat, statt.
Damit eine Abhaltung der Hauptversammlung zukünftig räumlich auch im näheren Umkreis des Sitzes der Gesellschaft ermöglicht wird, soll die bestehende Regelung flexibilisiert werden, ohne dass der logistische Aufwand für die Durchführung der Versammlung für die Gesellschaft oder die Aktionäre in nennenswertem Umfang steigt. Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, als satzungsgemäßen Versammlungsort Gemeinden im Umkreis von nicht mehr als 25 km vom Sitz der Gesellschaft zu ergänzen und Abschnitt E. (Die Hauptversammlung), § 12 Abs. 1 wie folgt neu zu fassen:
"Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, in einer Gemeinde im Umkreis von nicht mehr als 25 km vom Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Niederlassung der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Börse oder in einer deutschen Großstadt, die mehr als 200.000 Einwohner hat, statt."
8. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Nach erfolgter Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7 a) gemäß dem Vorschlag der Verwaltung und Wirksamwerden der so beschlossenen Satzungsänderung durch die Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Aufsichtsratsmitgliedern der Uzin Utz AG ab dem Geschäftsjahr 2020 neben dem Ersatz ihrer Auslagen sowie dem Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer eine Vergütung in Höhe von jeweils EUR 50.000, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 37.500 und dem stellvertretenden Vorsitzenden eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000 zu bezahlen. Aufsichtsratsmitgliedern, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats (derzeit: Personalausschuss bzw. Prüfungsausschuss) angehören, wird je Ausschussmitgliedschaft eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jeweils EUR 12.500 sowie den jeweiligen Vorsitzenden der Ausschüsse in Höhe von jeweils weiteren EUR 12.500 gewährt.
Vorstehende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat gilt so lange, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt.
9. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der AG und zum Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr zu wählen.
Dieser Wahlvorschlag entspricht der Wahlempfehlung des Aufsichtsrats, der die Funktionen eines Prüfungsausschusses i. S. d. EU Abschlussprüferverordnung wahrnimmt (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission).
B. INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE
Die Hauptversammlung wird in diesem Jahr nach Maßgabe der gesetzlich vorgesehenen Möglichkeiten in Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 ("Covid-19-Gesetz") ohne die physische Anwesenheit der Aktionäre als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt. Damit ergeben sich in diesem Jahr nachfolgend beschriebene Abweichungen zu früheren Präsenzversammlungen.
Die Hauptversammlung wird am 19. Mai 2020 ab 10:30 Uhr (MESZ) in Echtzeit in Bild und Ton im HV-Portal unter
www.uzin-utz.com/hv2020
übertragen. Aktionäre, die sich an der Hauptversammlung virtuell beteiligen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe nachfolgend unter Ziff. 1.).
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe nachfolgend unter Ziff. 2. und 3.).
1. Voraussetzung für die Beteiligung an der Hauptversammlung, insb. den Zugang zur Bild- und Tonübertragung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Beteiligung an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung für die Beteiligung rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den 28. April 2020, 00:00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag") beziehen muss. Rechtzeitig sind Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis 12. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) in (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 09, 2020 06:00 ET (10:00 GMT)