DJ DGAP-HV: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-04-09 / 15:07 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT Frankfurt am Main - ISIN DE 0005140008 - - WKN 514000 - Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 20. Mai 2020, 10.00 Uhr, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2019 und des Berichts des Aufsichtsrats* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen. 2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Vorstandsmitglied gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen die folgenden im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands an: Christian Sewing (Vorsitzender des Vorstands), Karl von Rohr (stellvertretender Vorsitzender des Vorstands), Fabrizio Campelli (Mitglied des Vorstands seit 1. November 2019), Frank Kuhnke, Stuart Lewis, Sylvie Matherat (Mitglied des Vorstands bis einschließlich 31. Juli 2019), James von Moltke, Garth Ritchie (Mitglied des Vorstands bis einschließlich 31. Juli 2019), Werner Steinmüller und Frank Strauß (Mitglied des Vorstands bis einschließlich 31. Juli 2019). 3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Aufsichtsratsmitglied gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen die folgenden im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an: Dr. Paul Achleitner (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Detlef Polaschek (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), Ludwig Blomeyer-Bartenstein, Frank Bsirske, Mayree Carroll Clark, Jan Duscheck, Dr. Gerhard Eschelbeck, Katherine Garrett-Cox, Timo Heider, Martina Klee, Henriette Mark, Richard Meddings (Mitglied des Aufsichtsrats bis einschließlich 31. Juli 2019), Gabriele Platscher, Bernd Rose, Gerd Alexander Schütz, Prof. Dr. Stefan Simon (Mitglied des Aufsichtsrats bis 31. Juli 2019), Stephan Szukalski, John Alexander Thain, Michele Trogni, Dr. Dagmar Valcárcel (Mitglied des Aufsichtsrats seit 1. August 2019), Prof. Dr. Norbert Winkeljohann, Jürg Zeltner ??? (Mitglied des Aufsichtsrats vom 20. August bis 15. Dezember 2019). 4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020, Zwischenabschlüsse* Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen: Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 bestellt. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zudem für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzern-Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2020 (§§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 WpHG) und etwaiger Konzernzwischenabschlüsse und Konzernzwischenlageberichte (§ 340i Absatz 4 HGB, § 115 Absatz 7 WpHG) bestellt, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021 aufgestellt werden. Für die genannten Prüfungsleistungen hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats gemäß dem Verfahren nach Artikel 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, empfohlen und eine begründete Präferenz für die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, bereits im Jahr 2019 mitgeteilt. An dieser Empfehlung hält er unverändert fest. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat. 5. *Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. April 2025 eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den für Handelszwecke und aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. b) Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen Aktien sowie der etwa aufgrund vorangehender Ermächtigungen nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbenen Aktien über die Börse beziehungsweise durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen. Der Vorstand wird auch ermächtigt, erworbene Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder andere dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienliche Vermögenswerte zu erwerben. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung solcher eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Für diese Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund von Ermächtigungen gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
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April 09, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
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erworbene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft und verbundener Unternehmen begründet wurden. Ferner wird der Vorstand unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt, solche eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. c) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung erworbene Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. d) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 23. Mai 2019 erteilte und bis zum 30. April 2024 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben. 6. *Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG* In Ergänzung zu der unter Punkt 5 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Unter der in Punkt 5 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträgen durchgeführt werden. Die Gesellschaft kann auf physische Belieferung gerichtete Put-Optionen an Dritte verkaufen und Call-Optionen von Dritten kaufen, wenn durch die Optionsbedingungen sichergestellt ist, dass diese Optionen nur mit Aktien beliefert werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 30. April 2025 erfolgt. Der bei Ausübung der Put-Optionen beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Geschäfts nicht um mehr als 10 % überschreiten und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreiten_, _jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie. Eine Ausübung der Call-Optionen darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % überschreitet und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreitet. Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Punkt 5 dieser Tagesordnung festgesetzten Regeln. Auch aus bestehenden Derivaten, die während des Bestehens vorangehender Ermächtigungen und auf deren Grundlage vereinbart wurden, dürfen weiterhin eigene Aktien erworben werden. 7. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Mit Wirkung zum 1. August 2019 wurde Frau Dr. Dagmar Valcárcel gerichtlich für den mit Ablauf des 31. Juli 2019 ausgeschiedenen Prof. Dr. Stefan Simon zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Bank Aktiengesellschaft bestellt. Ihre Amtszeit endet mit dem Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung. Zudem wurde am 11. März 2020 mit sofortiger Wirkung Herr Sigmar Gabriel, Bundesminister a.D., gerichtlich für den mit Ablauf des 15. Dezember 2019 ausgeschiedenen Jürg Zeltner zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Bank Aktiengesellschaft bestellt. Seine Amtszeit endet ebenfalls mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung. Frau Katherine Garrett-Cox hat erklärt, ihr Aufsichtsratsmandat mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung niederzulegen. Insgesamt sind daher drei Vertreter der Anteilseigner neu zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats beinhaltet zur Erfüllung der gesetzlichen Vorgaben zur Geschlechterquote durch gemeinsame oder getrennte Erfüllung keine Vorgabe. Bislang hat weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die der Arbeitnehmervertreter gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher insgesamt mit mindestens sechs Frauen und mindestens sechs Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Dem Aufsichtsrat gehören seit vielen Jahren zu mehr als 30% Frauen an, aktuell gehören ihm sieben Frauen an, er besteht also zu 35% aus Frauen; nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten würden ihm sechs Frauen angehören, so dass er zu 30% aus Frauen bestehen würde. Seit 2013 besteht auch die Seite der Anteilseignervertreter zu mindestens 30% aus Frauen, was auch nach Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten der Fall wäre. Das Mindestanteilsgebot ist daher erfüllt, es wäre auch nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt. Der Aufsichtsrat schlägt nun gestützt auf die Empfehlungen der Anteilseignervertreter in seinem Nominierungsausschuss vor, gemäß § 9 Absatz 1 Satz 2 und 3 der Satzung jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen: a. Herrn Sigmar Gabriel, Bundesminister a.D., Autor und Publizist, Wohnort: Goslar, Deutschland; b. Frau Dr. Dagmar Valcárcel, Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Bank Aktiengesellschaft und des Aufsichtsrats der amedes Holding GmbH (mit Sitz in Hamburg, Deutschland) Wohnort: Madrid, Spanien; c. Herrn Dr. Theodor Weimer, Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Börse Aktiengesellschaft (mit Sitz in Frankfurt am Main), Wohnort: Wiesbaden, Deutschland. Herr Gabriel ist neben seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat der Deutsche Bank Aktiengesellschaft Mitglied im gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat der GP Günter Papenburg AG mit Sitz in Hannover, Deutschland. Er hält keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Frau Dr. Valcárcel ist neben ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat der Deutsche Bank Aktiengesellschaft nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Sie ist Mitglied in dem einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat vergleichbaren Aufsichtsrat der amedes Holding GmbH mit Sitz in Hamburg. Herr Dr. Weimer ist Mitglied im gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat der FC Bayern München AG mit Sitz in München. Er hält keine
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen Herr Gabriel und Frau Dr. Valcárcel nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Deutsche Bank Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, die gegenüber der Hauptversammlung offenzulegen wären. Herr Dr. Weimer ist Vorstandsvorsitzender der Deutsche Börse Aktiengesellschaft. Zwischen den Gesellschaften der Deutsche Börse-Gruppe und den Gesellschaften des Deutsche Bank-Konzerns bestehen zwar ständige Geschäftsbeziehungen. Diese werden aber zu marktüblichen Konditionen zum ganz überwiegenden Teil über Tochtergesellschaften der Deutsche Börse Aktiengesellschaft ohne Einbindung von Herrn Dr. Weimer als Vorstandsvorsitzendem der Deutsche Börse Aktiengesellschaft abgewickelt. Persönliche Beziehungen zwischen Herrn Dr. Weimer und der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, ihren Konzerngesellschaften, Organmitgliedern oder einem wesentlich beteiligten Aktionär bestehen nicht. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und sollen das vom Aufsichtsrat beschlossene Kompetenzprofil möglichst umfassend ausfüllen. Alle Kandidaten sind weit von der vom Aufsichtsrat definierten Regelaltersgrenze entfernt. Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache mit den Kandidaten - davon aus, dass alle Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können. Lebensläufe der Kandidaten sind im Abschnitt 'Berichte und Hinweise' im Anschluss an diese Tagesordnung enthalten. 8. *Satzungsänderung* § 16 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft regelt den Veranstaltungsort für die Hauptversammlung. Die Regelung lautet derzeit wie folgt: 'Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat nach Frankfurt am Main, Düsseldorf oder in eine andere deutsche Großstadt mit mehr als 500 000 Einwohnern einberufen.' Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Gesellschaft größere Flexibilität bei der Auswahl des Veranstaltungsortes haben sollte, um die Auswahlmöglichkeiten für die Veranstaltungslokation zu erweitern. Die Beschränkung des Veranstaltungsortes auf Frankfurt am Main, Düsseldorf oder eine andere deutsche Großstadt mit mehr als 500 000 Einwohnern limitiert die diesbezüglichen Auswahlmöglichkeiten. Es soll aber weiterhin sichergestellt sein, dass der Veranstaltungsort für alle Aktionäre gut erreichbar bleibt. Deshalb soll künftig vorgesehen werden, dass die Hauptversammlung auch in eine deutsche Großstadt mit mehr als 250 000 Einwohnern einberufen werden kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, zu beschließen: § 16 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat nach Frankfurt am Main, Düsseldorf oder in eine andere deutsche Großstadt mit mehr als 250 000 Einwohnern einberufen.' *Berichte und Hinweise* *Zu TOP 5 und 6* *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG* In Punkt 5 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, durch Punkt 6 der Tagesordnung wird die Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Derivaten geregelt. Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen beim Erwerb eigener Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen, aber zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten erweitern. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird. Die Laufzeit der Optionen wird grundsätzlich 18 Monate nicht übersteigen. Im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsbestandteilen, die nach den für Banken geltenden Regeln jedenfalls für Vorstand und Mitarbeiter, deren Tätigkeiten einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der Bank haben, über einen mehrjährigen Zeitraum gestreckt gewährt werden und verfallbar ausgestattet sein müssen, soll aber der Einsatz von Call-Optionen mit längeren Laufzeiten möglich sein, um Gegenpositionen aufzubauen. Solche länger laufenden Optionen wird die Deutsche Bank Aktiengesellschaft unter dieser Ermächtigung lediglich auf Aktien im Volumen von nicht mehr als 2 % des Grundkapitals erwerben. In Punkt 5 der Tagesordnung wird die Gesellschaft darüber hinaus ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Neben der - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden - Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um sie beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienlichen Vermögenswerten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten zu reagieren. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung. Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte teilweise auszuschließen. Hintergrund dafür ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten. Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, die Aktien als Belegschaftsaktien für Mitarbeiter und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen begründet wurden. Für diese Zwecke verfügt die Gesellschaft zum Teil über genehmigte und bedingte Kapitalien beziehungsweise schafft solche gegebenenfalls zusammen mit der entsprechenden Ermächtigung neu. Zum Teil wird auch bei Einräumung der Optionsrechte die Möglichkeit eines Barausgleichs vorgesehen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein. Die Ermächtigung soll den insoweit verfügbaren Freiraum vergrößern. Ähnlich liegt es in den Fällen, in denen Mitarbeitern oder Organmitgliedern der Gesellschaft beziehungsweise verbundener Unternehmen als Vergütungsbestandteil Erwerbsrechte oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt werden. Dort kann außerdem durch die Verwendung erworbener eigener Aktien das sonst unter Umständen bestehende Kursrisiko wirksam kontrolliert werden. Auch für diese Verwendung erworbener Aktien bedarf es eines entsprechenden Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre. Schließlich ist vorgesehen, der Verwaltung auch im Hinblick auf die Wiederveräußerung der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, gegen Barzahlung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu geben. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit die größtmögliche Stärkung der
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April 09, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
Eigenmittel zu erreichen. Gerade diese Möglichkeit ist angesichts der besonderen Eigenkapitalanforderungen für Banken von hoher Wichtigkeit. Die Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, Aktien nur in dem Umfang und nur bis zu der dort festgelegten Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verkauft werden können. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber auf nicht mehr als 5 % beschränken. *Zu TOP 7* *Lebensläufe und weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten* *Sigmar Gabriel, Bundesminister a.D.* Wohnort: Goslar, Deutschland Persönliche Daten Geburtsjahr: 1959 Nationalität: deutsch Gerichtlich bestellt: 11.03.2020 Bestellt bis: 2020 Position Autor und Publizist Beruflicher Werdegang seit 2019 Senior Advisor, Eurasia Group, New York, USA seit 2018 Gesellschafter, selbständiger Berater, Speech Design SGL GbR, Berlin 2017 - 2018 Bundesaußenminister, Auswärtiges Amt, Berlin 2013 - 2016 Bundesminister, Bundesministerium für Wirtschaft und Energie, Berlin 2013 - 2018 Vizekanzler, Bundesregierung, Berlin 2009 - 2013 Vorsitzender, SPD Bundesgeschäftsstelle, Berlin 2005 - 2009 Bundesminister, Bundesministerium für Umwelt, Naturschutz und Reaktorsicherheit, Berlin 2005 - 2019 Mitglied der SPD-Fraktion, Deutscher Bundestag, Berlin 2003 - 2005 Fraktionsvorsitzender der SPD, Landtag Niedersachsen, Hannover 1999 - 2003 Ministerpräsident, Landesregierung Niedersachsen, Hannover 1991 - 1999 Mitglied des Stadtrats, Stadt Goslar 1990 - 2005 Mitglied des Landtags, Landtag Niedersachsen, Hannover 1989 - 1990 Dozent für Erwachsenenbildung, Niedersächsische Volkshochschule, Goslar 1987 - 1998 Mitglied des Kreistags, Landkreis Goslar Ausbildung 1987 - 1989 2. Staatsexamen, Germanistik und Lehramt an Gymnasien für Politik, Universität Göttingen 1982 - 1987 1. Staatsexamen, Deutsch und Literatur, Politik und Soziologie, Universität Göttingen Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten GP Günter Papenburg AG, Hannover Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien Keine *Dr. Dagmar Valcárcel* Wohnort: Madrid, Spanien Persönliche Daten Geburtsjahr: 1966 Nationalität: deutsch / spanisch Gerichtlich bestellt: 2019 Bestellt bis: 2020 Position Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Bank Aktiengesellschaft und des Aufsichtsrats der amedes Holding GmbH (mit Sitz in Hamburg, Deutschland) Beruflicher Werdegang 2017 - 2019 Vorsitzende des Vorstands, Andbank Asset Management Luxembourg S.A., Luxembourg 2016 - 2017 Non-executive member of the General Council, Hellenic Financial Stability Fund, Griechenland 2016 - 2017 Vorsitzende des Vorstands, Barclays Vida y Pensiones, S.A.U., Madrid, Spanien 2015 - 2017 Head of Strategic Resolution, Insurance Operations, Barclays Non-Core, Barclays Bank PLC, London, Großbritannien, und Madrid, Spanien 2012 - 2015 General Counsel Western Europe, Barclays Bank PLC, London, Großbritannien 2010 - 2011 Head of Legal Central Europe and Middle East, Barclays Bank (Suisse) SA, Genf, Schweiz 2003 - 2009 Legal Counsel, Terra Firma Capital Partners Limited, London, Großbritannien 1999 - 2003 Senior Associate, Freshfields Bruckhaus Deringer, London, Großbritannien, Düsseldorf und Frankfurt, Deutschland 1997 - 1999 Associate, Clyde & Co, London, Großbritannien 1995 - 1996 Legal Counsel, General & Cologne Re, Köln, Deutschland Ausbildung 1998 Solicitor, England & Wales, College of Law, London 1995 Licenciada, UNED, Madrid 1995 Zweites Juristisches Staatsexamen, Oberlandesgericht Düsseldorf 1994 Promotion (Dr. jur.) an der Rheinischen Friedrich-Wilhelms-Universität, Bonn 1991 Erstes Juristisches Staatsexamen, Oberlandesgericht Düsseldorf Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien Mitglied des Aufsichtsrats der amedes Holding GmbH, Hamburg, Deutschland *Dr. Theodor Weimer* Wohnort: Wiesbaden, Deutschland Persönliche Daten Geburtsjahr: 1959 Nationalität: deutsch Position Vorsitzender des Vorstands, Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (seit 01/2018) Beruflicher Werdegang 2009 HypoVereinsbank / UniCredit Bank AG, - München: Sprecher des Vorstands 2017 2013 Mitglied im Executive Committee der - Unicredit Group, Mailand 2017 2011 Mitglied im Business Executive Committee - der Unicredit Group, Mailand 2013 2008 Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG / UniCredit Group, München: Executive Chairman of Global Investment Banking; Designierter Vorstandssprecher zum 01.01.2009 2007 UniCredit Group, Mailand: Markets & Investment Banking Division; Head of Global Investment Banking 2001 Goldman, Sachs & Co. oHG, Frankfurt am - Main 2007 2004 - 2007 Partner, Investment Banking Division 2001 - 2004 Managing Director 1995 Bain & Company, Inc., München: Senior - Partner, Mitglied des Global Management 2001 Committee of Bain & Company, Boston 1988 McKinsey & Company, Düsseldorf: - Management Consultant 1995 Ausbildung 1984 - 1987 Universität Bonn: Assistent am Lehrstuhl von Prof. Dr. Albach, Promotion Dr. rer. pol. 1978 - 1984 Studium der Volkswirtschaft, Betriebswirtschaft und Geographie an der Universität Tübingen und der Universität St. Gallen (Schweiz) Mandate Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten FC Bayern München AG, München, Deutschland Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien Keine *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 5.290.939.215,36 Euro und ist in 2.066.773.131 auf den Namen lautende teilnahme- und stimmberechtigte Aktien ('Stückaktien') eingeteilt. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung entfallen davon 10.480.032 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. *Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten* Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('*COVID-19-Gesetz*'), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie der Abstimmungsvertreter der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main statt. Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte. *Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung* Die gesamte Hauptversammlung kann von den im Aktienregister eingetragenen Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Internet über das Aktionärsportal der Deutsche Bank Aktiengesellschaft verfolgt werden. Das Aktionärsportal ist unter folgender Internetadresse zugänglich:
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April 09, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)