DJ DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2020 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 22.05.2020 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-09 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft Dortmund ABSAGE DER
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG ALS
PRÄSENZVERANSTALTUNG
UND EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG ALS
VIRTUELLE VERANSTALTUNG
*Absage der Hauptversammlung als Präsenzveranstaltung*
Die mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 20. März
2020 für Mittwoch, den 13. Mai 2020, um 10:00 Uhr,
einberufene ordentliche Hauptversammlung der Elmos
Semiconductor Aktiengesellschaft als Präsenzveranstaltung
wird hiermit abgesagt.
Die ordentliche Hauptversammlung wird in diesem Jahr nicht
als Präsenzveranstaltung stattfinden, sondern ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung.
Diese Entscheidung wurde vor dem Hintergrund der
weltweiten Ausbreitung des Corona-Virus (SARS-CoV-2) und
den derzeit bestehenden Allgemeinverfügungen zur Anordnung
von kontaktreduzierenden Maßnahmen auf dem Dortmunder
Stadtgebiet nach Abwägung aller Gesichtspunkte,
insbesondere der Gesundheit der Aktionärinnen und
Aktionäre sowie Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Elmos
Semiconductor AG, getroffen.
*Dortmund, im April 2020*
*Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft*
_Der Vorstand_ Einladung zur 21. ordentlichen
Hauptversammlung
der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft, 44227 Dortmund
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
unsere 21. ordentliche Hauptversammlung findet am Freitag,
den 22. Mai 2020 um 10:00 Uhr statt.
Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2
Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, 570 ff.,
COVID-19-Gesetz) getroffenen Entscheidung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als
virtuelle Hauptversammlung
abgehalten, wobei
1. die Bild- und Tonübertragung der gesamten
Versammlung für die zur ordentlichen
Hauptversammlung ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre oder ihre
Bevollmächtigten über das Internet erfolgt;
2. die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über
elektronische Kommunikation, namentlich im
Wege der elektronischen Briefwahl unter
Nutzung eines passwortgeschützten
InvestorPortals sowie Vollmachtserteilung
möglich ist;
3. den zur ordentlichen Hauptversammlung
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären
eine Fragemöglichkeit ausschließlich im
Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt
wird. Die Fragen sind ausschließlich ab
ordnungsgemäßer Anmeldung durch den
Aktionär oder seinen Bevollmächtigten bis
spätestens *Mittwoch, den 20. Mai 2020, 10:00
Uhr*, unter Nutzung des passwortgeschützten
InvestorPortals einzureichen;
4. den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach
Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von §
245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht
auf das Erfordernis des Erscheinens in der
Hauptversammlung eine Möglichkeit während der
Hauptversammlung zum Widerspruch gegen einen
Beschluss der Hauptversammlung durch
Erklärung gegenüber dem die Hauptversammlung
protokollierenden Notar eingeräumt wird. Ein
Widerspruch muss gegenüber dem Notar durch
Übersendung einer E-Mail an diesen
(elmoshv-notar@spieker-jaeger.de) mit Kopie
an die Gesellschaft
(hauptversammlung@elmos.com) unter Angabe des
Vor- und Nachnamens, der vollständigen
Adresse und der Nummer der Eintrittskarte zur
virtuellen Hauptversammlung
(Eintrittskartennummer) zu Protokoll gegeben
werden.
Die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung
erfolgt am 22. Mai 2020 ab 10:00 Uhr nur für die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre
Bevollmächtigten über das InvestorPortal, das unter der
Internetadresse
www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung
zu erreichen ist. Der Zugang zum InvestorPortal erfolgt
durch Eingabe der hierfür dem Aktionär nach
ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen
Hauptversammlung mitgeteilten erforderlichen Zugangsdaten
bestehend aus einer Eintrittskartennummer und eines
Internet-Zugangscodes (Passwort). Darüber hinaus kann auf
Anordnung des Versammlungsleiters am 22. Mai 2020 ab 10:00
Uhr die Hauptversammlung ganz oder in wesentlichen Teilen
live im Internet unter der Internetadresse
www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung
auch für die interessierte Öffentlichkeit übertragen
werden, ohne dass es hierzu einer Zugangsberechtigung
bedarf.
Ort der Versammlung, an dem sich der Versammlungsleiter,
mindestens ein Mitglied des Vorstands und der beurkundende
Notar sowie die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter befinden, ist am Sitz der Elmos
Semiconductor Aktiengesellschaft,
Heinrich-Hertz-Straße 1, 44227 Dortmund. Die
Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats erfolgt,
sofern nicht ein Aufsichtsratsmitglied die Versammlung
leitet, im Wege der Bild- und Tonübertragung. Aktionäre
und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) haben kein
Recht und keine Möglichkeit der physischen Teilnahme am
Ort der Versammlung.
Weitere Angaben und Hinweise finden sich im Anschluss an
die Tagesordnung, insbesondere unter 'Anmeldung zur
Hauptversammlung, Berechtigung zur Ausübung des
Stimmrechts', 'Besonderheiten der virtuellen
Hauptversammlung', 'Nutzung des passwortgeschützten
InvestorPortals', 'Verfahren für die Stimmabgabe durch
elektronische Briefwahl', 'Verfahren für die Stimmabgabe
durch Bevollmächtigte' und 'Rechte der Aktionäre (Anträge,
Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen)'.
*TAGESORDNUNG*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2019, des zusammengefassten Lageberichts des
Vorstands für die Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft und für den Konzern sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019*
Die vorstehenden Unterlagen (einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß
§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG a.F. zu den
übernahmerechtlichen Angaben nach § 289a Abs. 1
bzw. § 315a Abs. 1 HGB a.F.) sind von der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung
zugänglich. Diese Unterlagen werden auch während
der Hauptversammlung über diese Internetadresse
zugänglich sein. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt
hat.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem bei
der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft
ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr
2019 in Höhe von 201.957.971,28 Euro einen Betrag
in Höhe von 9.409.187,84 Euro zur Ausschüttung
einer Dividende von 0,52 Euro je Aktie zu verwenden
und den Restbetrag in Höhe von 192.548.783,44 Euro
auf neue Rechnung vorzutragen.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die
von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien
(2.008.921 Stück), die nicht dividendenberechtigt
sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern,
wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,52
Euro je dividendenberechtigte Stückaktie vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege
der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des
Zwischenberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein
Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum
a) Abschlussprüfer und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: -2-
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des Zwischenberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2020
zu bestellen.
6. *Umwandlung der Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft
(* _Societas Europaea_ *, SE)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende
Beschlussfassung vor, wobei gemäß § 124 Abs. 3
Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur
Bestellung des Abschlussprüfers für das erste
Geschäftsjahr der künftigen Elmos Semiconductor SE
(§ 8 des Umwandlungsplans) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 5. März 2020 (Urkunde des
Notars Dr. Thorsten Mätzig mit Amtssitz in
Dortmund, Urkundenrolle-Nr. 262/2020)
einschließlich Änderungen vom 8. April
2020 (Urkunde des Notars Dr. Thorsten Mätzig mit
Amtssitz in Dortmund, Urkundenrolle-Nr. 398/2020)
über die Umwandlung der Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft
(_Societas Europaea_, SE) wird zugestimmt; die dem
Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der
Elmos Semiconductor SE wird genehmigt.
Der Umwandlungsplan und die Satzung der Elmos
Semiconductor SE sowie die Änderungen sind im
Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
7. *Wahlen zum ersten Aufsichtsrat der SE*
Die Ämter sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder
der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft enden
mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6
vorgesehenen Umwandlung der Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft in eine Europäische
Aktiengesellschaft (_Societas Europaea_, SE), d.h.
mit Eintragung der Umwandlung in das
Handelsregister der Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft.
Der Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor SE wird
sich aus sechs Mitgliedern zusammensetzen; vier der
Mitglieder sind durch die Anteilseigner und zwei
als Vertreter der Arbeitnehmer zu bestellen (Art.
40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG, § 21
Abs. 3 SEBG, Vereinbarung über die Beteiligung der
Mitarbeiter in der Elmos Semiconductor SE zwischen
der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft und dem
Besonderen Verhandlungsgremium der Elmos
Semiconductor Aktiengesellschaft vom 30. September
2019 (Beteiligungsvereinbarung) und § 7 Abs. 1 der
Satzung der Elmos Semiconductor SE).
Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats der Elmos
Semiconductor SE endet mit Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
erste Geschäftsjahr der Elmos Semiconductor SE
beschließt, spätestens aber nach drei Jahren
(§ 7 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Elmos
Semiconductor SE, § 30 Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 9
Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO,
Beteiligungsvereinbarung).
Die beiden Arbeitnehmervertreter im ersten
Aufsichtsrat wurden bereits durch die
Beteiligungsvereinbarung bestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter
lit. a) bis d) genannten Personen als Vertreter der
Anteilseigner zu Mitgliedern des ersten
Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE für eine
Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung zu
wählen, die über die Entlastung für das erste
Geschäftsjahr der Elmos Semiconductor SE
entscheidet, längstens jedoch für drei Jahre:
a) *Dr. Klaus Weyer*, Diplom-Physiker,
Management Consultant, wohnhaft in
Penzberg,
b) *Prof. Dr. Günter Zimmer*,
Diplom-Physiker, Universitätsprofessor
i.R., wohnhaft in Duisburg,
c) *Dr. Gottfried H. Dutiné*,
Diplom-Ingenieur, selbstständiger
Unternehmensberater, wohnhaft in Kleve,
und
d) *Dr. Klaus Egger*, Diplom-Ingenieur,
selbstständiger Unternehmensberater,
wohnhaft in Steyr-Gleink,
Österreich.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat der Gesellschaft für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und Grundsätze.
Sie streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium
an.
Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats stehen Dr.
Klaus Weyer und Prof. Dr. Günter Zimmer aufgrund
ihrer jeweils wesentlichen Beteiligung an der
Gesellschaft in einer persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, die nach
Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017
(DCGK 2017) bzw. nach der Empfehlung C.13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung
vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2019) offengelegt
werden sollen. Nähere Angaben zu den Beteiligungen
von Dr. Klaus Weyer (Weyer Beteiligungsgesellschaft
mbH) und Prof. Dr. Günter Zimmer (ZOE-VVG GmbH)
sind nachzulesen im Geschäftsbericht 2019 auf Seite
47.
Sämtliche der hier vorgeschlagenen Personen sind
bereits Vorsitzender, stellvertretender
Vorsitzender bzw. Mitglied des Aufsichtsrats der
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft und stehen
daher in einer geschäftlichen Beziehung zur
Gesellschaft und ihrem Organ Aufsichtsrat.
Abgesehen davon bestehen nach der Einschätzung des
Aufsichtsrats weitere maßgebliche persönliche
oder geschäftliche Beziehungen zwischen den
vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und dem
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem
wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär der Gesellschaft andererseits nicht.
Dr. Klaus Egger erfüllt die Anforderungen des § 100
Abs. 5 AktG an Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. Wenn die
Hauptversammlung dem Wahlvorschlag folgt, sind nach
der Überzeugung des Aufsichtsrats die
Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in
ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbsatz
2 AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die
Gesellschaft tätig ist.
Der Aufsichtsratsvorsitzende hat alle
vorgeschlagene Kandidaten über den für das Amt als
Mitglied des Aufsichtsrats erforderlichen
Zeitaufwand informiert. Alle Kandidaten haben
bestätigt, über die notwendige Zeit zu verfügen
(Ziffer 5.4.1 Abs. 5 DCGK 2017). Sie achten jeweils
darauf, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer
Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht
(Grundsatz 12 DCGK 2019).
Es ist beabsichtigt, entsprechend Ziffer 5.4.3 Satz
1 DCGK 2017 bzw. Empfehlung C.15 Satz 1 DCGK 2019
die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl
durchzuführen.
Es wird darauf hingewiesen, dass Dr. Klaus Weyer
als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden soll.
Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die
Tagesordnung abgedruckt.
8. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2020, Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2016 und entsprechende
Satzungsänderung*
Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten
Kapitals ist bis zum 10. Mai 2021 befristet (§ 3
Abs. 4 der Satzung der Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft). Unter Tagesordnungspunkt 6
dieser Hauptversammlung schlagen Aufsichtsrat und
Vorstand die Umwandlung der Gesellschaft in die
Rechtsform der SE (_Societas Europaea_) vor. Im
Rahmen dieser Maßnahme soll zugleich unter
Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals
gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 11.
Mai 2016 (Genehmigtes Kapital 2016) das genehmigte
Kapital erneuert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016
Die in der Hauptversammlung am 11. Mai
2016 unter Tagesordnungspunkt 7
beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft
(Genehmigtes Kapital 2016) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts in § 3 Abs. 4
der Satzung der Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft wird aufgehoben.
b) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21.
Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt 10.051.756,00 Euro zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020).
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen
erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht
zu gewähren. Die Aktien können von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:
- wenn die neuen Aktien zu einem Preis
ausgegeben werden, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
diese 10%-Grenze ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Ferner sind auf diese Grenze
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
(einschließlich
Gewinnschuldverschreibungen) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen bzw. die
Gewinnschuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
- soweit es erforderlich ist, um den
Gläubigern der von der Elmos
Semiconductor SE oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen
(einschließlich
Gewinnschuldverschreibungen) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung
einer Wandlungspflicht zustünde;
- im Falle der Durchführung einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur
Ausgabe an Mitarbeiter und
Führungskräfte der Elmos Semiconductor
SE, Mitarbeiter verbundener
Unternehmen sowie freie Mitarbeiter;
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende ('Scrip Dividend'),
bei der den Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch ganz oder
teilweise als Sacheinlage zum Bezug
neuer Aktien in die Gesellschaft
einzubringen;
- für Spitzenbeträge.
Darüber hinaus wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen.
Die Summe der nach dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
darf einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals von 2.010.351,30 Euro (10%
des derzeitigen Grundkapitals) nicht
übersteigen; auf diese Grenze ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.
Ferner sind auf diese Grenze diejenigen
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich
Gewinnschuldverschreibungen) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. die
Gewinnschuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
c) Satzungsänderungen
§ 3 der Satzung der Elmos Semiconductor SE
wird um folgenden Absatz 5 wie folgt
ergänzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21.
Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt 10.051.756,00 Euro zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020).
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen
erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht
zu gewähren. Die Aktien können von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:
- wenn die neuen Aktien zu einem Preis
ausgegeben werden, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese 10%-Grenze ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Ferner sind auf diese Grenze
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
(einschließlich
Gewinnschuldverschreibungen) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen bzw. die
Gewinnschuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
- soweit es erforderlich ist, um den
Gläubigern der von der Gesellschaft
oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen
(einschließlich
Gewinnschuldverschreibungen) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung
einer Wandlungspflicht zustünde;
- im Falle der Durchführung einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur
Ausgabe an Mitarbeiter und
Führungskräfte der Gesellschaft,
Mitarbeiter verbundener Unternehmen
sowie freie Mitarbeiter;
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende ('Scrip Dividend'),
bei der den Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch ganz oder
teilweise als Sacheinlage zum Bezug
neuer Aktien in die Gesellschaft
einzubringen;
- für Spitzenbeträge.
Darüber hinaus ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen.
Die Summe der nach dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
darf einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals von 2.010.351,30 Euro (10%
des derzeitigen Grundkapitals) nicht
übersteigen; auf diese Grenze ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.
Ferner sind auf diese Grenze diejenigen
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich
Gewinnschuldverschreibungen) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. die
Gewinnschuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
d) Anmeldung der Satzungsänderung
Der Vorstand wird angewiesen, das
Genehmigte Kapital 2020 mit der
Maßgabe zum Handelsregister
anzumelden, dass dies im Handelsregister
erst eingetragen werden soll, nachdem die
Eintragung der formwechselnden Umwandlung
der Gesellschaft in die Rechtsform der SE
im Handelsregister erfolgt ist.
9. *Beschlussfassung über die Schaffung einer
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandel-/Options- und Gewinnschuldverschreibungen,
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die
Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes
Kapital 2020) und entsprechende Satzungsänderungen*
Die von der Hauptversammlung am 8. Mai 2015 unter
Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel-/Options- und
Gewinnschuldverschreibungen, zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines
bedingten Kapitals (bedingtes Kapital 2015/II, § 3
Abs. 7 der Satzung der Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft) ist bis zum 7. Mai 2020
befristet. Der Vorstand soll daher erneut und unter
Berücksichtigung des Vorschlags der Umwandlung der
Gesellschaft in die Rechtsform einer SE (siehe
Tagesordnungspunkt 6) zur Ausgabe von
Wandel-/Options- und Gewinnschuldverschreibungen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
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