DJ DGAP-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
05.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-09 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft Köln
Wir laden unsere Aktionäre zur 67. ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 5. Mai 2020, um 10.00 Uhr, die ausschließlich als virtuelle
Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der persönlichen
Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den
Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats
und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs.
1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2019*
2. *Verwendung des Bilanzgewinns aus dem
Geschäftsjahr 2019*
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2019*
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019*
5. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
6. *Billigung des Systems zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands*
7. *Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und
Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre, Schaffung eines bedingten
Kapitals und entsprechende Satzungsänderung*
8. *Anpassung des Genehmigten Kapitals A und
entsprechende Satzungsänderung*
9. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie des Prüfers zur etwaigen
prüferischen Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 und
sonstiger unterjähriger Finanzinformationen*
II. *Virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten*
Vor dem Hintergrund der aktuellen
COVID-19-Pandemie hat der Vorstand
gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des
Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie ('*COVID-19-Gesetz*')
entschieden, die Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abzuhalten und den
Aktionären die Stimmrechtsausübung über
elektronische Kommunikation sowie
Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die
gesamte Hauptversammlung wird im
Online-Service mit Bild und Ton übertragen.
Die Auswirkungen der Durchführung der
diesjährigen Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten werden in Abschnitt V.
dieser Einladung näher erläutert.
III. *Vorschläge zur Beschlussfassung zu den
Tagesordnungspunkten*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts
des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das
Geschäftsjahr 2019*
Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG
bereits am 18. März 2020 gebilligt hat.
Jahresabschluss, Konzernabschluss,
zusammengefasster Lagebericht, Bericht des
Aufsichtsrats, der Vorschlag des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der
Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu
den übernahmerechtlichen Angaben sind im
öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht
enthalten und über die Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung
zugänglich.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns aus dem
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe
von 298 Millionen Euro vollständig zur
Einstellung in andere Gewinnrücklagen zu
verwenden.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2019 für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
am 5. Mai 2020 endet gemäß § 102 Abs. 1
AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Stephan
Sturm.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung
vor, Herrn Stephan Sturm, Hofheim, Vorsitzender
des Vorstands der Fresenius Management SE, mit
Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 5.
Mai 2020 als Vertreter der Anteilseigner wieder
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Aufsichtsratsmitglieder Herbert Hainer,
Martina Merz, Michael Nilles und Matthias
Wissmann haben ihre Aufsichtsratsmandate mit
Wirkung zum Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung am 5. Mai 2020 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
- Erich Clementi, Rye, New York, USA,
Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats der
E.ON SE
- Dr. Thomas Enders, Tegernsee, Präsident
der Deutschen Gesellschaft für Auswärtige
Politik
- Harald Krüger, Gräfelfing, Mitglied des
Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG
- Astrid Stange, Paris, Group Chief
Operating Officer, AXA SA
jeweils als Vertreter der Anteilseigner mit
Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 5.
Mai 2020 in den Aufsichtsrat zu wählen. Es ist
beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als
Einzelwahl durchzuführen.
Die Wahl erfolgt hinsichtlich aller vier
Kandidaten jeweils für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
dabei nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht
gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und
§ 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des
Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976
(MitbestG) aus 20 Mitgliedern, von denen zehn
von den Aktionären und zehn von den
Arbeitnehmern gewählt werden. Gemäß § 96
Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu
mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu
mindestens 30 Prozent aus Männern
zusammensetzen. Der Gesamterfüllung dieses
Mindestanteils wurde sowohl von Seiten der
Arbeitnehmervertreter als auch von Seiten der
Anteilseignervertreter für die Neuwahlen zum
Aufsichtsrat 2020 gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen, so dass
der Mindestanteil von Seiten der
Anteilseignervertreter und Arbeitnehmervertreter
im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen ist. Im
Aufsichtsrat der Gesellschaft müssen somit
sowohl auf Anteilseigner- als auch auf
Arbeitnehmerseite jeweils mindestens drei Sitze
von Frauen und mindestens drei Sitze von Männern
besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach §
96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Dem
Aufsichtsrat gehören derzeit auf
Anteilseignerseite drei Frauen und sieben Männer
und auf Arbeitnehmerseite vier Frauen und sechs
Männer an, so dass das Mindestanteilsgebot
derzeit sowohl auf Arbeitnehmer- als auch auf
Anteilseignerseite erfüllt ist und auch nach der
Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt
wäre.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die
vorgeschlagenen Kandidaten in keiner nach dem
Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zur Gesellschaft oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär.
Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats
stützen sich auf die Empfehlung des
Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung
des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
In Abschnitt VI. dieser Einladung sind zu diesen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: -2-
Wahlvorschlägen unter 'Angaben über die unter
Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten' Lebensläufe abgedruckt,
die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und
fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen
Kandidaten Auskunft geben. Die Lebensläufe
enthalten auch eine Übersicht über die
wesentlichen Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat. In Abschnitt VI. dieser
Einladung ist auch aufgeführt, welche
Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen innehaben.
6. *Billigung des Systems zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands*
Nach § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG in der bis zum
Ablauf des 31. Dezember 2019 geltenden Fassung
konnte die Hauptversammlung über die Billigung
des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder beschließen. Einen
solchen Beschluss hatte die Hauptversammlung der
Gesellschaft zuletzt am 7. Mai 2019 gefasst.
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12.
Dezember 2019 ist § 120 Abs. 4 AktG aufgehoben
und durch die neu eingefügten Regelungen in §
120a AktG ersetzt worden. Hiernach hat die
Hauptversammlung der börsennotierten
Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie
bei jeder wesentlichen Änderung des
Vergütungssystems über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder zu beschließen.
Ein solcher Beschluss ist zwar gemäß der
Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 Satz 1
EGAktG für die Hauptversammlung am 5. Mai 2020
gesetzlich nicht zwingend vorgeschrieben, soll
jedoch gleichwohl bereits gefasst werden, zumal
der Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Januar
2020 wesentliche Änderungen des Systems zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen
hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung daher vor, das seit dem 1.
Januar 2020 geltende neue System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder, das in Abschnitt VII.
dieser Einladung im Wortlaut wiedergegeben wird,
zu billigen.
7. *Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und
Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre, Schaffung eines bedingten Kapitals
und entsprechende Satzungsänderung*
Die von der Hauptversammlung am 28. April 2016
erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) ist bis zum 27. April 2021
befristet. Sie soll durch eine neue Ermächtigung
ersetzt werden.
Das in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelte bedingte
Kapital dient der Gewährung von Aktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsrechten aus vorstehender Ermächtigung.
Zugunsten einer möglichst großen
Flexibilität der Möglichkeit der Begebung
solcher Instrumente wird der Hauptversammlung
vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein
neues bedingtes Kapital zu beschließen, das
der Bedienung von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten aus dieser neuen Ermächtigung
dient. Die bisherige Ermächtigung soll ihre
Wirksamkeit mit Eintragung des neu zu
beschließenden bedingten Kapitals
verlieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung daher vor zu beschließen:
a) *Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen*
Die von der Hauptversammlung vom 28. April
2016 zu Punkt 7 der Tagesordnung
beschlossene Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und das
dazugehörige bedingte Kapital gemäß §
4 Abs. 4 der Satzung werden mit Wirkung
auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen
§ 4 Abs. 4 der Satzung (nachfolgend unter
lit. d)) in das Handelsregister
aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
Der Vorstand wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 4
Abs. 4 der Satzung (nachstehend unter lit.
d)) in das Handelsregister ermächtigt, bis
zum 4. Mai 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auf den Inhaber oder auf den
Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
1.500.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf neue, auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu Euro 122.417.728,00
zu gewähren.
Die jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen können eine
Bedienung aus dem im Zusammenhang mit
dieser Ermächtigung zu schaffenden
bedingten Kapital vorsehen, oder auch
ausschließlich oder nach Wahl der
Gesellschaft alternativ eine Bedienung mit
Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem
Kapital oder einem vorhandenen oder zu
erwerbenden Bestand an eigenen Aktien der
Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften vorsehen. Die
jeweiligen Bedingungen können auch eine
Wandlungs- bzw. Optionspflicht von
Inhabern bzw. Gläubigern sowie ein
Andienungsrecht der Gesellschaft zur
Lieferung von Aktien der Gesellschaft
vorsehen (in beliebiger Kombination), und
zwar zu beliebigen Zeitpunkten,
insbesondere auch zum Ende der Laufzeit.
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann
gegen Bareinlage oder Sacheinlage
erfolgen. Die Schuldverschreibungen können
in Euro oder - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in
der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden. Für die
Gesamtnennbetragsgrenze dieser
Ermächtigung ist bei Begebung in
Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der
Schuldverschreibungen am Tag der
Entscheidung über ihre Begebung in Euro
umzurechnen. Sie können - soweit die
Mittelaufnahme
Konzernfinanzierungsinteressen dient -
auch durch unmittelbare oder mittelbare
Konzerngesellschaften ausgegeben werden.
Für diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
weitere für eine erfolgreiche Begebung
erforderliche Erklärungen abzugeben und
Handlungen vorzunehmen sowie - sofern die
Schuldverschreibungen Wandlungsrechte oder
-pflichten oder Optionsrechte auf
Stückaktien einräumen bzw. auferlegen -
den Inhabern bzw. Gläubigern dieser
Schuldverschreibungen Optionsrechte oder
Wandlungsrechte oder -pflichten für
Stückaktien der Deutsche Lufthansa
Aktiengesellschaft zu gewähren bzw.
aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können einmalig
oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen
sowie auch gleichzeitig in verschiedenen
Tranchen begeben werden. Alle
Teilschuldverschreibungen einer jeweils
begebenen Tranche sind mit unter sich
jeweils gleichrangigen Rechten und
Pflichten zu versehen.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten bei
auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger das Recht, diese
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Anleihebedingungen in auf
den Namen lautende Stückaktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder eines unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Wandelschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Namen lautende Stückaktie der
Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner kann
gegebenenfalls eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgesetzt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Die Gesellschaft kann
in den jeweiligen Anleihebedingungen
berechtigt werden, eine etwaige Differenz
zwischen dem Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung und dem Produkt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: -3-
aus einem in den jeweiligen Bedingungen
näher zu bestimmenden Börsenpreis der
Aktie zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs,
mindestens jedoch dem Mindestwandlungs-
bzw. Optionspreis nach dieser
Ermächtigung, und dem Umtauschverhältnis
ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend,
wenn das Wandlungsrecht bzw. die
Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht
oder eine Gewinnschuldverschreibung
bezieht.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
bzw. Gläubiger nach Maßgabe der
jeweiligen Bedingungen zum Bezug von auf
den Namen lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen oder verpflichten
oder die ein Andienungsrecht des
Emittenten beinhalten. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Stückaktien der Gesellschaft darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht überschreiten. Das
Umtauschverhältnis kann auf ein
Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet
werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine
einem Genussrecht oder einer
Gewinnschuldverschreibung beigefügt
werden.
Die Anleihebedingungen können das Recht
der Gesellschaft bzw. der die
Schuldverschreibungen jeweils begebenden
Konzerngesellschaft vorsehen, im Falle der
Wandlung oder Optionsausübung nicht neue
Stückaktien zu gewähren, sondern einen
Geldbetrag zu zahlen oder eine Kombination
der Erfüllung in Aktien und einer
Barzahlung vorzusehen. Die
Anleihebedingungen können auch vorsehen,
dass die Schuldverschreibungen, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder
-pflichten verbunden sind, nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus
bedingtem Kapital in bereits existierende
Aktien der Gesellschaft gewandelt werden
oder das Optionsrecht durch Lieferung
solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Anleihebedingungen können auch das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die
mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden ist (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren.
Die Anleihebedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
(oder zu einem früheren Zeitpunkt oder
einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Das
gilt auch, wenn Schuldverschreibungen
durch Konzerngesellschaften begeben
werden. Die Gesellschaft kann in den
Anleihebedingungen berechtigt werden, eine
etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag
oder einem etwaigen niedrigeren
Ausgabebetrag der
Wandelschuldverschreibung und dem Produkt
aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis
ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw.
Optionspreis darf 80% des Kurses der Aktie
der Gesellschaft im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht
unterschreiten. Maßgeblich dafür ist
der durchschnittliche Schlusskurs an den
zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Begebung der jeweiligen
Schuldverschreibungen. Bei einem
Bezugsrechtshandel sind die Tage des
Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der
beiden letzten Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im
Fall von Schuldverschreibungen mit einer
Wandlungs-/Optionspflicht oder einem
Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien kann der
Wandlungs-/Optionspreis mindestens
entweder den oben genannten Mindestpreis
betragen oder dem durchschnittlichen
volumengewichteten Kurs der Aktie der
Gesellschaft an mindestens drei
Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
unmittelbar vor der Ermittlung des
Wandlungs-/Optionspreises gemäß den
jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch
wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises (80%)
liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2
AktG bleiben unberührt.
Zur Sicherstellung der
luftverkehrsrechtlichen Befugnisse der
Gesellschaft im Einklang mit dem
Luftverkehrsnachweissicherungsgesetz
(LuftNaSiG) haben die jeweiligen
Bedingungen die Möglichkeit vorzusehen,
dass bei Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts bzw. bei Eintritt der
Wandlungs- oder Optionspflicht oder einem
Andienungsrecht der Gesellschaft auf
Lieferung von Aktien die
Wandelschuldverschreibung bzw. der
Optionsschein auf ein inländisches
Kreditinstitut zu übertragen ist und der
Inhaber bzw. Gläubiger der
Wandelschuldverschreibung bzw. des
Optionsrechts anstelle von Stückaktien der
Gesellschaft eine am Börsenkurs
orientierte Barzahlung erhält.
Der Options- oder Wandlungspreis kann
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Anleihebedingungen
dann ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist (i) durch eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
das Grundkapital erhöht oder (ii) unter
Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder eigene Aktien
veräußert oder (iii) unter Einräumung
eines ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht begibt,
gewährt oder garantiert und in den Fällen
(ii) und (iii) den Inhabern schon
bestehender Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde. Die Ermäßigung des
Options- oder Wandlungspreises kann auch
durch eine Barzahlung bei Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt
werden. Die Anleihebedingungen können
darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
Maßnahmen oder Ereignisse, die mit
einer wirtschaftlichen Verwässerung des
Wertes der Optionsrechte oder
Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden
sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangung
durch Dritte), eine Anpassung der Options-
oder Wandlungsrechte oder
Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1
AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen
können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne
von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht auszuschließen,
- sofern die Schuldverschreibungen gegen
Barleistung begeben werden und der
Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt,
dass der Ausgabepreis für eine
Schuldverschreibung den nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibung
nicht wesentlich unterschreitet. Der
rechnerische Anteil am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt, die aufgrund
von unter dieser Ermächtigung
ausgegebenen Schuldverschreibungen
auszugeben sind, darf 10% des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung -
oder, falls dieser Wert geringer ist -
zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung nicht überschreiten. Auf
diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ferner sind
Aktien anzurechnen, die aufgrund einer
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage der
Ausnutzung einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend dieser Vorschrift
begebenen Schuldverschreibung
auszugeben oder zu gewähren sind;
- sofern die Schuldverschreibungen gegen
Sacheinlagen bzw. -leistungen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: -4-
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
(auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, ausgegeben
werden;
- um Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht auszunehmen;
- soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungs- bzw. Optionspflicht
ausgegeben werden, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind,
d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in
der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall
die Verzinsung und der Ausgabebetrag
der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für vergleichbare
Mittelaufnahmen entsprechen;
- um den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten auf Stückaktien der
Gesellschaft bzw. den Gläubigern
entsprechender Wandlungs- oder
Optionspflichten zum Ausgleich von
Verwässerungen Bezugsrechte in dem
Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach
Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung
dieser Pflichten zustünden.
Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts darf
unter dieser Ermächtigung nur erfolgen,
wenn der auf die Summe der neuen Aktien,
die aufgrund einer solchen
Schuldverschreibung auszugeben sind,
entfallende rechnerische Anteil des
Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.
Auf diese Grenze werden Aktien
angerechnet, (i) die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder
veräußert werden oder (ii) die
aufgrund von während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage der
Ausnutzung einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
begebenen Wandel- beziehungsweise
Optionsschuldverschreibungen auszugeben
sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere
den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den
Ausgabekurs, die Laufzeit und die
Stückelung, den Wandlungs- bzw.
Optionspreis und den Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum festzusetzen oder im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibung begebenden
Konzerngesellschaft festzulegen.
c) *Schaffung eines bedingten Kapitals*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu Euro 122.417.728,00 durch Ausgabe
von bis zu 47.819.425 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Stückaktien an die Inhaber
bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,
die gemäß vorstehender Ermächtigung
unter lit. b) bis zum 4. Mai 2025 von der
Gesellschaft oder von ihren
Konzerngesellschaften begeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem gemäß lit. b) jeweils
festzusetzenden Wandlungs- oder
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur insoweit durchzuführen, wie von
Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch
gemacht wird oder zur Wandlung
verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung
zur Wandlung erfüllen oder soweit die
Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren, und soweit
jeweils nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien zur Bedienung
eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch die
Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten, durch die Erfüllung von
Wandlungspflichten oder durch die Ausübung
von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn
teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) *Satzungsänderung*
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird durch
folgenden neuen Absatz ersetzt:
'Das Grundkapital ist um bis zu Euro
122.417.728,00 durch Ausgabe von bis zu
47.819.425 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten oder die zur Wandlung
Verpflichteten aus ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer
Kombination dieser Instrumente), die von
der Gesellschaft oder von ihren
Konzerngesellschaften aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 5. Mai 2020 bis zum
4. Mai 2025 ausgegeben werden, von ihren
Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch
machen oder die zur Wandlung
verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger
ausgegebener Schuldverschreibungen mit
Wandlungspflicht ihre Pflicht zur Wandlung
erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein
Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu
gewähren und soweit nicht jeweils ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch die
Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten, durch die Erfüllung von
Wandlungspflichten oder durch die Ausübung
von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
e) *Ermächtigung zur Satzungsanpassung*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassungen von § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der
Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital
anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im
Fall der Nichtausnutzung des bedingten
Kapitals nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder für die Erfüllung von
Wandlungspflichten.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Zu Tagesordnungspunkt 7 hat der Vorstand einen
schriftlichen Bericht gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG erstattet, der in Abschnitt IV. dieser
Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung
zugänglich ist.
8. *Anpassung des Genehmigten Kapitals A mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und
entsprechende Satzungsänderung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 ermächtigt, bis
zum Ablauf des 6. Mai 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
um bis zu Euro 450.000.000 durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A).
Zugunsten einer möglichst großen
Flexibilität bei der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals A gegen Sacheinlage wird der
Hauptversammlung vorgeschlagen, die bestehende
Ermächtigung anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung daher vor zu beschließen:
a) *Anpassung des Genehmigten Kapitals A*
Die von der Hauptversammlung am 7. Mai
2019 dem Vorstand erteilte Ermächtigung,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
Euro 450.000.000 durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den
Namen lautenden Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital A), wird im Hinblick auf die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: -5-
Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss
des Bezugsrechts um folgende Fallgruppe,
die als lit. e) eingefügt wird, ergänzt:
'Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zum Zweck des Erwerbs von Vergütungs- und
sonstigen Forderungen sowohl der
Mitglieder des Vorstands als auch der
Mitglieder des Aufsichtsrats gegen die
Gesellschaft wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, sofern der
Bezugspreis der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet.?
Im Übrigen bleibt die dem Vorstand
von der Hauptversammlung am 7. Mai 2019
unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte
Ermächtigung unberührt.
b) *Satzungsänderung*
§ 4 Abs. 2 der Satzung wird um den
folgenden neuen lit. e) ergänzt:
'e) Bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von
Vergütungs- und sonstigen Forderungen (i)
der Mitglieder des Vorstands gegen die
Gesellschaft und (ii) der Mitglieder des
Aufsichtsrats gegen die Gesellschaft ist
der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, sofern
der Bezugspreis der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet.'
*Bericht des Vorstands zu
Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203
Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Zu Tagesordnungspunkt 8 hat der Vorstand
einen schriftlichen Bericht gemäß §
203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der
in Abschnitt IV. dieser Einladung
abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung an über
die Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung
zugänglich ist.
9. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020 und
sonstiger unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung und Präferenz seines
Prüfungsausschusses - der Hauptversammlung vor,
die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die
etwaige prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020
enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von §
115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche
prüferische Durchsicht vor der nächsten
Hauptversammlung erfolgt.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein
nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung der Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission)
durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen.
Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem
Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Ernst
& Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, und die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für das
ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und
eine begründete Präferenz für die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
IV. *Berichte des Vorstands zu den
Tagesordnungspunkten 7 und 8*
1. *Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Die Begebung von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (im
Folgenden *'Schuldverschreibungen'*) bietet
der Gesellschaft zusätzlich zu den
klassischen Möglichkeiten der Fremd- und
Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach
Marktlage attraktive
Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu
nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur
Ausgabe gewinnabhängiger bzw.
gewinnorientierter Instrumente wie
Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen
erweitert die bestehenden Möglichkeiten der
Gesellschaft, ihre Finanzausstattung durch
Ausgabe derartiger Finanzierungsinstrumente
zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen
für die künftige geschäftliche Entwicklung
sicherzustellen. Aus diesem Grunde wird der
Hauptversammlung die Schaffung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen vorgeschlagen.
Insgesamt sollen Schuldverschreibungen bis zu
einem Gesamtnennbetrag von Euro
1.500.000.000,00, die zum Bezug von bis zu
47.819.425 auf den Namen lautenden
Stückaktien der Gesellschaft berechtigen,
begeben werden können.
Die Emission von Schuldverschreibungen
ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das
je nach Ausgestaltung der jeweiligen
Bedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch
für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder
eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann,
zu attraktiven Konditionen. Die erzielten
Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die
Eigenkapitaleinstufung kommen der
Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und
ermöglichen ihr so die Nutzung attraktiver
Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner
vorgesehenen Möglichkeiten, neben der
Einräumung von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten auch Wandlungs- oder
Optionspflichten und Andienungsrechte der
Gesellschaft auf Lieferung von Aktien zu
begründen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente vorzusehen, erweitern den
Spielraum für die Ausgestaltung dieser
Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung
gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche
Flexibilität, die Schuldverschreibungen
selbst oder über Konzernunternehmen zu
platzieren. Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch in anderen
gesetzlichen Währungen eines OECD-Landes, mit
und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben
werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu
erleichtern, soll auch von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden können, die
Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie
den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht
zum Bezug anzubieten. Unter den nachfolgend
genannten Voraussetzungen soll jedoch ein
Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein.
Zunächst soll der Vorstand ermächtigt sein,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn die Ausgabe der
Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu
einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser
Anleihen nicht wesentlich unterschreitet.
Hierdurch erhält die Gesellschaft die
Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr
kurzfristig und schnell zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen
bessere Bedingungen bei der Festlegung von
Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu
erreichen. Eine marktnahe
Konditionenfestsetzung und reibungslose
Platzierung wären bei Wahrung des
Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet §
186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des
Bezugspreises (und damit der Konditionen der
Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag
der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität an den
Aktienmärkten besteht aber auch dann ein
Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen
Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines
Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über
seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung
bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen
Aufwendungen verbunden. Schließlich kann
bei Einräumung eines Bezugsrechts die
Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist
nicht kurzfristig auf günstige bzw.
ungünstige Marktverhältnisse reagieren,
sondern ist rückläufigen Aktienkursen während
der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für
die Gesellschaft ungünstigen
Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen
Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des §
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: -6-
186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprechend. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10% des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht überschritten werden dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert dieser Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erfolgt und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Dabei ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ohne Bezugsrecht soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einzusetzen, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften solche Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Schließlich soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern entsprechender Wandlungs - oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder dem Andienungsrecht der Gesellschaft zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den jeweiligen Bedingungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
ermäßigt werden muss.
In den jeweiligen Anleihebedingungen kann -
zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen
werden, dass die Gesellschaft einem
Wandlungsberechtigten bzw.
Optionsberechtigten nicht Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert
in Geld zahlt. Zulässig soll auch sein, eine
Kombination dieser Erfüllungsformen
vorzusehen. Die Anleihebedingungen können
auch vorsehen, dass die
Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten
oder Wandlungsrechten oder -pflichten
verbunden sind, nach Wahl der Gesellschaft
statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in
bereits existierende Aktien der Gesellschaft
gewandelt werden oder das Optionsrecht durch
Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht
der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit
der Schuldverschreibung, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder
-pflichten verbunden ist (dies umfasst auch
eine Fälligkeit wegen Kündigung), den
Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw.
Optionspreis darf 80% des Kurses der Aktie
der Gesellschaft im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht
unterschreiten. Hierfür ist der
durchschnittliche Schlusskurs an den zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen
maßgeblich, es sei denn, es findet ein
Bezugsrechtshandel statt, in welchem Fall die
Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der
beiden letzten Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels maßgeblich sein
sollen. Sofern Schuldverschreibungen mit
einer Wandlungs-/Optionspflicht oder einem
Andienungsrecht der Gesellschaft zur
Lieferung von Aktien ausgestattet sind, kann
der Wandlungs-/Optionspreis mindestens
entweder den oben genannten Mindestpreis
betragen oder dem durchschnittlichen
volumengewichteten Kurs der Aktie der
Gesellschaft an mindestens drei
Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar
vor der Ermittlung des
Wandlungs-/Optionspreises (gemäß den
jeweiligen Bedingungen) entsprechen. Dies
gilt auch, wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises
(80%) liegt.
Nach der Ermächtigung darf die Summe der
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals
nicht übersteigen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf
diese Grenze werden angerechnet (i) Aktien,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder
veräußert werden oder die (ii) aufgrund
von während der Laufzeit dieser Ermächtigung
auf der Grundlage der Ausnutzung einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Wandel-
beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen
auszugeben sind.
Zur Sicherstellung der
luftverkehrsrechtlichen Befugnisse der
Gesellschaft im Einklang mit dem
Luftverkehrsnachweissicherungsgesetz
(LuftNaSiG) haben die jeweiligen Bedingungen
die Möglichkeit vorzusehen, dass bei Ausübung
des Wandlungs- bzw. Optionsrechts die
Wandelschuldverschreibung bzw. der
Optionsschein auf ein inländisches
Kreditinstitut zu übertragen ist und der
Inhaber bzw. der Gläubiger der
Wandelschuldverschreibung bzw. des
Optionsrechts anstelle von Aktien der
Gesellschaft eine am Börsenkurs orientierte
Barzahlung erhält. Diese Regelung ist
erforderlich, damit die Gesellschaft die
luftverkehrsrechtlichen Rahmenbedingungen
einhalten kann. Die von der Bundesrepublik
Deutschland abgeschlossenen
Luftverkehrsabkommen sehen mit verschiedenen
Formulierungen typischerweise vor, dass auf
Verlangen der anderen Vertragspartei
nachgewiesen werden muss, dass wesentliche
(normalerweise als Mehrheitsbeteiligung
verstandene) Beteiligungen und die
tatsächliche Kontrolle an dem von einem
Vertragsstaat designierten Unternehmen in
Händen von Staatsangehörigen dieser
Vertragspartei liegen. Um zu vermeiden, dass
durch die Wandlung oder Optionsausübung ein
Risiko für derartige luftverkehrsrechtliche
Befugnisse der Gesellschaft ausgeht, ist es
erforderlich, dass bei Ausübung der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte die
Gesellschaft statt Aktien Geld leisten kann
oder die neuen Aktien von einem Dritten durch
Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte
mit der Verpflichtung erworben werden, sie zu
einem Preis weiterzuveräußern, der den
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
2. *Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Unter Tagesordnungspunkt 8 wird der
Hauptversammlung vorgeschlagen, die dem
Vorstand von der Hauptversammlung am 7. Mai
2019 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu Euro 450.000.000 durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf
den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital A), im Hinblick auf die Ermächtigung
des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts
um eine weitere Fallgruppe zu ergänzen.
Der Vorstand soll durch die Ergänzung die
Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der
Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien auch
in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand soll unter Tagesordnungspunkt 8
lit. a) ermächtigt werden, bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum
Zweck des Erwerbs von Vergütungs- und
sonstigen Forderungen sowohl der Mitglieder
des Vorstands als auch der Mitglieder des
Aufsichtsrats gegen die Gesellschaft das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen. Hierdurch
soll es erleichtert werden, die Liquidität
der Gesellschaft zu stützen, indem
Vorstandsmitglieder und
Aufsichtsratsmitglieder ihre Vergütungs- und
sonstigen Forderungen als Sacheinlage in die
Gesellschaft einlegen und im Gegenzug neue
Aktien der Gesellschaft beziehen. Der
Gesellschaft und den Aktionären erwächst
dadurch kein Nachteil, da die Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen generell voraussetzt, dass
der Wert der Sacheinlage in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der neuen
Aktien steht, und die Ermächtigung
insbesondere voraussetzt, dass der
Bezugspreis der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und zum
Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er
wird der Hauptversammlung über jede
Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
V.
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung*
Von den insgesamt ausgegebenen 478.194.257
Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung alle
stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine
Stimme in der Hauptversammlung. Unterschiedliche
Aktiengattungen bestehen nicht. Die Gesamtzahl der
Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher
478.194.257.
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von §
1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
in Anwesenheit unter anderem eines mit der
Niederschrift beauftragten Notars in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft im Lufthansa
Aviation Center, Airportring, 60546 Frankfurt am
Main ausschließlich als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine
persönliche Teilnahme von Aktionären oder
Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung
möglich. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht über
elektronische Kommunikation sowie
Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte
Hauptversammlung wird im Online-Service mit Bild
und Ton übertragen.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der
Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder
durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung
zur Hauptversammlung der Gesellschaft bis
spätestens am *30. April 2020 (24.00 Uhr)* unter
einer der nachfolgenden Adressen
Post: Hauptversammlung Deutsche Lufthansa
Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20797 Hamburg
Fax: +49 (0) 89 20 70-37951
E-Mail: hv-service.dlh@adeus.de
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April 09, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
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