DJ DGAP-HV: KRONES Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2020 in In den Geschäftsräumen der Krones AG (virtuelle Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: KRONES Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
KRONES Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 18.05.2020 in In den Geschäftsräumen der Krones AG
(virtuelle Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-04-09 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
KRONES Aktiengesellschaft Neutraubling WKN: 633500
ISIN: DE0006335003 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden unsere Aktionäre zur 40. ordentlichen
Hauptversammlung ein, die am
Montag, den 18. Mai 2020, 14.00 Uhr (MESZ)
in den Geschäftsräumen der KRONES Aktiengesellschaft,
Böhmerwaldstraße 5, 93073 Neutraubling, als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten
Aktionäre und Aktionärsvertreter unter der
Internetadresse
www.krones.com/de
über den Link »Unternehmen/Investor
Relations/Hauptversammlung/2020« live in Bild und Ton
übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und
Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich im Wege
der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere
Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter
*Abschnitt II*.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
zum 31. Dezember 2019 und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 mit
den Lageberichten der KRONES
Aktiengesellschaft und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2019, des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2019 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
Die genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt
der Einberufung sowie auch während der
Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
*www.krones.com/de*
über den Link »Unternehmen/Investor
Relations/Hauptversammlung/2020« zugänglich.
Ferner werden sie auch in der Hauptversammlung
näher erläutert werden.
Eine Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 ist im Einklang mit den
gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und
nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den
Jahres- und den Konzernabschluss bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
gemäß § 172 AktG festgestellt ist.
Über den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die
Aktionäre unter Tagesordnungspunkt 2 ab. Für
die übrigen Unterlagen, die unter diesem
Tagesordnungspunkt 1 genannt werden, sieht das
Gesetz generell lediglich die Information der
Aktionäre durch die Möglichkeit zur
Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung, vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe
von Euro 258.681.143,94 wie folgt zu
verwenden:
*Euro*
Ausschüttung einer Dividende 23.694.804,00
von Euro 0,75 je
dividendenberechtigter
Stückaktie:
Vortrag auf neue Rechnung: 234.986.339,94
Bilanzgewinn: 258.681.143,94
Gemäß § 58 Abs. 4 AktG ist der Anspruch
auf die Dividende am 22. Mai 2020 fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in
Stuttgart zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
('EU-Abschlussprüfungsverordnung') auferlegt
wurde.
6. *Beschlussfassung über die Änderung von §
3 Abs. 2 der Satzung (Bekanntmachungen und
Mitteilungen) und § 18 Abs. 1 Satz 2 der
Satzung (Teilnahmerecht/Geschäftsordnung)*
Um der ab dem 3. September 2020 anwendbaren
Fassung des Aktiengesetzes, zuletzt geändert
durch Artikel 1 des Gesetzes zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II),
zu entsprechen, soll die Satzung angepasst
werden. Durch das ARUG II werden unter anderem
die Bestimmungen zu den Mitteilungen für die
Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung (§§
125, 128 AktG) sowie die Voraussetzungen für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts (§ 123 Abs. 4 Satz 1
AktG) geändert. Die bisherigen Regelungen in
§§ 125, 128 AktG entfallen bzw. werden neu
geregelt. Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123
Abs. 4 Satz 1 AktG künftig für die Teilnahme
an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs
gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3
AktG ausreichen.
Die Änderungen in §§ 67c, 123, 125 und
128 AktG sind gemäß § 26j Abs. 4 EGAktG
ab dem 3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen, die nach dem 3. September
2020 einberufen werden, anzuwenden. Die
Änderungen werden damit bereits vor der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen
der Satzung vom Gesetz zu vermeiden, sollen
die entsprechenden Änderungen in § 3 Abs.
2 und § 18 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der
Gesellschaft bereits jetzt beschlossen werden.
Der Vorstand soll durch entsprechende
Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen,
dass die Satzungsänderungen erst ab dem 3.
September 2020 wirksam werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) *Änderung von § 3 Abs. 2 der
Satzung*
§ 3 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
wird vollständig wie folgt neu gefasst:
'2.
Informationen an die Aktionäre der
Gesellschaft können, soweit gesetzlich
zulässig, auch im Wege der
Datenfernübertragung übermittelt werden.'
b) *Änderung von § 18 Abs. 1 Satz 2 der
Satzung*
§ 18 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der
Gesellschaft wird vollständig wie folgt
neu gefasst:
'Als Nachweis reicht ein gemäß § 67c
Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in
Textform ausgestellter Nachweis über den
Anteilsbesitz des Aktionärs, der der
Gesellschaft vom Letztintermediär auch
direkt übermittelt werden kann.'
Im Übrigen bleibt § 18 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft unverändert.
c) *Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, die unter
diesem Tagesordnungspunkt 6 unter lit. a)
und lit. b.) beschlossenen
Satzungsänderungen jeweils so zur
Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, dass sie möglichst zeitnah
nach dem 3. September 2020 wirksam
werden.
II. *Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Euro 40.000.000,00. Es ist eingeteilt in
31.593.072 Stückaktien. Jede Stückaktie
gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Die 31.593.072 Stückaktien gewähren damit zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
insgesamt 31.593.072 Stimmen.
2. *Durchführung der Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten; Online-Service*
Die ordentliche Hauptversammlung wird mit
Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des
Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020,
Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S. 569 ff.;
nachfolgend auch '*COVID-19-G*') abgehalten.
Die gesamte, in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft stattfindende, Hauptversammlung
wird zu diesem Zweck am 18. Mai 2020 ab 14.00
Uhr (MESZ) über den Online-Service der
Gesellschaft unter der Internetadresse
*www.krones.com/de*
über den Link »Unternehmen/Investor
Relations/Hauptversammlung/2020« live in Bild
und Ton übertragen.
Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich
wie nachstehend (siehe Ziff. 3
'_Voraussetzungen für die Ausübung der
Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung'_) beschrieben
ordnungsgemäß angemeldet haben, die Bild-
und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung über den Online-Service der
Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus können
Aktionäre persönlich oder durch
ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr
Stimmrecht per Briefwahl oder durch die
Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie
über den Online-Service der Gesellschaft
Fragen stellen und einen Widerspruch gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.
Eine darüber hinausgehende Ausübung von
Aktionärsrechten ist in der virtuellen
Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere
ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen.
Die Übertragung der Hauptversammlung in
Bild und Ton sowie die Einräumung des
Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der
Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die
Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht
zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege
elektronischer Kommunikation im Sinne von §
118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische
Teilnahme).
Der Online-Service ist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
*www.krones.com/de*
über den Link »Unternehmen/Investor
Relations/Hauptversammlung/2020« ab dem 27.
April 2020, 0.00 Uhr (MESZ) für
ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und
ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um den
Online-Service der Gesellschaft nutzen zu
können, müssen sie sich mit der
Zugangskartennummer und dem Zugangscode
einloggen, welche sie mit ihrer Zugangskarte
für den Online-Service der Gesellschaft
erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur
Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf
der Benutzeroberfläche im Online-Service der
Gesellschaft. Weitere Einzelheiten zur Nutzung
des Online-Services der Gesellschaft und den
Anmelde- und Nutzungsbedingungen können die
Aktionäre dem dort hinterlegten
Informationsblatt entnehmen.
3. *Voraussetzungen für die Ausübung der
Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung*
Zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf
die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere
des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
bei der Gesellschaft in Textform in deutscher
oder englischer Sprache rechtzeitig angemeldet
und ihren Anteilsbesitz rechtzeitig
nachgewiesen haben. Als Nachweis genügt ein in
Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut in deutscher oder
englischer Sprache. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des
27. April 2020, 0.00 Uhr (MESZ)
('*Nachweisstichtag*') zu beziehen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die
Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens
bis zum Ablauf des 11. Mai 2020, 24.00 Uhr
(MESZ) unter einer der folgenden
Kontaktmöglichkeiten zugehen:
*KRONES Aktiengesellschaft *
*c/o C-HV AG *
*Gewerbepark 10 *
*92289 Ursensollen *
*oder *
*Telefax: +49 9628 92 99-871 *
*oder *
*E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com*
Nach ordnungsgemäßem Eingang der
Anmeldung und des besonderen Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden
den Aktionären - anstelle der herkömmlichen
Eintrittskarten - Zugangskarten für den
Online-Service der Gesellschaft mit
persönlichen Zugangsdaten (Zugangskartennummer
und Zugangscode) für die Ausübung der
Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung übermittelt.
4. *Bedeutung des Nachweisstichtags*
Der Nachweisstichtag (auch Record Date
genannt) ist das entscheidende Datum für die
Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Ausübung der
Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts,
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
als Aktionär nur, wer zum Nachweisstichtag
Aktionär der Gesellschaft war und den Nachweis
hierüber fristgerecht erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach diesem
Zeitpunkt haben hierfür keine Bedeutung.
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem
Nachweisstichtag erworben haben, können somit
ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit
sie sich hierzu durch den Veräußerer
bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis
erbracht haben, sind auch dann zur Ausübung
ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung berechtigt, wenn
sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und ist kein relevantes Datum für eine
eventuelle Dividendenberechtigung.
5. *Verfahren für die Stimmabgabe durch
Briefwahl*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in Textform (§
126b BGB) oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben ('*Briefwahl*'). Hierzu
ist eine ordnungsgemäße Anmeldung
erforderlich (siehe hierzu Ziff. 3
'_Voraussetzungen für die Ausübung der
Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung'_). Die Stimmabgabe im Wege
der Briefwahl kann über den Online-Service der
Gesellschaft unter der Internetadresse
*www.krones.com/de*
über den Link »Unternehmen/Investor
Relations/Hauptversammlung/2020« oder unter
Verwendung des hierfür vorgesehenen
Briefwahlformulars vorgenommen werden. Das
Briefwahlformular ist auf der Zugangskarte für
den Online-Service der Gesellschaft, die den
Aktionären nach der oben beschriebenen form-
und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird,
abgedruckt. Entsprechende Formulare sind zudem
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
*www.krones.com/de*
über den Link »Unternehmen/Investor
Relations/Hauptversammlung/2020« erhältlich.
Die mittels des Briefwahlformulars
vorgenommene Stimmabgabe muss der Gesellschaft
aus organisatorischen Gründen bis spätestens
zum Ablauf des 17. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ)
unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten
zugehen:
*KRONES Aktiengesellschaft *
*c/o C-HV AG *
*Gewerbepark 10 *
*92289 Ursensollen *
*oder *
*Telefax: +49 9628 92 99-871 *
*oder *
*E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com*
Die Stimmabgabe über den Online-Service der
Gesellschaft unter der Internetadresse
*www.krones.com/de*
über den Link »Unternehmen/Investor
Relations/Hauptversammlung/2020« ist ab dem
27. April 2020, 0.00 Uhr (MESZ) bis zum Ende
der Abstimmungen in der virtuellen
Hauptversammlung am 18. Mai 2020 möglich. Bis
zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen
Hauptversammlung am 18. Mai 2020 kann im
Online-Service der Gesellschaft eine durch
Verwendung des Briefwahlformulars oder über
den Online-Service vorgenommene Stimmabgabe
auch geändert oder widerrufen werden.
Einzelheiten zur Stimmabgabe über den
Online-Service der Gesellschaft können die
Aktionäre dem dort hinterlegten
Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen
entnehmen.
Wird das Stimmrecht für ein und dieselbe Aktie
sowohl durch Verwendung des Briefwahlformulars
als auch über den Online-Service der
Gesellschaft ausgeübt, wird unabhängig von der
zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen
Eingangs bei der Gesellschaft
ausschließlich die über den
Online-Service der Gesellschaft abgegebene
Stimme als verbindlich behandelt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
