DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2020 in Brunnthal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: SFC Energy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SFC Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2020 in
Brunnthal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-09 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
SFC Energy AG Brunnthal - ISIN DE0007568578 -
- WKN 756857 -
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (_C19-AuswBekG_) eröffnet die Möglichkeit,
ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (_virtuelle
Hauptversammlung_). Angesichts der auf unabsehbare Zeit andauernden
COVID-19-Pandemie, der vom Bayerischen Staatsministerium für Gesundheit
und Pflege insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der
Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und
externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der
Vorstand der SFC Energy AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung
Gebrauch zu machen.
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
(virtuelle Hauptversammlung) Wir laden unsere Aktionäre zu der am
*Dienstag, den 19. Mai 2020, um 10.00 Uhr (MESZ),*
in der Unternehmenszentrale der
SFC Energy AG, Eugen-Sänger-Ring 7, 85649 Brunnthal
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
ein.
Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C19-AuswBekG
i.V.m. § 17 Abs 3 der Satzung unter der Internetadresse
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
über das Online-Portal der Gesellschaft (Aktionärsportal) in Bild und
Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der
Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SFC
Energy AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019, des
Lageberichts für die SFC Energy AG mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach § 289a HGB und des Lageberichts für den SFC
Energy-Konzern für das Geschäftsjahr 2019 mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2019
Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet
unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage
zugesandt. Die Unterlagen werden in der
Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom
Vorstand und, soweit es um den Bericht des
Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden
auch näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1
AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung. Ein Bilanzgewinn, über dessen
Verwendung die Hauptversammlung gemäß § 174 Abs.
1 Satz 1 AktG beschließen könnte, existiert
nicht.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die
Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der
Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege
der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für
die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
(a) Die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 bestellt.
(b) Die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, wird zum Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten des
Geschäftsjahres 2020 bestellt, sofern
diese durchgeführt wird.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer
ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch
bestanden keine Regelungen, die die
Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl
eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer
bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung
der Abschlussprüfung beschränkt hätten. Ein
Prüfungsausschuss, auf dessen Empfehlung der
Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht
nicht.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der
Wahlvorschläge eine Erklärung der Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
5. *Neuwahl zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG setzt sich
gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit
§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Herr David Morgan hat mit am 31. März 2020
zugestelltem Schreiben gegenüber dem Vorstand unter
Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
erklärt, sein Aufsichtsratsmandat gemäß § 11
Satz 1 der Satzung mit Wirkung zum Ablauf des 31. Mai
2020 niederzulegen. Daher ist ein
Aufsichtsratsmitglied neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
*Herrn Gerhard Schempp*
mit Wirkung ab dem 1. Juni 2020 für die
Zeit bis zum Ende der Amtszeit des mit
Ablauf des 31. Mai 2020 ausscheidenden
Aufsichtsratsmitglieds Herrn David Morgan -
d.h. gemäß § 10 Abs. 3 Satz 2 der
Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2020 beschließen wird -
in den Aufsichtsrat der SFC Energy AG zu
wählen.
Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Schempp entspricht
sowohl dem Anforderungsprofil als auch dem
Diversitätskonzept der SFC Energy AG. Der
Aufsichtsrat hält Herrn Schempp für unabhängig im
Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr
Schempp hat die SFC Energy AG bereits seit dem Jahr
2016 bis zum Jahr 31. März 2020 als Berater,
vornehmlich für den Geschäftsbereich Defense &
Security, begleitet und unterstützt. Der
zugrundeliegende Beratervertrag wurde zum 31. März
2020 einvernehmlich beendet. Herr Schempp hat daher
keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur SFC Energy AG oder zu deren Konzernunternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Herr
Schempp hat erklärt, ausreichende zeitliche
Kapazitäten für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu
haben.
Dem Aufsichtsrat gehören nach seiner Auffassung im
Falle der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten
weiterhin ausschließlich Mitglieder an, die über
die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben
in einem international tätigen Unternehmen
erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen
Erfahrungen verfügen.
_Informationen zum zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten_
*Herr Gerhard Schempp*
a) Persönliche Angaben
Selbständiger Berater, Kaltental
Geboren am 12. August 1951 in Blonhofen (heute
Kaltental)
b) Beruflicher Werdegang
- 1970 - 1971 Wehrdienst in Sonthofen; heute
Hauptmann a.D.
- 1971 - 1977 Studium der Mathematik mit
Fachrichtung Informatik, TU
München, Diplom-Mathematiker
- 1977 - 1988 Softlab GmbH, München, zuletzt
ab 1981 Division Manager
'Industrial Systems'
- 1988 - 1992 Digital Equipment GmbH,
München, zuletzt Sales Manager
'Manufacturing South West
Germany'
- 1992 - 1998 CSC Deutschland GmbH, München
und Kiedrich, zuletzt ab 1994
Geschäftsführer
- 1994 - 1998 Generalbevollmächtigter der
CSC Ploenzke AG, Kiedrich und
Wiesbaden
- 1999 - 2013 ESG Elektroniksystem- und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
Logistik-GmbH,
Fürstenfeldbruck, Vorsitzender
der Geschäftsführung
- 1999 - 2013 Rüstungswirtschaftlicher
Arbeitskreis (RAK) des
Bundesministeriums der
Verteidigung, Berlin
- 2000 - 2013 Zentralverband Elektrotechnik-
und Elektronikindustrie e. V.
(ZVEI), Frankfurt, Vorstand
des Fachverbands Sicherheit
und Mitglied des
Zentralvorstandes
- 2009 - 2013 Bundesverband der Deutschen
Sicherheits- und
Verteidigungsindustrie e. V.
(BDSV), Berlin, Mitglied des
Vorstands, Sprecher
Mittelstand und IT
- Seit 2014 Deutsche Wehrtechnische
Gesellschaft e. V. (DWT), Bonn
und Berlin, zunächst Präsident,
seit 2019 Mitglied des
Präsidiums
- Seit 2014 GES Consulting GbR, Kaltental,
geschäftsführender
Gesellschafter
- Seit 2014 mionero UG (haftungsbeschränkt),
Kaltental, Geschäftsführer
- Seit 2017 GSP Gesellschaft für
Sicherheitspolitik e.V., Berlin,
Mitglied des Kuratoriums
c) Weitere Mandate und Betätigungen
gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und
Ziffer C.14 des Deutschen Corporate
Governance Kodex
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
ist Herr Schempp Mitglied eines gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats bei der nachfolgend
aufgeführten Gesellschaft, darüber hinaus ist er
Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien bei den nachfolgend aufgeführten
Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG:
- Seit 2014 FONSA Aktiengesellschaft
Brauerei- und
Gaststätten-Betrieb, Kaltental,
Vorsitzender des Aufsichtsrats
- Seit 2017 Openlimit AG, Baar (Schweiz),
Präsident des Verwaltungsrats
- Seit 2017 STW Sensortechnik Wiedemann
GmbH, Kaufbeuren, Mitglied des
Beirats
6. *Beschlussfassung über Satzungsänderungen*
a) Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II)
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II',
BGBl. I (2019), S. 2637 ff.) geändert. Für
die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts soll bei
Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften nach dem überarbeiteten §
123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig der
Nachweis des Letztintermediärs gemäß
dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG
ausreichen. Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 1
der Satzung der Gesellschaft ist
entsprechend den Vorgaben des § 123 Abs. 4
Satz 1 AktG in derzeit geltenden Fassung
ein in Textform (§ 126b BGB) durch das
depotführende Institut in deutscher oder
englischer Sprache erstellter Nachweis
über den Anteilsbesitz zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts erforderlich.
Das ARUG II ist in weiten Teilen zum 1.
Januar 2020 in Kraft getreten. Die
Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1
AktG und der neu eingefügte § 67c AktG
finden gemäß § 26j Abs. 4 EG-AktG
erst ab dem 3. September 2020 Anwendung
und entfalten danach erstmals Gültigkeit
für Hauptversammlungen, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden. Die
entsprechenden Vorschriften werden damit
bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr
2021 anwendbar sein.
Um eine Abweichung der Regelungen zum
Nachweis für die Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft oder der
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und
Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt
die Anpassung der Satzung beschlossen
werden.
§ 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
regelt die Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung der Gesellschaft durch
Bevollmächtigte. Die entsprechenden
Regelungen gelten gemäß § 18 Abs. 3
Satz 5 der Satzung der Gesellschaft indes
nicht für die Bevollmächtigung von
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
und anderen, mit diesen gemäß den
aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellten Personen; insofern gilt §
135 AktG.
Auch die Voraussetzungen für die Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung
wurden durch ARUG II geändert. So
rekurriert § 135 AktG seit dem 1. Januar
2020 nicht mehr auf ein bevollmächtigtes
Kreditinstitut, sondern auf einen sog.
Intermediär. Gemäß der
Legaldefinition des neu eingefügten § 67a
Abs. 4 AktG ist ein Intermediär eine
Person, die Dienstleistungen der
Verwahrung oder der Verwaltung von
Wertpapieren oder der Führung von
Depotkonten für Aktionäre oder andere
Personen erbringt. Dies erfasst namentlich
also insbesondere auch ein Kreditinstitut.
Aufgrund der Gesetzesänderung wird eine
Anpassung der Satzung erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor zu beschließen:
(1) § 18 Abs. 2 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Für den Nachweis der Berechtigung
der Aktionäre zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts ist zudem ein
besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich. Ein
Nachweis über den Anteilsbesitz
durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist
hierfür in jedem Fall ausreichend.
Der Nachweis muss sich auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages
vor der Hauptversammlung beziehen
und der Gesellschaft unter der in
der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung zugehen. Der
Tag der Hauptversammlung und der Tag
des Zugangs sind nicht
mitzurechnen.'
(2) § 18 Abs. 3 Satz 5 der Satzung der
Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
'Die vorstehende Regelung gilt nicht
für die Bevollmächtigung von
Intermediären (insbesondere
Kreditinstituten),
Aktionärsvereinigungen und anderen,
mit diesen gemäß den
aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellten Personen; insofern
gilt § 135 AktG.'
(3) Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderung des § 18 Abs. 2 der
Satzung erst unverzüglich nach dem
3. September 2020 zur Eintragung in
das Handelsregister anzumelden.
b) Form der Amtsniederlegung eines
Aufsichtsratsmitglieds
§ 11 der Satzung der Gesellschaft sieht
vor, dass jedes Aufsichtsratsmitglied sein
Amt auch ohne wichtigen Grund jederzeit
mit einer Frist von einem Monat durch
schriftliche Erklärung gegenüber dem
Vorstand unter Benachrichtigung des
Vorsitzenden des Aufsichtsrates zum
Monatsende niederlegen kann. In Zeiten
zunehmender Digitalisierung und einem
international besetzten Aufsichtsrat
erscheint das Erfordernis der Schriftform
weder zeitgemäß noch hinreichend
praktikabel. Daher soll die
Amtsniederlegung durch Textform
(insbesondere per E-Mail) ausreichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, § 11 Satz 1 der Satzung wie folgt neu
zu fassen:
'Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt
auch ohne wichtigen Grund jederzeit mit
einer Frist von einem Monat durch
Erklärung in Textform (insbesondere per
E-Mail) gegenüber dem Vorstand unter
Benachrichtigung des Vorsitzenden des
Aufsichtsrates zum Monatsende
niederlegen.'
7. Beschlussfassung über eine Ermächtigung des
Aufsichtsrats zur Überführung eines bestehenden
Optionsprogramms für ein Mitglied des Vorstands in
ein aktienbasiertes Optionsprogramm und zur
Einführung eines Aktienoptionsprogramms für
Mitglieder des Vorstands; Ermächtigung des Vorstands
zur Überführung eines bestehenden
Optionsprogramms für ausgewählte Führungskräfte in
ein aktienbasiertes Optionsprogramm und zur
Einführung eines Aktienoptionsprogramms für
ausgewählte Führungskräfte; Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals sowie entsprechende Änderung
der Satzung
Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG hat ein virtuelles
Aktienoptionsprogramm für Mitglieder des Vorstands
('*SAR-Programm Vorstand*') mit dem Ziel
implementiert, eine Gleichrichtung der
Interessenlagen von Aktionären und Vorstand zu
schaffen.
Der Vorstand der SFC Energy AG hat ferner im Dezember
2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
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