DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2020 in Brunnthal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: SFC Energy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SFC Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2020 in
Brunnthal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-09 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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SFC Energy AG Brunnthal - ISIN DE0007568578 -
- WKN 756857 -
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (_C19-AuswBekG_) eröffnet die Möglichkeit,
ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (_virtuelle
Hauptversammlung_). Angesichts der auf unabsehbare Zeit andauernden
COVID-19-Pandemie, der vom Bayerischen Staatsministerium für Gesundheit
und Pflege insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der
Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und
externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der
Vorstand der SFC Energy AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung
Gebrauch zu machen.
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
(virtuelle Hauptversammlung) Wir laden unsere Aktionäre zu der am
*Dienstag, den 19. Mai 2020, um 10.00 Uhr (MESZ),*
in der Unternehmenszentrale der
SFC Energy AG, Eugen-Sänger-Ring 7, 85649 Brunnthal
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
ein.
Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C19-AuswBekG
i.V.m. § 17 Abs 3 der Satzung unter der Internetadresse
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
über das Online-Portal der Gesellschaft (Aktionärsportal) in Bild und
Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der
Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SFC
Energy AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019, des
Lageberichts für die SFC Energy AG mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach § 289a HGB und des Lageberichts für den SFC
Energy-Konzern für das Geschäftsjahr 2019 mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2019
Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet
unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage
zugesandt. Die Unterlagen werden in der
Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom
Vorstand und, soweit es um den Bericht des
Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden
auch näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1
AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung. Ein Bilanzgewinn, über dessen
Verwendung die Hauptversammlung gemäß § 174 Abs.
1 Satz 1 AktG beschließen könnte, existiert
nicht.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die
Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der
Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege
der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für
die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
(a) Die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 bestellt.
(b) Die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, wird zum Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten des
Geschäftsjahres 2020 bestellt, sofern
diese durchgeführt wird.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer
ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch
bestanden keine Regelungen, die die
Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl
eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer
bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung
der Abschlussprüfung beschränkt hätten. Ein
Prüfungsausschuss, auf dessen Empfehlung der
Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht
nicht.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der
Wahlvorschläge eine Erklärung der Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
5. *Neuwahl zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG setzt sich
gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit
§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Herr David Morgan hat mit am 31. März 2020
zugestelltem Schreiben gegenüber dem Vorstand unter
Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
erklärt, sein Aufsichtsratsmandat gemäß § 11
Satz 1 der Satzung mit Wirkung zum Ablauf des 31. Mai
2020 niederzulegen. Daher ist ein
Aufsichtsratsmitglied neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
*Herrn Gerhard Schempp*
mit Wirkung ab dem 1. Juni 2020 für die
Zeit bis zum Ende der Amtszeit des mit
Ablauf des 31. Mai 2020 ausscheidenden
Aufsichtsratsmitglieds Herrn David Morgan -
d.h. gemäß § 10 Abs. 3 Satz 2 der
Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2020 beschließen wird -
in den Aufsichtsrat der SFC Energy AG zu
wählen.
Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Schempp entspricht
sowohl dem Anforderungsprofil als auch dem
Diversitätskonzept der SFC Energy AG. Der
Aufsichtsrat hält Herrn Schempp für unabhängig im
Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr
Schempp hat die SFC Energy AG bereits seit dem Jahr
2016 bis zum Jahr 31. März 2020 als Berater,
vornehmlich für den Geschäftsbereich Defense &
Security, begleitet und unterstützt. Der
zugrundeliegende Beratervertrag wurde zum 31. März
2020 einvernehmlich beendet. Herr Schempp hat daher
keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur SFC Energy AG oder zu deren Konzernunternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Herr
Schempp hat erklärt, ausreichende zeitliche
Kapazitäten für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu
haben.
Dem Aufsichtsrat gehören nach seiner Auffassung im
Falle der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten
weiterhin ausschließlich Mitglieder an, die über
die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben
in einem international tätigen Unternehmen
erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen
Erfahrungen verfügen.
_Informationen zum zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten_
*Herr Gerhard Schempp*
a) Persönliche Angaben
Selbständiger Berater, Kaltental
Geboren am 12. August 1951 in Blonhofen (heute
Kaltental)
b) Beruflicher Werdegang
- 1970 - 1971 Wehrdienst in Sonthofen; heute
Hauptmann a.D.
- 1971 - 1977 Studium der Mathematik mit
Fachrichtung Informatik, TU
München, Diplom-Mathematiker
- 1977 - 1988 Softlab GmbH, München, zuletzt
ab 1981 Division Manager
'Industrial Systems'
- 1988 - 1992 Digital Equipment GmbH,
München, zuletzt Sales Manager
'Manufacturing South West
Germany'
- 1992 - 1998 CSC Deutschland GmbH, München
und Kiedrich, zuletzt ab 1994
Geschäftsführer
- 1994 - 1998 Generalbevollmächtigter der
CSC Ploenzke AG, Kiedrich und
Wiesbaden
- 1999 - 2013 ESG Elektroniksystem- und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -2-
Logistik-GmbH,
Fürstenfeldbruck, Vorsitzender
der Geschäftsführung
- 1999 - 2013 Rüstungswirtschaftlicher
Arbeitskreis (RAK) des
Bundesministeriums der
Verteidigung, Berlin
- 2000 - 2013 Zentralverband Elektrotechnik-
und Elektronikindustrie e. V.
(ZVEI), Frankfurt, Vorstand
des Fachverbands Sicherheit
und Mitglied des
Zentralvorstandes
- 2009 - 2013 Bundesverband der Deutschen
Sicherheits- und
Verteidigungsindustrie e. V.
(BDSV), Berlin, Mitglied des
Vorstands, Sprecher
Mittelstand und IT
- Seit 2014 Deutsche Wehrtechnische
Gesellschaft e. V. (DWT), Bonn
und Berlin, zunächst Präsident,
seit 2019 Mitglied des
Präsidiums
- Seit 2014 GES Consulting GbR, Kaltental,
geschäftsführender
Gesellschafter
- Seit 2014 mionero UG (haftungsbeschränkt),
Kaltental, Geschäftsführer
- Seit 2017 GSP Gesellschaft für
Sicherheitspolitik e.V., Berlin,
Mitglied des Kuratoriums
c) Weitere Mandate und Betätigungen
gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und
Ziffer C.14 des Deutschen Corporate
Governance Kodex
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
ist Herr Schempp Mitglied eines gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats bei der nachfolgend
aufgeführten Gesellschaft, darüber hinaus ist er
Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien bei den nachfolgend aufgeführten
Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG:
- Seit 2014 FONSA Aktiengesellschaft
Brauerei- und
Gaststätten-Betrieb, Kaltental,
Vorsitzender des Aufsichtsrats
- Seit 2017 Openlimit AG, Baar (Schweiz),
Präsident des Verwaltungsrats
- Seit 2017 STW Sensortechnik Wiedemann
GmbH, Kaufbeuren, Mitglied des
Beirats
6. *Beschlussfassung über Satzungsänderungen*
a) Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II)
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II',
BGBl. I (2019), S. 2637 ff.) geändert. Für
die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts soll bei
Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften nach dem überarbeiteten §
123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig der
Nachweis des Letztintermediärs gemäß
dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG
ausreichen. Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 1
der Satzung der Gesellschaft ist
entsprechend den Vorgaben des § 123 Abs. 4
Satz 1 AktG in derzeit geltenden Fassung
ein in Textform (§ 126b BGB) durch das
depotführende Institut in deutscher oder
englischer Sprache erstellter Nachweis
über den Anteilsbesitz zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts erforderlich.
Das ARUG II ist in weiten Teilen zum 1.
Januar 2020 in Kraft getreten. Die
Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1
AktG und der neu eingefügte § 67c AktG
finden gemäß § 26j Abs. 4 EG-AktG
erst ab dem 3. September 2020 Anwendung
und entfalten danach erstmals Gültigkeit
für Hauptversammlungen, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden. Die
entsprechenden Vorschriften werden damit
bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr
2021 anwendbar sein.
Um eine Abweichung der Regelungen zum
Nachweis für die Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft oder der
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und
Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt
die Anpassung der Satzung beschlossen
werden.
§ 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
regelt die Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung der Gesellschaft durch
Bevollmächtigte. Die entsprechenden
Regelungen gelten gemäß § 18 Abs. 3
Satz 5 der Satzung der Gesellschaft indes
nicht für die Bevollmächtigung von
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
und anderen, mit diesen gemäß den
aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellten Personen; insofern gilt §
135 AktG.
Auch die Voraussetzungen für die Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung
wurden durch ARUG II geändert. So
rekurriert § 135 AktG seit dem 1. Januar
2020 nicht mehr auf ein bevollmächtigtes
Kreditinstitut, sondern auf einen sog.
Intermediär. Gemäß der
Legaldefinition des neu eingefügten § 67a
Abs. 4 AktG ist ein Intermediär eine
Person, die Dienstleistungen der
Verwahrung oder der Verwaltung von
Wertpapieren oder der Führung von
Depotkonten für Aktionäre oder andere
Personen erbringt. Dies erfasst namentlich
also insbesondere auch ein Kreditinstitut.
Aufgrund der Gesetzesänderung wird eine
Anpassung der Satzung erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor zu beschließen:
(1) § 18 Abs. 2 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Für den Nachweis der Berechtigung
der Aktionäre zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts ist zudem ein
besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich. Ein
Nachweis über den Anteilsbesitz
durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist
hierfür in jedem Fall ausreichend.
Der Nachweis muss sich auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages
vor der Hauptversammlung beziehen
und der Gesellschaft unter der in
der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung zugehen. Der
Tag der Hauptversammlung und der Tag
des Zugangs sind nicht
mitzurechnen.'
(2) § 18 Abs. 3 Satz 5 der Satzung der
Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
'Die vorstehende Regelung gilt nicht
für die Bevollmächtigung von
Intermediären (insbesondere
Kreditinstituten),
Aktionärsvereinigungen und anderen,
mit diesen gemäß den
aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellten Personen; insofern
gilt § 135 AktG.'
(3) Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderung des § 18 Abs. 2 der
Satzung erst unverzüglich nach dem
3. September 2020 zur Eintragung in
das Handelsregister anzumelden.
b) Form der Amtsniederlegung eines
Aufsichtsratsmitglieds
§ 11 der Satzung der Gesellschaft sieht
vor, dass jedes Aufsichtsratsmitglied sein
Amt auch ohne wichtigen Grund jederzeit
mit einer Frist von einem Monat durch
schriftliche Erklärung gegenüber dem
Vorstand unter Benachrichtigung des
Vorsitzenden des Aufsichtsrates zum
Monatsende niederlegen kann. In Zeiten
zunehmender Digitalisierung und einem
international besetzten Aufsichtsrat
erscheint das Erfordernis der Schriftform
weder zeitgemäß noch hinreichend
praktikabel. Daher soll die
Amtsniederlegung durch Textform
(insbesondere per E-Mail) ausreichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, § 11 Satz 1 der Satzung wie folgt neu
zu fassen:
'Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt
auch ohne wichtigen Grund jederzeit mit
einer Frist von einem Monat durch
Erklärung in Textform (insbesondere per
E-Mail) gegenüber dem Vorstand unter
Benachrichtigung des Vorsitzenden des
Aufsichtsrates zum Monatsende
niederlegen.'
7. Beschlussfassung über eine Ermächtigung des
Aufsichtsrats zur Überführung eines bestehenden
Optionsprogramms für ein Mitglied des Vorstands in
ein aktienbasiertes Optionsprogramm und zur
Einführung eines Aktienoptionsprogramms für
Mitglieder des Vorstands; Ermächtigung des Vorstands
zur Überführung eines bestehenden
Optionsprogramms für ausgewählte Führungskräfte in
ein aktienbasiertes Optionsprogramm und zur
Einführung eines Aktienoptionsprogramms für
ausgewählte Führungskräfte; Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals sowie entsprechende Änderung
der Satzung
Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG hat ein virtuelles
Aktienoptionsprogramm für Mitglieder des Vorstands
('*SAR-Programm Vorstand*') mit dem Ziel
implementiert, eine Gleichrichtung der
Interessenlagen von Aktionären und Vorstand zu
schaffen.
Der Vorstand der SFC Energy AG hat ferner im Dezember
2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -3-
ausgewählte Führungskräfte durch die Gewährung
virtueller Aktienoptionen am Erfolg der Gesellschaft
zu beteiligen ('*SAR-Programm Führungskräfte*',
SAR-Programm Vorstand und SAR-Programm Führungskräfte
gemeinsam als *'SAR-Programm'*). Zunächst sind drei
Führungskräften virtuelle Aktienoptionen zugeteilt
worden. Das SAR-Programm Führungskräfte soll
zukünftig auf weitere Führungskräfte der Gesellschaft
erweitert werden können.
Die Zuteilung der virtuellen Aktienoptionen
gemäß SAR-Programm ist ohne Gegenleistung
erfolgt. Jeder ausgewählten Führungskraft ist zum 1.
Januar 2020 und einem ausgewählten Vorstandsmitglied
ist zum 1. April 2020 jeweils eine feste Zahl
virtueller Aktienoptionen zugeteilt worden, die sich
durch Verfall von Optionsrechten reduziert, wenn zu
vorab festgelegten Stichtagen der Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft vereinbarte Schwellenwerte
unterschreitet.
Das SAR-Programm Führungskräfte hat eine Laufzeit von
sieben Jahren, das SAR-Programm Vorstand von acht
Jahren. Gemäß dem SAR-Programm Führungskräfte
kann erstmalig nach Ablauf einer Wartezeit von vier
Jahren ein Drittel der zu diesem Zeitpunkt noch
bestehenden (also der noch nicht verfallenen)
virtuellen Aktienoptionen - unabhängig vom Erreichen
zusätzlicher persönlicher Erfolgsziele - ausgeübt
werden, nach Ablauf jeweils eines weiteren Jahres
jeweils ein weiteres Drittel. Gemäß dem
SAR-Programm Vorstand kann nach Ablauf der Wartezeit
von vier Jahren ein Viertel der zu diesem Zeitpunkt
noch bestehenden (also der noch nicht verfallenen)
virtuellen Aktienoptionen ausgeübt werden, nach
Ablauf jeweils eines weiteren Jahres jeweils ein
weiteres Viertel. Die virtuellen Aktienoptionen
können gemäß SAR-Programm nur innerhalb eines
Jahres nach Ablauf der Wartezeit für das jeweilige
Drittel bzw. Viertel ausgeübt werden. Während
bestimmter Handelsverbotszeiträume können sie nicht
ausgeübt werden.
Die virtuellen Aktienoptionen gewähren gemäß
SAR-Programm ein Recht auf Barauszahlung je
virtueller Aktienoption in Höhe des Betrags, um den
der Börsenkurs der Aktie der SFC Energy AG zum
Zeitpunkt der Ausübung einen 'virtuellen
Ausübungspreis' von EUR 1,00 überschreitet.
Das SAR-Programm Führungskräfte sieht vor, dass es
durch einen Beschluss der Hauptversammlung in ein
aktienbasiertes Programm (Gewährung von Aktien)
derart überführt werden kann, dass jede teilnehmende
Führungskraft anstelle der virtuellen Aktienoptionen
eine festgelegte Anzahl von Aktienoptionen, d.h.
Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft, erhält. Das
SAR-Programm Vorstand soll entsprechend überführt
werden. Die Ausgabe von Aktienoptionen in Ersetzung
der getroffenen Zusage von Barauszahlungen
(SAR-Programm) liegt im Interesse der Gesellschaft an
der Schonung ihrer Liquidität.
Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG beabsichtigt
ferner, ein Aktienoptionsprogramm für Mitglieder des
Vorstands einzuführen, um - zur Schonung der
Liquidität der Gesellschaft und zur Incentivierung
von Mitgliedern des Vorstands - als Teil des
Vergütungspakets Bezugsrechte auf Aktien der
Gesellschaft gewähren zu können.
Aktienoptionsprogramme sind ein anerkannter und
üblicher Bestandteil moderner Vergütungssysteme
gerade auch von Vorstandsmitgliedern. Der Vorstand
plant als weitere Incentivierungsmöglichkeit, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ein
Aktienoptionsprogramm für Führungskräfte einzuführen.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor zu beschließen
a) Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft
an Mitglieder des Vorstands und
ausgewählte Führungskräfte
Der Vorstand wird ermächtigt, das
SAR-Programm Führungskräfte mit Zustimmung
des Aufsichtsrats nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen von einem
Barausgleich in ein aktienbasiertes
Programm (Aktienausgleich) zu überführen
und ein Aktienoptionsprogramm für
Führungskräfte einzuführen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, dass
SAR-Programm Vorstand nach Maßgabe
der nachfolgenden Bestimmungen von einem
Barausgleich in ein aktienbasiertes
Programm (Aktienausgleich) zu überführen
und ein Aktienoptionsprogramm für
Mitglieder des Vorstands einzuführen.
Der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bzw. - soweit
Aktienoptionsrechte an Mitglieder des
Vorstands ausgegeben werden - der
Aufsichtsrat werden ermächtigt in diesem
Zusammenhang, einmalig oder mehrmalig
Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis
zu 1.300.000 Stammaktien der Gesellschaft
ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
auf die einzelne Stückaktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
EUR 1,00 nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen
(*"Aktienoptionsprogramm 2020"*) zu
gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre
besteht nicht.
_(1) Zweck_
Das Aktienoptionsprogramm 2020 dient zum
einen der Überführung des bestehenden
SAR-Programms (Zusage von Geldleistungen
auf der Grundlage virtueller
Aktienoptionen) in ein aktienbasiertes
Programm (Bezugsrechte auf Aktien der
Gesellschaft). Zum anderen dient es dazu,
künftig als Teil der variablen Vergütung
Mitgliedern des Vorstands und
Führungskräften - neben oder anstelle der
Gewährung virtueller Aktienoptionen - auch
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft
gewähren zu können.
_(2) Kreis der
Bezugsberechtigten/Aufteilung der
Bezugsrechte_
Optionsrechte dürfen an Mitglieder des
Vorstands und an Arbeitnehmer
(Führungskräfte) der Gesellschaft
ausgegeben werden, welche zum Zeitpunkt
der Gewährung der Optionsrechte in einem
ungekündigten Arbeits- oder
Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen.
Der genaue Kreis der Berechtigten sowie
die Anzahl der ihnen jeweils zu
gewährenden Optionsrechte werden durch den
Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
Optionsrechte erhalten sollen, obliegt
diese Festlegung und die Entscheidung über
die Ausgabe der Optionsrechte unter
Beachtung der Angemessenheitsvorgaben des
§ 87 AktG ausschließlich dem
Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Optionsrechte des
Aktienoptionsprogramms 2020 verteilt sich
wie folgt:
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft erhalten während der
Laufzeit des Aktienoptionsprogramms
2020 insgesamt höchstens bis zu
1.100.000 Optionsrechte;
Arbeitnehmer (Führungskräfte) der
Gesellschaft erhalten während der
Laufzeit des Aktienoptionsprogramms
2020 insgesamt höchstens bis zu 120.000
Optionsrechte. Arbeitnehmer
(Führungskräfte) verbundener
Unternehmen erhalten während der
Laufzeit des Aktienoptionsprogramms
2020 insgesamt höchstens bis zu 80.000
Optionsrechte.
In jedem Fall schließt die
Bezugsberechtigung in einer Personengruppe
die Bezugsberechtigung in einer anderen
Personengruppe aus.
_(3) Ausgabe der Optionsrechte und
Erwerbszeiträume_
Optionsrechte können in mehreren Tranchen
frühestens nach Eintragung des Bedingten
Kapitals 2020 im Handelsregister
ausgegeben werden. Die Ausgabe der
Optionsrechte kann jährlich in einmaligen
oder mehrfachen Tranchen erfolgen.
Optionsrechte können an die Berechtigten
nicht im Zeitraum von 15 Kalendertagen
jeweils vor der Veröffentlichung eines
Jahresabschlusses, eines
Konzernabschlusses und eines
Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft,
wobei der jeweilige Zeitraum im Zeitpunkt
der Veröffentlichung endet, ausgegeben
werden. Soweit anwendbar, darf die Ausgabe
der Optionsrechte ferner nicht in
geschlossenen Zeiträumen im Sinne der
Regelungen zu Handelsverboten (_Closed
Periods_) gemäß der Verordnung Nr.
596/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014 über
Marktmissbrauch
(Marktmissbrauchsverordnung) und der
hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte
oder entsprechender Nachfolgeregelungen
erfolgen. Erwerbszeiträume i.S.d. § 193
Abs. 2 Nr. 4 AktG sind demnach die
Zeiträume außerhalb der in den beiden
vorstehenden Sätzen genannten Zeiträume.
Durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats oder - soweit Mitglieder des
Vorstands bezugsberechtigt sind - durch
den Aufsichtsrat kann ein Tag eines
Erwerbszeitraums einheitlich als
Ausgabetag festgelegt werden
(*"Ausgabetag"*).
Soweit zwingende rechtliche Gründe dies
erfordern, ist der Vorstand - bzw., soweit
die Mitglieder des Vorstands betroffen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -4-
sind, der Aufsichtsrat - berechtigt, im
Einzelfall abweichende Daten oder
Zeiträume für die Einräumung der
Bezugsrechte vorzusehen.
_(4) Laufzeit, Wartezeit,
Ausübungszeiträume, Sperrfristen_
Die Optionsrechte für den Vorstand haben
jeweils eine Laufzeit von maximal acht
Jahren, die Optionsrechte für die
Führungskräfte der Gesellschaft haben
jeweils eine Laufzeit von maximal sieben
Jahren ab dem Tag des Entstehens des
jeweiligen Optionsrechts (*"Laufzeit"*).
Die Bezugsberechtigten können die
Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer
Wartezeit ausüben. Die Wartezeit für die
Ausübung ist nach ausgegebenen Tranchen
gestaffelt, sodass Führungskräfte zu
festgelegten Zeitpunkten je ein Drittel
und Mitglieder des Vorstands je ein
Viertel der Optionsrechte der jeweiligen
Tranche ('*Teil-Tranche*_'_) ausüben
können. Die Wartezeit für die Ausübung der
Teil-Tranchen beläuft sich bei
Führungskräften auf vier, fünf bzw. sechs
Jahre und bei Mitgliedern des Vorstands
auf vier, fünf, sechs bzw. sieben Jahre,
jeweils beginnend am Ausgabetag der
Tranche.
Die Bezugsrechte können innerhalb eines
Jahres nach Ablauf der Wartezeit für die
jeweilige Teil-Tranche
('*Ziehungszeitraum'*) ausgeübt werden.
Die Ausübung der Optionsrechte hat stets
in Übereinstimmung mit den Regelungen
zu Handelsverboten (_Closed Periods_)
gemäß der Verordnung Nr. 596/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über Marktmissbrauch
(Marktmissbrauchsverordnung) und der
hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte
oder entsprechender Nachfolgeregelungen zu
erfolgen.
Optionsrechte dürfen von Führungskräften
der Gesellschaft und Mitgliedern des
Vorstands zusätzlich in dem Zeitraum von
(i) zehn Tagen vor jedem Quartalsende bis
zum Ablauf des ersten Börsenhandelstages
nach Veröffentlichung der
Quartalsergebnisse und (ii) zehn Tagen vor
Geschäftsjahresende bis zum Ablauf des
ersten Börsenhandelstages nach
Veröffentlichung der (vorläufigen)
Ergebnisse des abgelaufenen
Geschäftsjahres nicht ausgeübt werden.
Ausübungszeiträume i.S.d. § 193 Abs. 2 Nr.
4 AktG sind demnach die Zeiträume
außerhalb der Handelsverbote (_Closed
Periods_) und außerhalb der im
vorstehenden Absatz genannten Zeiträume,
falls sich insoweit Abweichungen ergeben.
Sofern zwingende rechtliche Gründe dies
erfordern, ist der Vorstand - bzw., soweit
die Mitglieder des Vorstands betroffen
sind, der Aufsichtsrat - berechtigt, im
Einzelfall abweichende Daten oder
Zeiträume für die Ausübung der
Bezugsrechte vorzusehen.
_(5) Erfolgsziele_
Führungskräfte und Mitglieder des
Vorstands können die ihnen gewährten
Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft
nur abhängig davon ausüben, dass der
Börsenkurs der Gesellschaft zu bestimmten
vorhergehenden Zeitpunkten ein bestimmtes
Kursziel erreicht hat und Bezugsrechte
deswegen nicht (ganz oder teilweise)
verfallen sind.
(a) Börsenkursentwicklung während der
Wartezeit
Führungskräfte und Mitglieder des
Vorstands können die ihnen gewährten
Bezugsrechte nur nach folgender
Maßgabe ausüben: Die gewährten
Bezugsrechte können nach Ablauf der
jeweiligen Wartezeit nur dann in vollem
Umfang (100 %) der jeweiligen Teil-Tranche
ausgeübt werden, wenn der
durchschnittliche Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft (arithmetisches Mittel
der Schlusskurse im XETRA-Handel oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im
Falle einer Umgestaltung der
Börsensegmente im Handelssegment dieser
Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft
gehandelt wird) an den letzten 30
Handelstagen vor dem für die jeweilige
Teil-Tranche maßgeblichen Stichtag
(jeweils '*Stichtagskurs*') mindestens EUR
19 ('*Kursziel*_'_) beträgt. Stichtag ist
für jede Teil-Tranche derjenige Tag, der
ein, zwei bzw. drei Jahre - und im Fall
von Vorstandsmitgliedern auch vier Jahre -
auf den Ausgabetag folgt.
Erreicht der Stichtagskurs nicht
mindestens das Kursziel, kann von der
Teil-Tranche nach Maßgabe des
Stichtagskurses nur ein Teil der Optionen
ausgeübt werden, nämlich der in der
nachfolgenden Tabelle für diejenige
Bandbreite an Börsenkursen bestimmte
prozentuale Anteil, in die der zum
Stichtag vorherrschende wie oben
ermittelte Stichtagskurs fällt. Im
Übrigen verfallen Bezugsrechte zum
jeweiligen Stichtag ersatz- und
entschädigungslos.
*Stichtagskurs* *Prozentualer Anteil der
*(in Euro)* ausübbaren Bezugsrechte*
*der Führungskräfte und
der Mitglieder des
Vorstands*< 10 0 %
10 - 10,99 9,52 %
11 - 11,99 19,05 %
12 - 12,99 28,57 %
13 - 13,99 38,1 %
14 - 14,99 47,62 %
15 - 15,99 57,14 %
16 - 16,99 66,67 %
17 - 17,99 76,19 %
18 - 18,99 85,71 %
ab 19 100 %
Das Kursziel und die in vorstehender
Tabelle ausgewiesenen Bandbreiten von
Stichtagskursen gelten für die
Überführung des SAR-Programms.
(b) Börsenkurs zum Ausübungstag
Die Ausübung von Aktienoptionen durch
Führungskräfte bzw. Vorstandsmitglieder
ist in Bezug auf jede Teil-Tranche ferner
davon abhängig, dass der durchschnittliche
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
(arithmetisches Mittel der Schlusskurse im
XETRA-Handel oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse bzw. im Falle einer
Umgestaltung der Börsensegmente im
Handelssegment dieser Börse, in dem die
Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) an
den letzten 30 Handelstagen vor dem Tag,
an dem die Führungskraft oder das Mitglied
des Vorstands eine Bezugserklärung in
Hinblick auf gewährte Aktienoptionen
abgibt ('*Ausübungstag*_'_; der
'*Referenzkurs*_'_) festgelegte
Schwellenwerte erreicht oder übersteigt
('*Aktuelle Ausübungsvoraussetzung*').
Erreicht der Referenzkurs nicht mindestens
das Kursziel, kann von der Teil-Tranche
nach Maßgabe des Referenzkurses nur
ein Teil der Optionen ausgeübt werden,
nämlich der in der nachfolgenden Tabelle
für diejenige Bandbreite an Börsenkursen
bestimmte prozentuale Anteil, in die der
wie oben ermittelte Referenzkurs fällt.
Bei jeder weiteren Ausübung von
Aktienoptionen der Teil-Tranche innerhalb
des Ziehungszeitraums werden auf die Zahl
der Aktienoptionen, wie sie nach der
Aktuellen Ausübungsvoraussetzung zu dem
weiteren Ausübungstag ausübbar wären, die
im Ziehungszeitraum bereits ausgeübten
Aktienoptionen angerechnet.
*Referenzkurs* *Prozentualer Anteil der
*in Euro* ausübbaren
Aktienoptionen*
*der Führungskräfte und
der Mitglieder des
Vorstands*< 10 0 %
10 - 10,99 14,29 %
11 - 11,99 23,81 %
12 - 12,99 33,33 %
13 - 13,99 42,86 %
14 - 14,99 52,38 %
15 - 15,99 61,9 %
16 - 16,99 71,43 %
17 - 17,99 80,95 %
18 - 18,99 90,48 %
ab 19 100 %
Das Kursziel und die in vorstehender
Tabelle ausgewiesenen Bandbreiten der
jeweiligen Referenzkurse gelten für die
Überführung des SAR-Programms.
(c) Anpassung des Erfolgsziels bei
künftigen Aktienoptionsprogrammen
In Bezug auf künftige
Aktienoptionsprogramme für Mitglieder des
Vorstands und Führungskräfte wird das
Erfolgsziel je Tranche entsprechend der
Entwicklung des Börsenkurses der Aktien
der Gesellschaft angepasst. Das Kursziel
und die in den vorstehenden Tabellen unter
(a) und (b) angegebenen Bandbreiten von
Stichtagskursen und Referenzkursen sind
dazu mit einem Koeffizienten zu
multiplizieren. Der Koeffizient ermittelt
sich, indem der durchschnittliche
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
(arithmetisches Mittel der Schlusskurse im
XETRA-Handel oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse bzw. im Falle einer
Umgestaltung der Börsensegmente im
Handelssegment dieser Börse, in dem die
Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) an
den letzten 30 Handelstagen vor dem
Ausgabetag durch den Wert 9 geteilt wird.
(d) Anpassungen bei Kapitalmaßnahmen
und vergleichbaren Maßnahmen
Der Stichtagskurs bzw. der prozentuale
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -5-
Anteil der ausübbaren Optionsrechte, der
Referenzkurs bzw. der prozentuale Anteil
der ausübbaren Optionsrechte sowie der
Ausübungspreis unterliegen einer üblichen
Anpassung für den Fall von
Kapitalmaßnahmen oder Maßnahmen
mit vergleichbarer Wirkung während der
Laufzeit der Bezugsrechte. Die Anpassung
kann durch die Anpassung des
Stichtagskurses, des prozentualen Anteils
von ausübbaren Aktienoptionen oder durch
eine Kombination von beidem, Anpassung des
Referenzkurses, des prozentualen Anteils
von ausübbaren Aktienoptionen oder durch
eine Kombination von beidem oder Anpassung
des Ausübungspreises erfolgen.
_(6) Ausübungspreis_
Jedes Optionsrecht berechtigt nach
Maßgabe der festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug einer auf den
Inhaber lautenden Stammaktie ohne
Nennbetrag (Stückaktie) der Gesellschaft.
Der bei Ausübung des Optionsrechts zum
Bezug einer Aktie zu zahlende
Ausübungspreis entspricht in Bezug auf
unter dem bestehenden SAR-Programm
auszugebenden Bezugsrechten EUR 1,00
(*'Ausübungspreis I'*); dies entspricht
dem auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1
AktG). Im Übrigen entspricht der
Ausübungspreis dem durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
(arithmetisches Mittel der Schlusskurse im
XETRA-Handel oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse bzw. im Falle einer
Umgestaltung der Börsensegmente im
Handelssegment dieser Börse, in dem die
Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) an
den letzten 30 Handelstagen vor dem
Ausgabetag. Mindestausübungspreis ist
jedoch in jedem Fall der geringste
Ausgabebetrag im Sinne des § 9 Abs. 1 AktG
('*Ausübungspreis II*'; zusammen mit dem
Ausübungspreis I als '*Ausübungspreis*').
_(7) Keine Übertragbarkeit; Verfall
von Bezugsrechten_
Die Optionsrechte werden grundsätzlich als
nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt.
Die Bezugsrechte sind grundsätzlich nicht
übertragbar und auch nicht verpfändbar
oder anderweitig belastbar bzw.
wirtschaftlich verwertbar. In den
Bezugsbedingungen kann für den Fall, dass
das Anstellungsverhältnis durch den Tod
endet, eine abweichende Regelung
vorgesehen werden. Sämtliche nicht
ausgeübten Optionsrechte verfallen
spätestens nach Ablauf der Laufzeit
ersatz- und entschädigungslos. Der
Vorstand wird ermächtigt, weitere
Regelungen zum Verfall von Optionsrechten
festzulegen. Soweit die Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft betroffen sind,
werden weitere Regelungen zum Verfall von
Optionsrechten jedoch vom Aufsichtsrat
festgelegt.
_(8) Kontrollwechsel_
Für den Fall eines Kontrollwechsels im
Sinne des § 29 Abs. 2 Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes (WpÜG)
kann den Führungskräften und den
Mitgliedern des Vorstands anstelle
sämtlicher zum Zeitpunkt der Abgabe des
Übernahmeangebots noch nicht
verfallener Optionsrechte unabhängig vom
Ablauf einer Wartezeit unmittelbar nach
dem Kontrollwechsel oder der Beendigung
eines Dienst- oder Anstellungsvertrags mit
einem Vorstandsmitglied oder einer
Führungskraft infolge des Kontrollwechsels
ein auszahlbarer Barausgleich zugesagt
werden. Der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des
Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat
hat zu bestimmen, dass die Höhe des
Barausgleichs von der Höhe des
Angebotspreises i.S.d. § 31 Abs. 1
WpÜG oder des nach § 7
WpÜG-Angebotsverordnung berechneten
Werts der möglicherweise als
Wahlgegenleistung gebotenen Aktien des
Bieters, die nicht an einem organisierten
Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 WpÜG,
sondern nur außerhalb des
Europäischen Wirtschaftsraums zum Handel
zugelassen sind, oder einer Kombination
aus beiden Werten richtet.
Der Vorstand wird ermächtigt, weitere
Einzelheiten für den Fall des
Kontrollwechsels zu bestimmen. Soweit die
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
betroffen sind, werden die Einzelheiten
vom Aufsichtsrat bestimmt.
_(9) Regelung weiterer Einzelheiten_
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie
der Ausgabe der Bezugsaktien festzulegen.
Soweit die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft betroffen sind, werden die
Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie
der Ausgabe der Bezugsaktien jedoch vom
Aufsichtsrat festgelegt. Weitere
Einzelheiten im Sinne der vorstehenden
Sätze sind insbesondere:
* Durchführung des
Aktienoptionsprogramms 2020 sowie
Bedingungen der Gewährung und Ausübung
der Optionsrechte, einschließlich
der Übernahme von Kosten;
* Begrenzungsmöglichkeit des
Optionsprogramms bei
Vorstandsmitgliedern und bei
Führungskräften im gesetzlich
vorgesehenen Umfang gemäß bzw.
entsprechend § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG
im Fall außergewöhnlicher
Entwicklungen sowie bei
Vorstandsmitgliedern auch eine
Begrenzung der Gesamthöhe (Cap);
* Vorübergehende Abweichungsmöglichkeit
vom Optionsprogramm bei
Vorstandsmitgliedern und bei
Führungskräften im gesetzlich
vorgesehenen Umfang gemäß bzw.
entsprechend § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG,
wenn dies im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der
Gesellschaft notwendig ist;
* Modalitäten bei der Beendigung des
Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses;
* Ausgabe der Bezugsaktien in
Übereinstimmung mit den
rechtlichen Vorgaben.
b) Schaffung eines bedingten Kapitals zur
Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2020
Das Grundkapital wird um insgesamt bis zu
EUR 1.300.000 durch Ausgabe von insgesamt
bis zu 1.300.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien der Gesellschaft
ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
auf die einzelne Stückaktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
EUR 1,00 bedingt erhöht ('*Bedingtes
Kapital 2020*'). Das Bedingte Kapital 2020
dient ausschließlich der Gewährung
neuer Stückaktien an die Inhaber von
Optionsrechten, die gemäß
Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 19. Mai 2020 unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. a) durch die
Gesellschaft ausgegeben werden können.
Die Ausgabe der Stückaktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Beschlusses festgelegten
Ausübungspreises. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt,
soweit die Inhaber der Optionsrechte von
diesen Gebrauch machen. Die neuen
Stückaktien der Gesellschaft, die aufgrund
der Ausübung der Bezugsrechte ausgegeben
werden, sind erstmals für das
Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für
das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzusetzen.
c) Satzungsänderung
In die Satzung der Gesellschaft wird in §
5 folgender neuer Absatz 8 eingefügt:
'(8) Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 1.300.000,00
durch Ausgabe von bis zu 1.300.000
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien der Gesellschaft ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2020).
Das Bedingte Kapital 2020 dient
ausschließlich der Gewährung
neuer Stückaktien an die Inhaber
von Optionsrechten, die gemäß
Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 19. Mai 2020
unter Tagesordnungspunkt 7 lit. a)
durch die Gesellschaft ausgegeben
werden. Die Ausgabe der Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe
des vorstehend bezeichneten
Beschlusses festgelegten
Ausübungspreises. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur
durchgeführt, soweit die Inhaber
der Optionsrechte von diesen
Gebrauch machen. Die neuen Aktien
der Gesellschaft, die aufgrund der
Ausübung der Bezugsrechte
ausgegeben werden, sind erstmals
für das Geschäftsjahr
dividendenberechtigt, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -6-
Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist. Der Vorstand
wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
festzusetzen.'
d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder
nach Ablauf der für die Ausübung der
Optionsrechte festgelegten Frist
anzupassen.
*Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und
Informationen*
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige
Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären
werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich
gemacht werden. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre und
ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das Online-Portal der
Gesellschaft (_Aktionärsportal_) übertragen, das unter der
Internetadresse
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
zu erreichen ist. Über das Aktionärsportal wird ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten unter anderem eine
Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung
ermöglicht. Über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.
Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die
vorgenannten Unterlagen auf Anforderung kostenfrei übersenden. Es wird
darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der
Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan
ist.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.154.312,00. Es ist eingeteilt in
13.154.312 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt somit 13.154.312 Stimmrechte.
Die Gesellschaft hält gegenwärtig keine eigenen Aktien.
*Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
Übertragung der Hauptversammlung*
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche
Hauptversammlung der SFC Energy AG am 19. Mai 2020 auf Grundlage des
C19-AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten im Wege der elektronischen
Zuschaltung (_Zuschaltung_) durchgeführt.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an
der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können sich zu der gesamten
Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über das Aktionärsportal
unter der Internetadresse
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
zuschalten.
*Aktionärsportal und Aktionärs-Hotline*
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der
herkömmlichen Eintrittskarte ein HV-Ticket mit weiteren Informationen
zur Rechtsausübung zugeschickt. Das HV-Ticket enthält unter anderem die
Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort), mit denen die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten das
unter der Internetadresse
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen können.
Das Aktionärsportal ist ab dem 28. April 2020 für ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten geöffnet. Über das
Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
(und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben,
Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll
erklären. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen Sie sich mit
den Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort), die Sie mit ihrem
HV-Ticket erhalten, einloggen. Eine nähere und bebilderte Beschreibung
des Aktionärsportals und der verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung
Ihrer Rechte erhalten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ab 28.
April 2020 über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
Dort können auch weitere Einzelheiten zu den Anmelde- und
Nutzungsbedingungen abgerufen werden. _Bitte beachten Sie auch die
technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung._
*Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der
Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts*
Zur Zuschaltung (über das Aktionärsportal) zu der Hauptversammlung und
zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b
BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden
(_Anmeldeadresse_) und für die bei der Gesellschaft ein besonderer,
durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) ausgestellter
Nachweis des Anteilsbesitzes eingereicht wird (_ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre_). Die Anmeldung und der Nachweis müssen in
deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft
spätestens bis zum *Ablauf des 12. Mai 2020, 24:00 Uhr* (MESZ) unter
der Anmeldeadresse zugehen:
SFC Energy AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 8 89 69 06-33
E-Mail: sfc@better-orange.de
Der Nachweis hat sich gemäß §§ 123 Abs. 4 Satz 2, 121 Abs. 7 AktG
auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung,
demnach auf den *28. April 2020, 00:00 Uhr* (MESZ) (der
'_Nachweisstichtag'_), zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung und die
Ausübung der Aktionärsrechte nur als derjenige als Aktionär, der sich
fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Zuschaltung zu der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die
Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form
erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
*Bedeutung des Nachweisstichtags*
Die Berechtigung zur Zuschaltung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem
im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweisstichtag ist für die Zuschaltung, die Ausübung von
Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das
heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Zuschaltung und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt
(insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen
Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die etwaige
Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen
Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären HV-Tickets für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die
Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das
Aktionärsportal zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung zugesandt. Um
den rechtzeitigen Erhalt der HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, möglichst frühzeitig ein HV-Ticket bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern.
*Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl*
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch
ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, in Textform oder im Wege
elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben.
Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären das mit dem HV-Ticket übersandte Briefwahlformular zur
Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem unter der Anmeldeadresse
postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber
hinaus kann das Briefwahlformular auch über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
können Briefwahlstimmen ausschließlich - in Textform unter der Anschrift SFC Energy AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, - in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 8 89 69 06-33 oder - unter der E-Mail-Adresse sfc@better-orange.de bis zum 18. Mai 2020 (18:00 Uhr MESZ) abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Abgabe, Änderung und den Widerruf der Briefwahlstimme auf diesem Wege ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts auch das unter der Internetadresse https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/ erreichbare Aktionärsportal der SFC Energy AG zur Verfügung. Die Ausübung des Stimmrechts über das Aktionärsportal ist ab dem 28. April 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere und bebilderte Beschreibung der Durchführung der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal sind ab 28. April 2020 über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/ abrufbar. *Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Abstimmungspunkt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme. Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Bevollmächtigung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft das mit dem HV-Ticket übersandte Vollmachts- und Weisungsformular der Gesellschaft zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/ heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, können die Vollmacht und Weisung an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft ausschließlich - in Textform unter der Anschrift SFC Energy AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, - in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 8 89 69 06-33 oder - unter der E-Mail-Adresse sfc@better-orange.de spätestens bis zum 18. Mai 2020 (18:00 Uhr MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung bei der Gesellschaft. Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/ erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das Aktionärsportal ist ab dem 28. April 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen. Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere und bebilderte Beschreibung der Durchführung der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Aktionärsportal sind ab 28. April 2020 über die Internetseite der Gesellschaft https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/ abrufbar. *Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte* Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigung eines Dritten ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen. Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten und die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle in Verbindung zu setzen. Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft - in Textform unter der Anschrift SFC Energy AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, - in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 8 89 69 06-33 oder - unter der E-Mail-Adresse sfc@better-orange.de spätestens bis zum 18. Mai 2020 (18:00 Uhr MESZ) zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das mit dem HV-Ticket übersandte Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Das Vollmachtsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/ heruntergeladen werden. Vollmachten können bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) auch elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden. Die Zuschaltung des Bevollmächtigten zu der Hauptversammlung über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem HV-Ticket versendeten Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort) erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschrieben Wegen spätestens bis zum 18. Mai 2020 (18:00 Uhr MESZ) an die Gesellschaft zu übermitteln. Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sowie eine nähere und bebilderte Beschreibung der Durchführung der Vollmachtserteilung über das Aktionärsportal sind ab 28. April 2020
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
