DJ DGAP-HV: Rheinmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Rheinmetall Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Rheinmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2020 in Düsseldorf
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-09 / 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Rheinmetall AG Düsseldorf ISIN: DE0007030009 \\ WKN: 703000 Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie unter gleichzeitiger Absage des bisherigen Termins am 5. Mai 2020 ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Rheinmetall AG, Düsseldorf, die am Dienstag, den 19. Mai 2020,
10.00 Uhr, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für fristgerecht angemeldete Aktionäre für die gesamte Dauer der
Veranstaltung mit Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der
Rheinmetall-Platz 1, 40476 Düsseldorf.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts der Gesellschaft, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist,
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289a
Absatz 1 und § 315a Absatz 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das
Geschäftsjahr 2019*
Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter
www.rheinmetall.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am
17. März 2020 entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt
daher.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Rheinmetall AG des
Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 105.000.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer = 103.669.363,20 EUR
Dividende von 2,40
EUR je
dividendenberechtigte
r Stückaktie
- Einstellung in die = 1.330.636,80 EUR
anderen
Gewinnrücklagen
Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Falls sich bis zur Hauptversammlung die
Anzahl der eigenen Aktien ändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung
von 2,40 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses vor, die
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss
daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Düsseldorf und die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat
empfohlen und eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6
der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte
Abschlussprüfer begrenzt.
6. *Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder*
Nach § 120 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz konnte die Hauptversammlung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Die Hauptversammlung der
Rheinmetall AG hat einen solchen Beschluss zuletzt am 10. Mai 2011 gefasst.
Durch das am 14. November 2019 vom Bundestag beschlossene und am 22. Dezember 2019 im
Bundesgesetzblatt verkündete Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) wurde § 120 Absatz 4 Aktiengesetz gestrichen und ein neuer § 120a Aktiengesetz
eingeführt. Die Änderungen des Aktiengesetzes durch das ARUG II sind zum 1. Januar
2020 in Kraft getreten. Die Regelung des § 120 a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die
Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei
jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.
Auch wenn eine solche Beschlussfassung bei der Rheinmetall AG noch nicht zwingend in der
Hauptversammlung 2020 erfolgen müsste, soll ein solcher Beschluss bereits jetzt gefasst
werden, zumal der Aufsichtsrat am 5. Dezember 2019 Änderungen des Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder beschlossen hat.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor,
das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2020
beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
(A) Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des
Vorstands der Rheinmetall AG
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der
Rheinmetall AG ist auf eine nachhaltige und langfristige
Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet insofern
einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System setzt
Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung
der Gesellschaft.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder
entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs
angemessen zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen
Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der
wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens
angemessen Rechnung getragen werden soll. Das
Vergütungssystem soll die Festsetzung einer im nationalen und
internationalen Vergleich wettbewerbsfähigen Vergütung
ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und
erfolgreiche Arbeit leisten.
Das Vergütungssystem der Rheinmetall AG sieht zum einen eine
Festvergütung vor, neben die zusätzliche Nebenleistungen
treten. Zum anderen sieht das Vergütungssystem eine
erfolgsbezogene variable Vergütung vor, die aus zwei
Komponenten besteht: dem einjährigen Short Term Incentive
(kurz STI) und dem mehrjährigen Long Term Incentive (kurz
LTI).
Mit dieser Vergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten für
die Gesellschaft sowie für die mit der Gesellschaft nach den
§§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen abgegolten.
Sofern für Mandate bei verbundenen Unternehmen eine Vergütung
vereinbart wird, wird diese auf die Festvergütung
angerechnet. Bei Mandaten bei Gesellschaften, bei denen es
sich nicht um verbundene Unternehmen handelt oder für
Funktionen in Verbänden oder ähnlichen Zusammenschlüssen,
denen die Gesellschaft oder ein mit ihr verbundenes
Unternehmen angehört, entscheidet über eine solche Anrechnung
der Aufsichtsrat.
(B) Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Die maximale Gesamtvergütung für das jeweilige
Vorstandsmitglied entspricht dem Betrag, der sich rechnerisch
aus der Summe aller Vergütungsbestandteile für das
betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung des Modifier
und der festgelegten Caps ergibt. Die Maximalvergütung ist
wie folgt definiert:
* Grundvergütung und
* STI bis zum 2,5-fachen des Zielwertes
sowie +/- 20% durch Modifier (vgl.
unter D 2.1) und
* LTI bis zu einem durchschnittlichen
bereinigten EBT-Wert der vergangenen
drei Geschäftsjahre in Höhe von 750
MioEUR, der mit einem für jedes
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
Vorstandsmitglied persönlichen Faktor
multipliziert wird und bis zur Grenze
des 75. Perzentils einer relativen
Betrachtung des Total Shareholder
Return (TSR) der Rheinmetall AG im
Verhältnis zum TSR des MDAX (vgl.
unter D 2.2)
Maximalvergütung Mitglieder des Vorstands EUR
Grundvergütung STI LTI in Höhe Gesamt
des Caps
2,5facher EBT TSR
Zielwert
+ 20 %
durch
Modifier
N.N.
Mitglied 600.000 1.200.000 618.750 618.750 3.037.500
des
Vorstand
s
Ressort
Automoti
ve
Peter 540.000 1.080.000 552.750 552.750 2.725.500
Sebastia
n Krause
(C) Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie
Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem wird durch das Aufsichtsratsplenum
festgesetzt, das dabei durch den Personalausschuss des
Aufsichtsrats unterstützt wird. Hierzu entwickelt der
Personalausschuss die Struktur und die einzelnen Komponenten
des Vergütungssystems und berichtet hierüber dem
Aufsichtsratsplenum, um so dessen Diskussion und
Beschlussfassung vorzubereiten. Sowohl der Personalausschuss
als auch das Aufsichtsratsplenum können dabei auf externe
Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit zu
achten ist. Ferner können auch externe Rechtsberater
hinzugezogen werden.
Das Vergütungssystem wird regelmäßig alle zwei Jahre
sowie bei jeder anstehenden Vereinbarung einer
Vorstandsvergütung durch den Personalausschuss geprüft, der
dem Aufsichtsrat ggf. Vorschläge für eine Anpassung des
Vergütungssystems unterbreitet.
Die Hauptversammlung beschließt über das
Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des
Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die
Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist
spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum
Beschluss vorzulegen.
Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems
hat der Aufsichtsrat, unterstützt durch den
Personalausschuss, die bisherige Struktur der
Vorstandsvergütung der Gesellschaft einer
Angemessenheitsprüfung unterzogen. Bei der umfassenden
Erörterung des Gehaltes wurde der Aufsichtsrat von einem
führenden externen Vergütungsexperten beraten.
In die ausführliche Befassung mit der Vorstandsvergütung ist
insbesondere zum einen ein horizontaler Vergütungsvergleich
eingeflossen, bei dem die Höhe der Ziel- als auch der
Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder mit den Vergütungen
ins Verhältnis gesetzt wurden, die bei im MDAX notierten
Gesellschaften gezahlt werden. Der Vergleich erfolgte dabei
unter Berücksichtigung von Umsatz, Mitarbeiterzahl,
Internationalität und Komplexität (zwei Technologiesparten
und hohe politische Implikationen) des Rheinmetall-Konzerns.
Zum anderen hat der Aufsichtsrat einen vertikalen
Vergütungsvergleich angestellt, bei dem die Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft
und des Rheinmetall-Konzerns berücksichtigt wurden. Als
maßgebliche Vergleichsgruppe wurden dabei die ersten
beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands herangezogen.
Das Vergütungssystem sieht für verschiedene Parameter, die
für die Höhe der Vergütung maßgeblich sind, Bandbreiten
vor, innerhalb derer die für das einzelne Vorstandsmitglied
maßgeblichen Werte festgesetzt werden können. Dies
erlaubt es dem Aufsichtsrat, neben den individuellen
Leistungen und Fähigkeiten des einzelnen Vorstandsmitglieds
auch individuelle Incentivierungen einzelfallbezogen
festzusetzen. Ferner erlauben es die im Vergütungssystem
verankerten Bandbreiten beispielsweise, die Übernahme
des Vorstandsvorsitzes oder die herausgehobene Bedeutung
einzelner Ressorts angemessen zu reflektieren.
Das Vergütungssystem sieht im Rahmen des kurzfristig
variablen Vergütungsbestandteils Parameter vor, die jährlich
mit dem betreffenden Vorstandsmitglied vereinbart werden. Aus
der Festlegung dieser Parameter folgt im Zusammenspiel mit
den im Übrigen für diesen Vergütungsbestandteil
maßgeblichen Bestimmungen - eine Zielerreichung von 100
% unterstellt - die Zielvergütung für diese
Vergütungskomponente. Die Summe der Zielvergütungen der
variablen Vergütungsbestandteile bildet zusammen mit den
fixen Vergütungsbestandteilen die Gesamt-Zielvergütung eines
jeden Vorstandsmitglieds.
Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der
Vergütungsparameter darauf, dass die langfristige variable
Vergütung überwiegt. Ferner achtet der Aufsichtsrat darauf,
dass Vergütungsbestandteile auf anspruchsvolle, relevante
Vergleichsparameter bezogen sind.
Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner
Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das
Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein
solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie
der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird
der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln, wie andere
Interessenkonflikte in der Person eines
Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende
Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle
eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung
nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und
unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende
Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch
eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten
sichergestellt, dass die Entscheidungen von
Aufsichtsratsplenum und Personalausschuss nicht durch
sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Dieses Vergütungssystem findet auf die
Vorstandsdienstverträge mit Peter Sebastian Krause und dem
künftigen Automotive-Vorstand Anwendung. Es wird auch neu
abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen und einer
Verlängerung von Vorstandsdienstverträgen zugrunde gelegt.
Die Vergütungen von Armin Papperger und Helmut P. Merch
bestimmen sich demgegenüber nach dem bisherigen
Vergütungssystem.
(D) Feste und variable Vergütungsbestandteile
Das Vergütungssystem sieht feste und variable
Vergütungsbestandteile vor.
Feste Vergütungsbestandteile Variable
Vergütun
gsbestan
dteile
Grundvergütung Nebenleistungen Altersversorgung STI LTI
1. Feste Vergütungsbestandteile
1.1 Grundvergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine
erfolgsunabhängige Grundvergütung,
welche in zwölf gleichen Teilen
monatlich ausgezahlt wird.
1.2 Nebenleistungen
Neben der Grundvergütung erhalten die
Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Bei
diesen handelt es sich, neben dem Ersatz
angemessener Auslagen, im Wesentlichen
um Zuschüsse zur Kranken- und
Pflegeversicherung und der
Zurverfügungstellung eines auch privat
nutzbaren Dienstwagens nach den jeweils
aktuellen Richtlinien. Zudem wird für
jedes Mitglied des Vorstands eine
zusätzliche Unfallversicherung
abgeschlossen, die auch eine Leistung an
Erben des Vorstandsmitglieds im
Todesfall vorsehen kann. Die Steuerlast
aufgrund dieser Nebenleistungen trägt
das betreffende Vorstandsmitglied.
1.3 Altersversorgung für ab dem 1. Januar
2014 eintretende Vorstände
Das Vergütungssystem sieht für die
Vorstandsmitglieder, die ab dem 1.
Januar 2014 erstmals als Organ der
Rheinmetall AG bestellt werden und zuvor
kein Vorstandsmitglied der Rheinmetall
Automotive AG waren - hier gilt eine
Überleitungsbestimmung aus dem
Altsystem -, bausteinorientierte
Leistungszusagen vor. Sie erhalten einen
jährlichen Grundbeitrag in Höhe von 16 %
des jeweiligen Zieleinkommens, das sich
aus der Grundvergütung und dem 100
%-Zielwert des STI zusammensetzt. Der
Grundbeitrag wird ggf. durch einen
erfolgsabhängigen Aufbaubeitrag
aufgestockt. Der Aufbaubeitrag
unterliegt einem Cap, ist also nach oben
auf einen Wert in Höhe von 30 % des
Grundbeitrags begrenzt.
Der Grundbeitrag sowie der etwaige
erfolgsabhängige Aufbaubeitrag werden
jährlich mit einem an das
Versorgungsalter anknüpfenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
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