DJ DGAP-HV: Rheinmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Rheinmetall Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Rheinmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2020 in Düsseldorf
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-09 / 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Rheinmetall AG Düsseldorf ISIN: DE0007030009 \\ WKN: 703000 Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie unter gleichzeitiger Absage des bisherigen Termins am 5. Mai 2020 ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Rheinmetall AG, Düsseldorf, die am Dienstag, den 19. Mai 2020,
10.00 Uhr, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für fristgerecht angemeldete Aktionäre für die gesamte Dauer der
Veranstaltung mit Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der
Rheinmetall-Platz 1, 40476 Düsseldorf.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts der Gesellschaft, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist,
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289a
Absatz 1 und § 315a Absatz 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das
Geschäftsjahr 2019*
Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter
www.rheinmetall.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am
17. März 2020 entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt
daher.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Rheinmetall AG des
Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 105.000.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer = 103.669.363,20 EUR
Dividende von 2,40
EUR je
dividendenberechtigte
r Stückaktie
- Einstellung in die = 1.330.636,80 EUR
anderen
Gewinnrücklagen
Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Falls sich bis zur Hauptversammlung die
Anzahl der eigenen Aktien ändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung
von 2,40 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses vor, die
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss
daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Düsseldorf und die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat
empfohlen und eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6
der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte
Abschlussprüfer begrenzt.
6. *Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder*
Nach § 120 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz konnte die Hauptversammlung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Die Hauptversammlung der
Rheinmetall AG hat einen solchen Beschluss zuletzt am 10. Mai 2011 gefasst.
Durch das am 14. November 2019 vom Bundestag beschlossene und am 22. Dezember 2019 im
Bundesgesetzblatt verkündete Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) wurde § 120 Absatz 4 Aktiengesetz gestrichen und ein neuer § 120a Aktiengesetz
eingeführt. Die Änderungen des Aktiengesetzes durch das ARUG II sind zum 1. Januar
2020 in Kraft getreten. Die Regelung des § 120 a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die
Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei
jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.
Auch wenn eine solche Beschlussfassung bei der Rheinmetall AG noch nicht zwingend in der
Hauptversammlung 2020 erfolgen müsste, soll ein solcher Beschluss bereits jetzt gefasst
werden, zumal der Aufsichtsrat am 5. Dezember 2019 Änderungen des Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder beschlossen hat.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor,
das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2020
beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
(A) Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des
Vorstands der Rheinmetall AG
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der
Rheinmetall AG ist auf eine nachhaltige und langfristige
Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet insofern
einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System setzt
Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung
der Gesellschaft.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder
entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs
angemessen zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen
Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der
wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens
angemessen Rechnung getragen werden soll. Das
Vergütungssystem soll die Festsetzung einer im nationalen und
internationalen Vergleich wettbewerbsfähigen Vergütung
ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und
erfolgreiche Arbeit leisten.
Das Vergütungssystem der Rheinmetall AG sieht zum einen eine
Festvergütung vor, neben die zusätzliche Nebenleistungen
treten. Zum anderen sieht das Vergütungssystem eine
erfolgsbezogene variable Vergütung vor, die aus zwei
Komponenten besteht: dem einjährigen Short Term Incentive
(kurz STI) und dem mehrjährigen Long Term Incentive (kurz
LTI).
Mit dieser Vergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten für
die Gesellschaft sowie für die mit der Gesellschaft nach den
§§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen abgegolten.
Sofern für Mandate bei verbundenen Unternehmen eine Vergütung
vereinbart wird, wird diese auf die Festvergütung
angerechnet. Bei Mandaten bei Gesellschaften, bei denen es
sich nicht um verbundene Unternehmen handelt oder für
Funktionen in Verbänden oder ähnlichen Zusammenschlüssen,
denen die Gesellschaft oder ein mit ihr verbundenes
Unternehmen angehört, entscheidet über eine solche Anrechnung
der Aufsichtsrat.
(B) Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Die maximale Gesamtvergütung für das jeweilige
Vorstandsmitglied entspricht dem Betrag, der sich rechnerisch
aus der Summe aller Vergütungsbestandteile für das
betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung des Modifier
und der festgelegten Caps ergibt. Die Maximalvergütung ist
wie folgt definiert:
* Grundvergütung und
* STI bis zum 2,5-fachen des Zielwertes
sowie +/- 20% durch Modifier (vgl.
unter D 2.1) und
* LTI bis zu einem durchschnittlichen
bereinigten EBT-Wert der vergangenen
drei Geschäftsjahre in Höhe von 750
MioEUR, der mit einem für jedes
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Rheinmetall Aktiengesellschaft: -2-
Vorstandsmitglied persönlichen Faktor
multipliziert wird und bis zur Grenze
des 75. Perzentils einer relativen
Betrachtung des Total Shareholder
Return (TSR) der Rheinmetall AG im
Verhältnis zum TSR des MDAX (vgl.
unter D 2.2)
Maximalvergütung Mitglieder des Vorstands EUR
Grundvergütung STI LTI in Höhe Gesamt
des Caps
2,5facher EBT TSR
Zielwert
+ 20 %
durch
Modifier
N.N.
Mitglied 600.000 1.200.000 618.750 618.750 3.037.500
des
Vorstand
s
Ressort
Automoti
ve
Peter 540.000 1.080.000 552.750 552.750 2.725.500
Sebastia
n Krause
(C) Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie
Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem wird durch das Aufsichtsratsplenum
festgesetzt, das dabei durch den Personalausschuss des
Aufsichtsrats unterstützt wird. Hierzu entwickelt der
Personalausschuss die Struktur und die einzelnen Komponenten
des Vergütungssystems und berichtet hierüber dem
Aufsichtsratsplenum, um so dessen Diskussion und
Beschlussfassung vorzubereiten. Sowohl der Personalausschuss
als auch das Aufsichtsratsplenum können dabei auf externe
Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit zu
achten ist. Ferner können auch externe Rechtsberater
hinzugezogen werden.
Das Vergütungssystem wird regelmäßig alle zwei Jahre
sowie bei jeder anstehenden Vereinbarung einer
Vorstandsvergütung durch den Personalausschuss geprüft, der
dem Aufsichtsrat ggf. Vorschläge für eine Anpassung des
Vergütungssystems unterbreitet.
Die Hauptversammlung beschließt über das
Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des
Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die
Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist
spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum
Beschluss vorzulegen.
Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems
hat der Aufsichtsrat, unterstützt durch den
Personalausschuss, die bisherige Struktur der
Vorstandsvergütung der Gesellschaft einer
Angemessenheitsprüfung unterzogen. Bei der umfassenden
Erörterung des Gehaltes wurde der Aufsichtsrat von einem
führenden externen Vergütungsexperten beraten.
In die ausführliche Befassung mit der Vorstandsvergütung ist
insbesondere zum einen ein horizontaler Vergütungsvergleich
eingeflossen, bei dem die Höhe der Ziel- als auch der
Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder mit den Vergütungen
ins Verhältnis gesetzt wurden, die bei im MDAX notierten
Gesellschaften gezahlt werden. Der Vergleich erfolgte dabei
unter Berücksichtigung von Umsatz, Mitarbeiterzahl,
Internationalität und Komplexität (zwei Technologiesparten
und hohe politische Implikationen) des Rheinmetall-Konzerns.
Zum anderen hat der Aufsichtsrat einen vertikalen
Vergütungsvergleich angestellt, bei dem die Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft
und des Rheinmetall-Konzerns berücksichtigt wurden. Als
maßgebliche Vergleichsgruppe wurden dabei die ersten
beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands herangezogen.
Das Vergütungssystem sieht für verschiedene Parameter, die
für die Höhe der Vergütung maßgeblich sind, Bandbreiten
vor, innerhalb derer die für das einzelne Vorstandsmitglied
maßgeblichen Werte festgesetzt werden können. Dies
erlaubt es dem Aufsichtsrat, neben den individuellen
Leistungen und Fähigkeiten des einzelnen Vorstandsmitglieds
auch individuelle Incentivierungen einzelfallbezogen
festzusetzen. Ferner erlauben es die im Vergütungssystem
verankerten Bandbreiten beispielsweise, die Übernahme
des Vorstandsvorsitzes oder die herausgehobene Bedeutung
einzelner Ressorts angemessen zu reflektieren.
Das Vergütungssystem sieht im Rahmen des kurzfristig
variablen Vergütungsbestandteils Parameter vor, die jährlich
mit dem betreffenden Vorstandsmitglied vereinbart werden. Aus
der Festlegung dieser Parameter folgt im Zusammenspiel mit
den im Übrigen für diesen Vergütungsbestandteil
maßgeblichen Bestimmungen - eine Zielerreichung von 100
% unterstellt - die Zielvergütung für diese
Vergütungskomponente. Die Summe der Zielvergütungen der
variablen Vergütungsbestandteile bildet zusammen mit den
fixen Vergütungsbestandteilen die Gesamt-Zielvergütung eines
jeden Vorstandsmitglieds.
Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der
Vergütungsparameter darauf, dass die langfristige variable
Vergütung überwiegt. Ferner achtet der Aufsichtsrat darauf,
dass Vergütungsbestandteile auf anspruchsvolle, relevante
Vergleichsparameter bezogen sind.
Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner
Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das
Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein
solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie
der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird
der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln, wie andere
Interessenkonflikte in der Person eines
Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende
Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle
eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung
nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und
unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende
Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch
eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten
sichergestellt, dass die Entscheidungen von
Aufsichtsratsplenum und Personalausschuss nicht durch
sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Dieses Vergütungssystem findet auf die
Vorstandsdienstverträge mit Peter Sebastian Krause und dem
künftigen Automotive-Vorstand Anwendung. Es wird auch neu
abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen und einer
Verlängerung von Vorstandsdienstverträgen zugrunde gelegt.
Die Vergütungen von Armin Papperger und Helmut P. Merch
bestimmen sich demgegenüber nach dem bisherigen
Vergütungssystem.
(D) Feste und variable Vergütungsbestandteile
Das Vergütungssystem sieht feste und variable
Vergütungsbestandteile vor.
Feste Vergütungsbestandteile Variable
Vergütun
gsbestan
dteile
Grundvergütung Nebenleistungen Altersversorgung STI LTI
1. Feste Vergütungsbestandteile
1.1 Grundvergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine
erfolgsunabhängige Grundvergütung,
welche in zwölf gleichen Teilen
monatlich ausgezahlt wird.
1.2 Nebenleistungen
Neben der Grundvergütung erhalten die
Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Bei
diesen handelt es sich, neben dem Ersatz
angemessener Auslagen, im Wesentlichen
um Zuschüsse zur Kranken- und
Pflegeversicherung und der
Zurverfügungstellung eines auch privat
nutzbaren Dienstwagens nach den jeweils
aktuellen Richtlinien. Zudem wird für
jedes Mitglied des Vorstands eine
zusätzliche Unfallversicherung
abgeschlossen, die auch eine Leistung an
Erben des Vorstandsmitglieds im
Todesfall vorsehen kann. Die Steuerlast
aufgrund dieser Nebenleistungen trägt
das betreffende Vorstandsmitglied.
1.3 Altersversorgung für ab dem 1. Januar
2014 eintretende Vorstände
Das Vergütungssystem sieht für die
Vorstandsmitglieder, die ab dem 1.
Januar 2014 erstmals als Organ der
Rheinmetall AG bestellt werden und zuvor
kein Vorstandsmitglied der Rheinmetall
Automotive AG waren - hier gilt eine
Überleitungsbestimmung aus dem
Altsystem -, bausteinorientierte
Leistungszusagen vor. Sie erhalten einen
jährlichen Grundbeitrag in Höhe von 16 %
des jeweiligen Zieleinkommens, das sich
aus der Grundvergütung und dem 100
%-Zielwert des STI zusammensetzt. Der
Grundbeitrag wird ggf. durch einen
erfolgsabhängigen Aufbaubeitrag
aufgestockt. Der Aufbaubeitrag
unterliegt einem Cap, ist also nach oben
auf einen Wert in Höhe von 30 % des
Grundbeitrags begrenzt.
Der Grundbeitrag sowie der etwaige
erfolgsabhängige Aufbaubeitrag werden
jährlich mit einem an das
Versorgungsalter anknüpfenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Rheinmetall Aktiengesellschaft: -3-
Kapitalisierungsfaktor in einen sog.
Kapitalbaustein umgerechnet. Aus der
Summe der in den einzelnen
Kalenderjahren erworbenen
Kapitalbausteine ergibt sich sodann das
Versorgungskapital.
Das Versorgungskapital wird bei Eintritt
des Versorgungsfalls in eine lebenslange
Rente umgerechnet. Das
Renteneintrittsalter liegt nach dem
neuen Vergütungssystem bei 65 Jahren.
2. Variable Vergütungsbestandteile /
Finanzielle und nichtfinanzielle
Leistungskriterien
Die erfolgsbezogene variable Vergütung
besteht aus einem kurzfristig variablen
Vergütungsbestandteil, dem STI, sowie
einem langfristig variablen
Vergütungsbestandteil, dem LTI.
2.1 STI
Als kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem das
einjährige STI vor, dessen Höhe von dem Erreichen vorab definierter finanzieller und
nichtfinanzieller Ziele abhängt.
In den Vorstandsdienstverträgen wird ein Zielwert für die Dauer des jeweiligen
Vorstandsdienstvertrags fest vereinbart, der einer Zielerreichung von 100 %
entspricht. Der dem Zielwert entsprechende Betrag wird nach dem Grad der
Zielerreichung nach oben bzw. nach unten angepasst, wobei zwischen den nachfolgend
tabellarisch dargestellten Zielerreichungsgraden eine lineare Berechnung erfolgt.
Die Anpassung dieses Betrages ist nach oben ab einer Zielerreichung von 120 % auf
das 2,5-fache des Zielwertes begrenzt. Bei einer Zielerreichung von 80 % oder
weniger beträgt das STI für das betreffende Geschäftsjahr 0,00 EUR.
Zielerreichungsgrad Auszahlung des
vereinbarter Jahresziele STI
>= 20 % unter 0 %
vereinbarten Zielen
10 % unter vereinbarten 50 %
Zielen
100 % der vereinbarten 100 %
Ziele
10 % über vereinbarten 150 %
Zielen
15 % über vereinbarten 200 %
Zielen
>= 20 % über 250 %
vereinbarten Zielen
Die für das betreffende Geschäftsjahr maßgeblichen finanziellen und
nichtfinanziellen Ziele werden zu Beginn dieses Geschäftsjahres in einer separaten
Zielvereinbarung festgelegt, die Bestandteil des betreffenden
Vorstandsdienstvertrags wird. Als finanzielle Ziele kommen dabei etwa die beiden
Kennzahlen Ergebnis vor Steuern (EBT) und Gesamtkapitalrentabilität (ROCE) in
Betracht sowie als nichtfinanzielle Ziele etwa die Umsetzung der
Unternehmensstrategie und eine Orientierung an Nachhaltigkeitsaspekten.
Das STI sieht zudem einen sog. Modifier vor, d.h. einen Ermessensspielraum, der es
dem Aufsichtsrat ermöglicht, bei außergewöhnlichen Entwicklungen die aus der
Zielerreichung ergebenden Werte nach billigem Ermessen nach oben oder unten
anzupassen. Die Spanne der Anpassung des Auszahlungsbetrags ist auf +/-20 %
begrenzt. Sofern und soweit die Vorstandsdienstverträge mehrerer Vorstandsmitglieder
einen solchen Modifier vorsehen, kann dieser für diese Verträge nur einheitlich
festgelegt werden.
Der so erzielte Betrag wird dem jeweiligen Vorstandsmitglied mit der nächstmöglichen
Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat
überwiesen.
2.2 LTI
Zur stärkeren Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige
Unternehmensentwicklung sieht das Vergütungssystem die Teilnahme der
Vorstandsmitglieder am LTI-Programm der Gesellschaft unter Berücksichtigung der
Programmbedingungen in ihrer jeweils gültigen Fassung vor.
Das LTI beruht auf zwei separat zu bewertenden Säulen. Für die erste Säule ist das
mit einem für jedes Vorstandsmitglied persönlichen Faktor multiplizierte
durchschnittliche EBT der vorherigen drei Jahre maßgeblich.
Für die andere Säule ist der durchschnittliche monatliche Total Shareholder Return
(kurz TSR) des vergangenen Geschäftsjahres der Gesellschaft im Verhältnis zum
durchschnittlichen monatlichen TSR des MDAX maßgeblich. Für jede dieser Säulen
ist ein Ausschüttungsbetrag zu ermitteln, der dann jeweils zu 50 % in Aktien der
Gesellschaft und zu 50 % in bar gewährt wird. Zu diesem Barausschüttungsbetrag
werden außerdem 20 % des Aktienwertes hinzuaddiert.
I II
EBT (? 3 Jahre) TSR
EBT (? 3 Jahre) x Faktor TSR Rheinmetall AG vs. TSR
MDAX
(jeweils letzten zwölf
Monate)
50 % 50 % 20 % des 50 50 % 20 % des
Aktien Barausschüttung Aktienwerts % Barausschüttung Aktienwerts
in bar Akt in bar
ien
Die Auszahlung der unter dem LTI gewährten Barvergütung und die Einbuchung der
gewährten Aktien in die Wertpapierdepots der Vorstandsmitglieder erfolgen jeweils im
April des Folgejahres.
(a) Ziel-Ausschüttungsbetrag
In den Vorstandsdienstverträgen wird ein Zielwert für die Dauer dieses
Vorstandsdienstvertrags vereinbart, der einer Zielerreichung bei beiden für den LTI
maßgeblichen Vergütungskomponenten von jeweils 100 % entspricht. Dieser Betrag
wird nach dem Grad der Zielabweichung nach oben bzw. nach unten angepasst.
(b) Berücksichtigung des EBT
Der am EBT orientierte Teil des LTI basiert auf dem durchschnittlichen bereinigten
EBT der Gesellschaft des Jahres, für das die Vergütung gewährt wird, sowie der
beiden diesem Jahr vorangegangenen Jahre.
Das bereinigte EBT wird jährlich auf der Basis des Rheinmetall-Konzernabschlusses
dadurch ermittelt, dass das im Geschäftsbericht veröffentlichte bereinigte EBIT
(Earnings Before Interest and Taxes) und das Zinsergebnis addiert werden. Das
bereinigte EBIT ist Teil des zusammengefassten Lageberichtes.
Auf dieser Basis wird das durchschnittliche bereinigte EBT des betreffenden Jahres
und der beiden vorangegangenen Jahre ermittelt. Dies bedeutet, dass sich der
Ausschüttungsbetrag für das LTI 2020 auf Grundlage des durchschnittlichen
bereinigten EBT des Rheinmetall-Konzerns der Jahre 2018 bis 2020 berechnet.
Für die Vertragslaufzeit wird mit dem Vorstandsmitglied ein persönlicher EBT-Faktor
vereinbart. Zur Ermittlung des auf dem durchschnittlichen bereinigten EBT beruhenden
Anteils der Langfristvergütung wird dieser Faktor mit dem tatsächlich erzielten
durchschnittlichen bereinigten EBT der letzten vorangegangenen Jahre multipliziert.
Dieser (vorläufige) Ausschüttungsbetrag wird zu 50 % in Aktien der Gesellschaft und
zu 50 % in bar gewährt. Zu der Barausschüttung wird ein Betrag in Höhe von 20 % des
Aktienwerts addiert; der Aktienwert bezeichnet dabei den Betrag, für den das
Vorstandsmitglied für das betreffende Geschäftsjahr unter dem LTI Aktien der
Gesellschaft erhält.
Das für die Ermittlung des Ausschüttungsbetrages maßgebliche durchschnittliche
bereinigte Drei-Jahres-EBT ist auf 750 MioEUR begrenzt (Cap), sodass auch für den
Fall, dass das durchschnittliche bereinigte Drei-Jahres-EBT über diesem Betrag
liegt, keine höhere Vergütung gewährt wird. Liegt das durchschnittliche bereinigte
Drei-Jahres-EBT bei 0,00 EUR oder niedriger, entfällt diese Vergütungskomponente.
Die Berechnung lässt sich durch das folgende Beispiel verdeutlichen: Legt man ein
durchschnittliches bereinigtes EBT in Höhe von 500 Mio EUR und einen persönlichen
Faktor von 0,00075 zugrunde, so ergibt sich ein (vorläufiger) Ausschüttungsbetrag in
Höhe von 375.000,00 EUR, der zu 50 % in Aktien und zu 50 % in bar gewährt wird.
Addiert man hierzu einen Betrag in Höhe von 20 % des Aktienwerts, so folgt daraus im
Beispiel ein Ausschüttungsbetrag von 412.500,00 EUR.
(c) Berücksichtigung des TSR
Der am TSR orientierte Teil des LTI basiert auf dem monatlichen durchschnittlichen
TSR des vergangenen Geschäftsjahres der Gesellschaft. Der maßgebliche TSR wird
auf Basis von dreizehn Monatsendwerten (31. Dezember des Vorjahres bis
einschließlich 31. Dezember des betreffenden Jahres) wie folgt ermittelt:
Zunächst wird der Gesamtertrag einer einzelnen Rheinmetall-Aktie für jeden einzelnen
Monat eines Geschäftsjahres ermittelt. Zwischenzeitliche Dividenden werden am Tag
des Dividendenabschlags (ex-Tag) zum Schlusskurs reinvestiert. Maßgeblich ist
dabei jeweils der letzte XETRA-Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse eines
jeden Monats. Hierdurch erhöht sich der Bestand an Aktien für die Folgemonate. Aus
diesen monatlichen Aktienrenditen wird ein Mittelwert gebildet, der mit den nach
gleicher Methodik ermittelten Werten aller MDAX-Werte verglichen wird. Aus Gründen
der besseren Vergleichbarkeit werden nur diejenigen MDAX-Werte in die Rechnung
einbezogen, die sich über den gesamten Betrachtungszeitraum im Index befunden haben.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Rheinmetall Aktiengesellschaft: -4-
Die Mittelwerte aller Gesellschaften einschließlich der Rheinmetall AG werden
in eine Reihenfolge gebracht und Perzentilen zugeordnet. Den Perzentilen wiederum
werden Faktoren (in Prozent) zugeordnet, mit denen ein LTI-Basisbetrag multipliziert
wird, um so einen Wert in Geld für das LTI zu erhalten.
I II
EBT (? 3 Jahre) TSR
Faktor 500.000.000 EUR 375.000 25. 50 % 187.500
0,0007 EUR PZ EUR
5
>= 75. 150 % 562.500 EUR
PZ
50. 100 % 375.000 EUR
PZ
50 % 187.500 50 % 187.500
Barausschüttung EUR Barausschüttung EUR
50 % 187.500 50 % 187.500
Aktienwert EUR Aktienwert EUR
+ 20 % 37.500 + 20 % 37.500
Aktienwert EUR Aktienwert EUR
Gesamtbarvergütung 412.500 Gesamtbarvergütung 412.500
EUR EUR
Die Zuordnung erfolgt durch lineare Interpolation zwischen dem 75. Perzentil (= Cap
150%) und dem 0. Perzentil (= 0%), wobei ein Erreichen des 50. Perzentils (= Median)
dem Faktor 100% entspricht. Damit entspricht der Ausschüttungsbetrag inklusive des
Zuschlags in Höhe von 20 % des Aktienwertes einem Bruttobetrag in Höhe von 50 % des
Ziel-Ausschüttungsbetrags (vgl. oben unter D 2.2a).
(d) Zusammenfassendes Beispiel
Zieht man die zur EBT-Komponente und zur TSR-Komponente vorstehend zugrunde gelegten
Beispiele zusammen, so folgt daraus die folgende Vergütung unter dem LTI:
(e) Einzelheiten für die Ermittlung der
Aktienzahl und des
Barauszahlungsbetrags
Sowohl für die auf dem EBT als auch für die auf dem TSR basierende
Vergütungskomponente wird ein Betrag in Höhe von 50 % des vorläufigen
Auszahlungsbetrags durch einen Durchschnittskurs der Aktie der Rheinmetall AG
dividiert. Maßgeblich ist dabei der Durchschnittskurs aus den
XETRA-Schlusskursen an der Frankfurter Wertpapierbörse der letzten fünf Börsentage
im Februar eines Jahres. Dabei wird auf ganze Aktien abgerundet und der Bruchteil
einer Aktie, der durch die Abrundung unberücksichtigt bleibt, in Euro umgerechnet
und zu dem Barausschüttungsbetrag addiert. Zudem werden 20 % des Aktienwertes zu dem
Barausschüttungsbetrag addiert.
Von dem Barausschüttungsbetrag werden vor der Auszahlung die aufgrund der Gewährung
der Aktien und des Barausschüttungsbetrages anfallenden Steuern und
Sozialversicherungsbeiträge einbehalten.
Bei der Umrechnung und den Additionen wird jeweils auf zwei Nachkommastellen
gerechnet.
(f) Sperrfrist für die unter dem LTI
gewährten Aktien
Die unter dem LTI gewährten Aktien unterliegen einer Veräußerungssperre
(Sperrfrist) von vier Jahren ab der Einbuchung dieser Aktien in das Wertpapierdepot
des Vorstandsmitglieds. Das Vorstandsmitglied kann daher erst nach Ablauf dieses
Zeitraums frei disponieren und diese Aktien etwa an einen Dritten übertragen.
Innerhalb der Sperrfrist unterliegen die gewährten Aktien allen Chancen und Risiken
der Kapitalmarktentwicklung.
Die vierjährige Sperrfrist endet automatisch mit dem Eintritt des Vorstandsmitglieds
in den Ruhestand. Vorstandsmitglieder können dementsprechend nach Eintritt in den
Ruhestand die gewährten Aktien sofort veräußern. Die Sperrfrist endet ebenfalls
automatisch mit dem Tod eines Vorstandsmitglieds. Daher können die Depotbestände
durch die Erben z.B. sofort veräußert werden.
(g) Festlegung der Zielgesamtvergütung
Der Aufsichtsrat setzt für jedes Vorstandsmitglied eine Zielgesamtvergütung fest.
Bei der Zielgesamtvergütung handelt es sich um den Betrag, der bei
hundertprozentiger Zielerreichung gewährt wird. Die Zielgesamtvergütung ergibt sich
aus der Summe von Grundvergütung, den Zielwerten des STI und des LTI sowie der
Beiträge zur Altersvorsorge und den Nebenleistungen.
(h) Möglichkeiten der Gesellschaft,
variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern
Nach dem Vergütungssystem enthalten die Vorstandsdienstverträge eine sog.
Clawback-Klausel, die der Gesellschaft das Recht einräumt, unter dem STI oder dem
LTI ausgezahlte Beträge teilweise zurückzufordern, obgleich die für diese
Auszahlungen maßgeblichen vereinbarten Ziele erreicht wurden. Voraussetzung
ist, dass es nach Ende des für den betreffenden Vergütungsbestandteil
maßgeblichen Bemessungszeitraums aus schwerwiegenden unternehmensspezifischen
Gründen zu einer schwerwiegenden Verschlechterung der Lage der Gesellschaft kommt
und die Rückforderung im Hinblick auf die Leistungen des Vorstandsmitglieds nach dem
pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung von Verhalten
und Leistung des Vorstandsmitglieds im Bemessungszeitraum nicht unbillig ist.
Die Rückforderungsmöglichkeit besteht innerhalb von zwei Jahren nach dem Ende des
Bemessungszeitraums des betreffenden Vergütungsbestandteils. Der
Rückforderungsanspruch ist auf maximal 50 % des Nettobetrags des jeweiligen im
Bemessungszeitraum gewährten STI und LTI beschränkt. Etwaige Schadensersatzansprüche
gegen das betreffende Vorstandsmitglied bleiben unberührt.
(E) Laufzeiten und Beendigung der
Vorstandsdienstverträge
Die Vorstandsdienstverträge werden
befristet für die Dauer der Bestellung
der betreffenden Person zum Mitglied des
Vorstands und damit für eine Zeit von
bis zu fünf Jahren abgeschlossen. In den
Verträgen kann vereinbart werden, dass
sich die Vertragslaufzeit im Falle einer
Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied
entsprechend verlängert. Für den Fall,
dass entweder vonseiten der Gesellschaft
oder des Vorstandsmitglieds eine
Wiederbestellung nicht gewollt ist oder
der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied
abberuft, kann vereinbart werden, dass
der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied
von seiner Dienstpflicht unter
Fortgeltung des Vertrags im Übrigen
freistellt.
Eine ordentliche Kündigung des
Vorstandsdienstvertrags ist
ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl
für das betreffende Vorstandsmitglied
als auch für die Gesellschaft eine
Kündigung aus wichtigem Grund.
Die Vorstandsdienstverträge sehen vor,
dass der Vertrag automatisch spätestens
mit Ablauf des Monats endet, in dem das
Vorstandsmitglied die Regelaltersgrenze
in der gesetzlichen Rentenversicherung
erreicht hat oder zu dem Zeitpunkt, ab
dem es eine gesetzliche Altersrente vor
Erreichen der Regelaltersgrenze bezieht.
Eine automatische Beendigung ist zudem
für den Fall vorgesehen, dass das
Vorstandsmitglied während der Laufzeit
seines Vertrags auf Dauer berufsunfähig
wird.
(F) Leistungen im Falle der vorzeitigen
Beendigung des Vorstandsdienstvertrags
Im Falle einer unterjährigen Beendigung
des Vorstandsdienstvertrags werden
sowohl die Festvergütung als auch das
STI und das LTI nur zeitanteilig
gewährt. Die Zielerreichung für STI und
LTI wird dabei grundsätzlich zum
Stichtag der Beendigung des
Dienstverhältnisses berechnet; das
Vergütungssystem lässt es aber zu,
insoweit auch eine abweichende Regelung
in dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag
zu treffen.
Das Vergütungssystem sieht ferner einen
sog. Abfindungs-Cap vor. Danach sollen
Zahlungen an ein Vorstandsmitglied, die
im Fall einer vorzeitigen Beendigung des
Vorstandsdienstvertrags ohne wichtigen
Grund mit diesem vereinbart werden,
einschließlich Nebenleistungen den
Wert von zwei Jahresvergütungen nicht
überschreiten und nicht mehr als die
dann noch gegebene Restlaufzeit des
Vorstandsdienstvertrags vergüten. Eine
besondere Regelung für eine Abfindung im
Fall eines Kontrollwechsels (sog. Change
of Control) sieht das Vergütungssystem
nicht vor.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung*
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 43.558.850 Stückaktien mit ebenso vielen
Stimmrechten. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit ebenfalls auf 43.558.850. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 363.282 eigene Aktien, aus
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denen der Gesellschaft keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher 43.195.568. *Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts* Auf Grundlage des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, (nachfolgend 'COVID-19-AbmilderungsG') vom 27. März 2020 hat der Vorstand der Rheinmetall AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen. Die Hauptversammlung wird am 19. Mai 2020 ab 10:00 Uhr live im Internet übertragen: www.rheinmetall.com/hauptversammlung Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Den zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet erforderlichen Zugangscode erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Fragen an den Vorstand können elektronisch wie nachfolgend näher beschrieben bis zum 17. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ) an den Vorstand gerichtet werden. Zur Teilnahme an der vollständigen virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 12. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ) anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten, besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an folgende Adresse übermitteln: Rheinmetall AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 28. April 2020, 00.00 Uhr MESZ, (so genannter Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 12. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ) unter der genannten Adresse zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Aktienbesitz nachweist. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Hiermit ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist an der virtuellen Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, er hat sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, werden gebeten, möglichst frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen. *Briefwahl* Aktionäre können ihre Stimme schriftlich oder elektronisch durch Briefwahl abgeben, nachdem sie sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Teilnahme angemeldet haben. Für die schriftliche Briefwahl steht das mit der Anmeldebestätigung übersandte Formular zur Verfügung. Die schriftlich per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 15. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein und sind ausschließlich an die nachstehenden Adressen zu richten: Rheinmetall AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: rheinmetall-hv2020@computershare.de Anderweitig adressierte Stimmabgaben per schriftlicher Briefwahl werden nicht berücksichtigt. Für die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl steht unser internetgestütztes Aktionärsportal zur Verfügung. Den für das Aktionärsportal erforderlichen Zugangscode erhalten Sie mit Ihrer Anmeldebestätigung. Der Zugang zum Aktionärsportal erfolgt über unsere Internetseite www.rheinmetall.com/hauptversammlung Die Stimmabgabe über dieses internetgestützte System kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung erfolgen. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per Internet, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) in Papierform. Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung zugesandt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung erhalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung einsehbar. *Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter* Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Ausführungen erforderlich. Damit die Stimmrechtsvertreter die erteilten Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung ausüben können, müssen ihnen diese rechtzeitig erteilt werden. Die Erteilung, der Widerruf und die Änderung der Vollmachten und Weisungen kann per Textform bis zum 15. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ) an die nachstehenden Adressen übermittelt werden: Rheinmetall AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: rheinmetall-hv2020@computershare.de Für Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auch unser internetgestütztes Aktionärsportal zur Verfügung. Den für den Online-Zugang erforderlichen Internet-Zugangscode erhalten Sie mit Ihrer Anmeldebestätigung. Der Zugang erfolgt über unsere Internetseite www.rheinmetall.com/hauptversammlung Die Erteilung, der Widerruf und die Änderung von Bevollmächtigungen und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das internetgestützte Aktionärsportal kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung erfolgen. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per Internet, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) in Papierform. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. *Stimmrechtsvertretung durch sonstige Bevollmächtigte* Aktionäre können ihr Stimmrecht durch sonstige Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Ausführungen erforderlich. Vollmachten sind, wenn sie nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige von § 135 AktG erfasste Personen oder Institutionen gerichtet sind, in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen; dazu steht auch unser internetgestütztes Aktionärsportal zur Verfügung. Wir weisen darauf hin, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger von § 135 AktG erfasster Personen oder Institutionen diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Teilnahme des Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung versendeten
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Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung nach fristgerechter Anmeldung zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung einsehbar. *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.313 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der im nachfolgenden Abschnitt angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 18. April 2020 (24.00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 und §§ 142 Absatz 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen. *Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG* Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehenden Adressen zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt: Rheinmetall AG Rheinmetall AG Zentralbereich Recht Zentralbereich Recht Rheinmetall Platz 1 Postfach 10 42 61 40476 Düsseldorf 40033 Düsseldorf Telefax: +49 211 473-4444, E-Mail: hauptversammlung@rheinmetall.com Bis spätestens zum Ablauf des 4. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ) bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung unverzüglich veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 4. Mai 2020 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß gestellte, zulässige und fristgerechte Gegenanträge und Wahlvorschläge so behandeln, als ob sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden wären. Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären gemäß § 122 Absatz 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind. *Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG* Auf Grundlage des COVID-19-AbmilderungsG ist den Aktionären in der Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Rheinmetall AG entschieden, dass Fragen von zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über das Aktionärsportal unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung an den Vorstand gerichtet werden können. Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Fragen von Aktionären müssen der Gesellschaft nach fristgerechter Anmeldung bis spätestens zum 17. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), über das internetgestützte Aktionärsportal der Gesellschaft zugehen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Weiter kann der Vorstand Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. *Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG* Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von fristgerecht und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über das internetgestützte Aktionärsportal unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden. Die Erklärung ist über das internetgestützte Aktionärsportal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das internetgestützte Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal. *Veröffentlichungen auf der Internetseite* Diese Einberufung der Hauptversammlung in deutscher Sprache (Originalversion) und englischer Sprache, die zugänglich zu machenden Unterlagen und die sonstigen nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zur Verfügung. Nach der Hauptversammlung werden dort die festgestellten Abstimmungsergebnisse bekannt gemacht. *Hinweise zum Datenschutz* *1. Allgemeine Informationen* a) Einleitung Die Rheinmetall AG legt großen Wert auf den Schutz Ihrer personenbezogenen Daten. Dies gewährleisten wir u.a. mit Methoden der sicheren Datenkommunikation, die dem Stand der Technik entsprechen. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren. b) Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 DSGVO Rheinmetall AG Rheinmetall Platz 1 40476 Düsseldorf c) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten Rheinmetall AG Datenschutzbeauftragter Rheinmetall Platz 1 40476 Düsseldorf E-Mail: dsb-rhag@rheinmetall.com *2. Informationen bezüglich der Verarbeitung* a) Datenkategorien und betroffene Personengruppen Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten: * Vor- und Nachname, * Anschrift, * Aktienanzahl, * Aktiengattung, * Besitzart der Aktien und * Nummer des Zugangscodes für das Aktionärsportal. Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Name sowie dessen Anschrift) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären im Hinblick auf die Hauptversammlung. b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Absatz 1 S. 1 lit. c DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 des COVID-19-AbmilderungsG. Zudem können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Absatz 1 S. 1 lit. f DSGVO). Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 S.1 lit. c DSGVO. Sämtliche Aktien der Rheinmetall AG sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die Rheinmetall AG kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind. c) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten
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