DJ DGAP-HV: 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-04-09 / 15:08 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft Maintal ISIN DE 0005545503 / WKN 554 550 ISIN DE 000A2GSYD7 / WKN A2GSYD Einladung zur (virtuellen) Hauptversammlung Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 laden wir unsere Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Dienstag, den 19. Mai 2020 ab 10:00 Uhr ein. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Alte Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2020 im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB) und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019 Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2020 abrufbar. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften ist somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2019 in Höhe von EUR 719.147.802,41 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,05 je EUR 8.813.232,45 für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigter Stückaktie (insg. 176.264.649 dividendenberechtigte Stückaktien) Vortrag auf neue Rechnung EUR 710.334.569,96 Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 500.000 zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,05 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 25. Mai 2020, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für unterjährige Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2020 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2021* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie - sofern eine solche erfolgt - für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2020 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 zu wählen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 6. *Beschlussfassung über Satzungsregelung zum Ort der Hauptversammlung und entsprechende Änderung von § 15 der Satzung* § 121 Abs. 5 AktG ermöglicht die Bestimmung eines oder mehrerer Versammlungsorte. Vor dem Hintergrund der Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie soll die derzeitige Satzungsregelung angepasst werden, um der Gesellschaft weitere Flexibilität einzuräumen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 15 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Börse oder am Sitz eines verbundenen Unternehmens i.S.d. §§ 15 ff. AktG statt." 7. *Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeiten der Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und der Stimmrechtsausübung ohne Teilnahme (Briefwahl) sowie der Ausnahme von der Präsenzpflicht von Aufsichtsratsmitgliedern in bestimmten Fällen und entsprechende Ergänzungen der Satzung* Nach § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Satzung der Gesellschaft den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Weiter kann nach § 118 Abs. 2 AktG die Satzung der Gesellschaft den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG erlaubt es, in der Satzung bestimmte Fälle vorzusehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Vor dem Hintergrund der Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie soll nun von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, dem Vorstand die beschriebenen Handlungsoptionen einzuräumen und entsprechende Regelungen in der Satzung vorzusehen, um die Flexibilität der Gesellschaft zu vergrößern. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) § 16 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "(3) Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung aufgrund gesundheitlicher Gründe, einer dienstlich bedingten Verhinderung oder einem durch einen wichtigen Grund bedingten Aufenthalt im Ausland nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen." b) § 16 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt: "(4) Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können." c) § 17 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt: "(3) Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre
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ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl)." 8. *Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeit der Zahlung einer Abschlagsdividende sowie entsprechende Ergänzung der Satzung* Nach § 59 Abs. 1 AktG kann die Satzung den Vorstand ermächtigen, nach Ablauf des Geschäftsjahres auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zu zahlen. Vor dem Hintergrund der Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie soll nun von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, dem Vorstand die beschriebene Handlungsoption einzuräumen und eine entsprechende Regelung in der Satzung vorzusehen, um im Interesse der Aktionäre an einer möglichst frühzeitigen Dividendenzahlung die Flexibilität der Gesellschaft zu vergrößern. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 20 der Satzung wird um folgenden Satz 3 ergänzt: "Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahres einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre zahlen." I. Weitere Angaben und Hinweise *1. Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)* Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten am 19. Mai 2020 ab 10:00 Uhr live auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2020 im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Der passwortgeschützte Internetservice ist für die Aktionäre in diesem Jahr zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung eingerichtet worden. Der Zugang zum passwortgeschützten Internetservice wird näher unter I.3. beschrieben. Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß des dafür vorgesehenen Verfahrens unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen, Anträge stellen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. *2. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung* Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung hat die 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft insgesamt 176.764.649 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beläuft sich somit auf 176.764.649. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 500.000 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. *3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den Bestimmungen unter I.4. sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des *12. Mai 2020 (24:00 Uhr)* unter der nachstehenden Adresse 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de zugegangen sein. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Die Aktionäre müssen der Gesellschaft darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des *28. April 2020 (00:00 Uhr)* (Nachweisstichtag, sog. Record Date) beziehen und der Gesellschaft unter der für die Anmeldung genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des *12. Mai 2020 (24:00 Uhr)* zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2020 übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Ausübung sowohl des Fragerechts (hierzu unter II.4.) als auch des Widerspruchsrechts (hierzu unter II.5.) sind ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice möglich. *4. Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) durch die Aktionäre selbst oder ihre Bevollmächtigten* Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) abgeben. Auch dafür sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis der Teilnahmeberechtigung nach den vorstehenden Bestimmungen unter I.3. erforderlich. Briefwahlstimmen können bis spätestens Montag, den 18. Mai 2020, 24:00 Uhr, per Post, per Fax oder per E-Mail unter der nachstehenden Adresse 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Fax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: 1und1-drillisch@better-orange.de oder bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2020 gemäß des dafür vorgesehenen Verfahrens abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Diejenigen, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2020 oder das gemeinsam mit den Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandte Briefwahlformular zu verwenden. Das Briefwahlformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2020 abrufbar. Briefwahlstimmen zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per passwortgeschütztem Internetservice, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) auf dem Postweg übersandte Erklärungen. *5. Stimmrechtsvertretung* Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst durch Briefwahl ausüben wollen, können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie unter I.3. beschrieben erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
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Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder Intermediäre noch Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigt werden. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen gemeinsam mit den Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2020 abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten vorzugsweise über den passwortgeschützten Internetservice unter http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2020 oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr Widerruf kann der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 18. Mai 2020, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Fax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: 1und1-drillisch@better-orange.de oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2020 gemäß des dafür vorgesehenen Verfahrens bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt werden. Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bitte beachten Sie, dass auch Bevollmächtigte nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können, sondern das Stimmrecht ebenfalls ausschließlich per Briefwahl oder über eine (Unter-)Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben können. *6. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine ordnungsgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen unter I.3. erforderlich. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis spätestens Montag, den 18. Mai 2020, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Fax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: 1und1-drillisch@better-orange.de oder bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2020 gemäß des dafür vorgesehenen Verfahrens abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Diejenigen, die eine Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2020 oder das ihnen gemeinsam mit den Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2020 abrufbar. Wenn Briefwahlstimmen und Bevollmächtigungen/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per passwortgeschütztem Internetservice, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) auf dem Postweg übersandte Erklärungen. II. Rechte der Aktionäre (Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG) *1. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG* Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des *18. April 2020 (24:00 Uhr) *schriftlich zugehen: 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft Vorstand Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5 63477 Maintal Deutschland Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2020 zur Verfügung. *2. Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG* Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG unter der nachstehend angegebenen Adresse bis zum Ablauf des *4. Mai 2020 (24:00 Uhr)* zugegangen sind, werden den Aktionären unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2020 zugänglich gemacht. Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst einer etwaigen Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich: 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft Investor Relations Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5 63477 Maintal Deutschland Telefax: +49 (0)6181 412-183 E-Mail: ir@1und1-drillisch.de Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2020 zur Verfügung. Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß gestellte, zulässige Gegenanträge so behandeln, als ob sie in der virtuellen Hauptversammlung mündlich gestellt worden wären. *3. Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG* Jeder Aktionär hat das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung sind) und/oder Abschlussprüfern zu machen. Solche Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von § 127 AktG, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse bis zum Ablauf des *4. Mai 2020 (24:00 Uhr)* zugegangen sind,
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werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2020 zugänglich gemacht. Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich: 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft Investor Relations Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5 63477 Maintal Deutschland Telefax: +49 (0)6181 412-183 E-Mail: ir@1und1-drillisch.de Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 und § 127 Satz 3 AktG ein Wahlvorschlag nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2020 zur Verfügung. Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß gemachte, zulässige Wahlvorschläge so behandeln, als ob sie in der virtuellen Hauptversammlung mündlich gemacht worden wären. *4. Fragemöglichkeit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten* Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen zu stellen. Die Fragemöglichkeit der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten wird ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2020 gemäß des dafür vorgesehenen Verfahrens eingeräumt. Jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann der Gesellschaft bis 17. Mai 2020, 24:00 Uhr, Fragen zu den Gegenständen der Tagesordnung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2020 gemäß des dafür vorgesehenen Verfahrens übermitteln. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Weiter kann der Vorstand Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Der Vorstand kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind; dazu hat sich der Vorstand, wie vorstehend beschrieben, entschieden. *5. Widerspruchsmöglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten* Die Möglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der oben beschriebenen elektronischen Kommunikation (Briefwahl) ausgeübt haben, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen, wird ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2020 gemäß des dafür vorgesehenen Verfahrens dem amtierenden Notar gegenüber bis zur Beendigung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen. Die Erklärung ist von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen. III. Informationen und Unterlagen; Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Ab Einberufung der virtuellen Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung die zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2020 abrufbar. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein. Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der virtuellen Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht. IV. Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre Die 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege der elektronischen Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs. Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben und im Wege elektronischer Zuschaltung die virtuelle Hauptversammlung verfolgen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG, soweit die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter darin aufgeführt werden) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 Nr. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020). Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu. Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft unter: 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft Konzerndatenschutzbeauftragte Wilhelm-Röntgen-Str. 1 - 5 63477 Maintal
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Weitere Informationen zum Datenschutz für Aktionäre sind auf
der Internetseite der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft unter
https://www.1und1-drillisch.de/datenschutz
einsehbar.
Maintal, im April 2020
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2020-04-09 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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