DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2020 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: FUCHS PETROLUB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
05.05.2020 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-04-09 / 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
FUCHS PETROLUB SE Mannheim - WKN 579040 und 579043 -
ISIN DE 0005790406 und DE 0005790430 Einladung zur ordentlichen,
virtuellen Hauptversammlung *am 5. Mai 2020*
*um 10:00 Uhr* in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Friesenheimer Straße 17, 68169 Mannheim
*Hinweis*
Nach § 3 Absatz 2 Satz 1 der Verordnung der Landesregierung von
Baden-Württemberg über infektionsschützende Maßnahmen gegen
die Ausbreitung des Virus SARS-Cov-2 (Corona-Verordnung -
CoronaVO) vom 17. März 2020 (in der Fassung vom 28. März 2020)
sind im Land Baden-Württemberg außerhalb des öffentlichen
Raums gegenwärtig Veranstaltungen und sonstige Ansammlungen von
jeweils mehr als fünf Personen grundsätzlich untersagt.
Gemäß § 11 Abs. 1 Satz 1 CoronaVO ist die Verordnung
zunächst bis zum 15. Juni 2020 in Kraft. Das Sozialministerium
von Baden-Württemberg wird gemäß § 11 Abs. 2 CoronaVO i.V.m.
§ 32 Satz 2 Infektionsschutzgesetz ermächtigt, den Termin des
Außerkrafttretens zu ändern. *Die ordentliche
Hauptversammlung am 5. Mai 2020 wird daher *gemäß Artikel 2
§ 1 Abs. 8 Satz 2 i.V.m. Abs. 2 und Abs. 6 des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 *als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten* (siehe dazu näher die
Hinweise in Abschnitt III. unter "Weitere Angaben und Hinweise
zur Hauptversammlung").
TAGESORDNUNG
TOP 1 *Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses der FUCHS PETROLUB SE
und des gebilligten Konzernabschlusses,
des Berichts über die Lage der
Gesellschaft und des Konzerns, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a
Abs. 1 Handelsgesetzbuch, jeweils für das
Geschäftsjahr 2019*
TOP 2 *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
TOP 3 *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019*
TOP 4 *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
TOP 5 *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
TOP 6 *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für
eine etwaige prüferische Durchsicht von
unterjährigen Finanzinformationen*
TOP 7 *Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien und
Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG (zugleich vorsorglich
erfolgende gesonderte Abstimmung der
Stammaktionäre)*
TOP 8 *Gesonderte Abstimmung der
Vorzugsaktionäre zum Beschluss der
Hauptversammlung unter TOP 7 (Aufhebung
der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien und
Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG)*
TOP 9 *Beschlussfassung über die Billigung des
vom Aufsichtsrat vorgelegten
Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder*
TOP 10 *Beschlussfassung über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder (Vergütungssystem
und Änderung von § 16 Abs. 1 sowie
Abs. 5 bis Abs. 8 der Satzung)*
TOP 11 *Beschlussfassung über die Änderung
von § 2 der Satzung
(Unternehmensgegenstand)*
TOP 12 *Beschlussfassung über die Änderung
von § 19 der Satzung (Teilnahmerecht)*
TOP 13 *Beschlussfassung über die
Änderungen von § 4, § 10 Abs. 1,
Abs. 2 und Abs. 6, § 17 Satz 1, § 21 Abs.
3, der Überschrift zu Abschnitt 4
und § 23 der Satzung*
I. *TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR
BESCHLUSSFASSUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER
FUCHS PETROLUB SE, MANNHEIM*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS
PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses, des
Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns,
des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch, jeweils für das
Geschäftsjahr 2019*
Die Unterlagen sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.fuchs.com/gruppe
dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2020,
zugänglich und werden Aktionären auf Anfrage zugesandt.
Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung
zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt
hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Bilanz
zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe
von Euro 134.135.000 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende Euro
von Euro 0,96 auf jede der 66.720.000
69.500.000 Stück
dividendenberechtigten
Stammaktien
Ausschüttung einer Dividende Euro
von Euro 0,97 auf jede der 67.415.000
69.500.000 Stück
dividendenberechtigten
Vorzugsaktien
Bilanzgewinn Euro
134.135.000
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats der
FUCHS PETROLUB SE endet mit der Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2019 endende Geschäftsjahr beschließt, also
mit Ablauf der zum 5. Mai 2020 einberufenen
Hauptversammlung. Dementsprechend sind die Mitglieder des
Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und
Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 und Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz
(SEAG), § 10 Abs. 1 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE
sowie § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) i.V.m.
Abschnitt II Ziffer 2 der Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der FUCHS PETROLUB SE aus
sechs Mitgliedern zusammen, und zwar aus vier
Anteilseignervertretern und zwei Arbeitnehmervertretern.
Die Anteilseignervertreter werden von der
Hauptversammlung gewählt. Gemäß § 10 Abs. 2 der
Satzung der FUCHS PETROLUB SE werden die
Aufsichtsratsmitglieder jeweils für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird,
längstens jedoch für sechs Jahre. Wiederbestellungen sind
zulässig. Die Arbeitnehmervertreter werden nicht von der
Hauptversammlung, sondern gemäß dem nach § 10 Abs. 1
Unter-Abs. 2 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE sowie § 21
Abs. 3 SEBG i.V.m. Abschnitt II Ziffern 2 und 3 der
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der
FUCHS PETROLUB SE vereinbarten Bestellungsverfahren
gewählt.
Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend und
die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele berücksichtigend schlägt der
Aufsichtsrat vor, folgende Vertreter der Anteilseigner in
den Aufsichtsrat zu wählen:
(1) *Herrn Dr. Kurt Bock, Heidelberg*
Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der
BASF SE im Ruhestand
Herr Dr. Kurt Bock ist Mitglied der
folgenden gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräte:
- Bayerische Motorenwerke AG, München
- Fresenius Management SE, Bad Homburg
- Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft, München
Es bestehen keine Mitgliedschaften in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Hr. Dr. Bock hat der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
mitgeteilt, dass sein bei der Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft, München und sein bei
der Fresenius Management SE, Bad Homburg,
bestehendes Aufsichtsratsmandat jeweils
mit Ablauf der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 entscheidet, beendet
sind. Des Weiteren hat Herr Dr. Bock der
Gesellschaft mitgeteilt, dass er bei der
Hauptversammlung der BASF SE, welche über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 entscheidet, bei der
Wahl zum Mitglied in den Aufsichtsrat der
BASF SE, Ludwigshafen, kandidiert und es
für den Fall seiner Wahl vorgesehen ist,
ihn zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats
der BASF SE zu wählen.
(2) *Herrn Dr. Christoph Loos, Schaan
(Liechtenstein) *
Vorsitzender der Konzernleitung der Hilti
AG, Schaan, Liechtenstein
Herr Dr. Loos ist weder Mitglied in einem
anderen gesetzlich zu bildenden,
Aufsichtsrat noch Mitglied in einem
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium von
Wirtschaftsunternehmen.
(3) *Frau Dr. Susanne Fuchs, Mannheim*
Unternehmerin in Mannheim
Frau Dr. Susanne Fuchs ist weder Mitglied
in einem anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat, noch Mitglied in einem
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium von
Wirtschaftsunternehmen.
(4) *Frau Ingeborg Neumann, Berlin*
Geschäftsführende Gesellschafterin,
Peppermint Holding GmbH
Frau Ingeborg Neumann ist Mitglied der
folgenden gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräte:
- Scienion AG
- SGL Carbon SE
Frau Ingeborg Neumann ist Mitglied der
folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Berliner Wasserbetriebe Anstalt des
öffentlichen Rechts
Die Wahl erfolgt gem. § 10 Abs. 2 der Satzung für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2024 beschließt, längstens jedoch für
sechs Jahre.
Frau Neumann erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5
des Aktiengesetzes (AktG) als unabhängiges Mitglied mit
Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder
Abschlussprüfung. Mit Bezug auf die Empfehlung D.4 des
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner
Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht am 20. März
2020, wird erklärt, dass Frau Neumann über besondere
Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von
Rechnungslegungsgrundsätzen und internen
Kontrollverfahren verfügt sowie mit der Abschlussprüfung
vertraut und unabhängig ist.
Mit Bezug auf die Empfehlung C.13 des DCGK wird erklärt,
dass abgesehen von Frau Dr. Susanne Fuchs, die gemeinsam
mit ihrem Bruder, dem Vorstandsvorsitzenden Stefan Fuchs,
und weiteren Angehörigen ihrer Familie über unmittelbar
und mittelbar gehaltene Stammaktien Hauptaktionär der
Gesellschaft ist, nach Einschätzung des Aufsichtsrats
keine offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen der Kandidaten für die Aufsichtsratswahl zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
bestehen.
Ein Kurzlebenslauf der zur Wahl stehenden Personen ist
auf der Internetseite der Gesellschaft
www.fuchs.com/gruppe
dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2020,
einsehbar.
6. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht
von unterjährigen Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung Mannheim, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2020 und für das
erste Quartal 2021 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 Abs. 2 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission (EU
Abschlussprüferverordnung). Der Prüfungsausschuss hat in
seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm
keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU
Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
und Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG (zugleich vorsorglich
erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre)*
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG1, soweit
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer
besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. In
diesem Rahmen kann die Hauptversammlung auch bestimmte
Möglichkeiten der Verwendung der erworbenen Aktien
festlegen. Im Hinblick darauf, dass die von der
Hauptversammlung der FUCHS PETROLUB SE am 6. Mai 2015
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 5. Mai
2020 ausläuft und eine Erneuerung für den zulässigen
Zeitraum von fünf Jahren ab der Hauptversammlung als
sachgerecht eingestuft wird, soll eine neue Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts unter bestimmten
Voraussetzungen beschlossen werden.
1 Die Vorschriften des AktG finden auf die Gesellschaft
gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) und Art. 10
der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (nachfolgend 'SE-VO') Anwendung, soweit
sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes
ergibt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
a) Die Ermächtigung des Vorstands, bis zum 5.
Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien bis
zu 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Ermächtigung durch
die Hauptversammlung oder - falls dieser
Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben, wird
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 4. Mai 2025
mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene
Stamm- und/oder Vorzugsaktien bis zu 10%
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
dieser Ermächtigung durch die
Hauptversammlung oder - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Auf die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit den anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d
und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung
darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck
des Handels in eigenen Aktien genutzt
werden.
c) Der Erwerb eigener Stamm- und/oder
Vorzugsaktien kann nach Wahl des Vorstands
über die Börse, mittels eines öffentlichen
Kaufangebots, mittels einer an die
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten oder auf andere Weise
nach Maßgabe von § 53a AktG erfolgen.
Der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten)
darf den Durchschnittskurs der Aktien
gleicher Gattung der Gesellschaft vor dem
Stichtag um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist
der nicht volumengewichtete Durchschnitt
der Schlusskurse der Aktie gleicher
Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in
Frankfurt am Main an den letzten zehn
Börsenhandelstagen vor dem Stichtag.
Der Stichtag ist
(1) beim Erwerb über die Börse der Tag
des Erwerbs oder - falls früher -
der Eingehung einer Verpflichtung
zum Erwerb;
(2) beim Erwerb mittels eines
öffentlichen Kaufangebots oder einer
an die Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
