DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2020 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: FUCHS PETROLUB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2020 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-04-09 / 15:08 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. FUCHS PETROLUB SE Mannheim - WKN 579040 und 579043 - ISIN DE 0005790406 und DE 0005790430 Einladung zur ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung *am 5. Mai 2020* *um 10:00 Uhr* in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Friesenheimer Straße 17, 68169 Mannheim *Hinweis* Nach § 3 Absatz 2 Satz 1 der Verordnung der Landesregierung von Baden-Württemberg über infektionsschützende Maßnahmen gegen die Ausbreitung des Virus SARS-Cov-2 (Corona-Verordnung - CoronaVO) vom 17. März 2020 (in der Fassung vom 28. März 2020) sind im Land Baden-Württemberg außerhalb des öffentlichen Raums gegenwärtig Veranstaltungen und sonstige Ansammlungen von jeweils mehr als fünf Personen grundsätzlich untersagt. Gemäß § 11 Abs. 1 Satz 1 CoronaVO ist die Verordnung zunächst bis zum 15. Juni 2020 in Kraft. Das Sozialministerium von Baden-Württemberg wird gemäß § 11 Abs. 2 CoronaVO i.V.m. § 32 Satz 2 Infektionsschutzgesetz ermächtigt, den Termin des Außerkrafttretens zu ändern. *Die ordentliche Hauptversammlung am 5. Mai 2020 wird daher *gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 8 Satz 2 i.V.m. Abs. 2 und Abs. 6 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 *als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten* (siehe dazu näher die Hinweise in Abschnitt III. unter "Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung"). TAGESORDNUNG TOP 1 *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses, des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch, jeweils für das Geschäftsjahr 2019* TOP 2 *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* TOP 3 *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* TOP 4 *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* TOP 5 *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern* TOP 6 *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen* TOP 7 *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG (zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre)* TOP 8 *Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung unter TOP 7 (Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)* TOP 9 *Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder* TOP 10 *Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Vergütungssystem und Änderung von § 16 Abs. 1 sowie Abs. 5 bis Abs. 8 der Satzung)* TOP 11 *Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung (Unternehmensgegenstand)* TOP 12 *Beschlussfassung über die Änderung von § 19 der Satzung (Teilnahmerecht)* TOP 13 *Beschlussfassung über die Änderungen von § 4, § 10 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6, § 17 Satz 1, § 21 Abs. 3, der Überschrift zu Abschnitt 4 und § 23 der Satzung* I. *TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER FUCHS PETROLUB SE, MANNHEIM* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses, des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch, jeweils für das Geschäftsjahr 2019* Die Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fuchs.com/gruppe dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2020, zugänglich und werden Aktionären auf Anfrage zugesandt. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 134.135.000 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende Euro von Euro 0,96 auf jede der 66.720.000 69.500.000 Stück dividendenberechtigten Stammaktien Ausschüttung einer Dividende Euro von Euro 0,97 auf jede der 67.415.000 69.500.000 Stück dividendenberechtigten Vorzugsaktien Bilanzgewinn Euro 134.135.000 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern* Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr beschließt, also mit Ablauf der zum 5. Mai 2020 einberufenen Hauptversammlung. Dementsprechend sind die Mitglieder des Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE neu zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 und Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 10 Abs. 1 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE sowie § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) i.V.m. Abschnitt II Ziffer 2 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der FUCHS PETROLUB SE aus sechs Mitgliedern zusammen, und zwar aus vier Anteilseignervertretern und zwei Arbeitnehmervertretern. Die Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung gewählt. Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE werden die Aufsichtsratsmitglieder jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig. Die Arbeitnehmervertreter werden nicht von der Hauptversammlung, sondern gemäß dem nach § 10 Abs. 1 Unter-Abs. 2 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE sowie § 21 Abs. 3 SEBG i.V.m. Abschnitt II Ziffern 2 und 3 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der FUCHS PETROLUB SE vereinbarten Bestellungsverfahren gewählt. Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend und die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele berücksichtigend schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen: (1) *Herrn Dr. Kurt Bock, Heidelberg* Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der BASF SE im Ruhestand Herr Dr. Kurt Bock ist Mitglied der folgenden gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräte: - Bayerische Motorenwerke AG, München - Fresenius Management SE, Bad Homburg - Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft, München Es bestehen keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Hr. Dr. Bock hat der Gesellschaft
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April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der -2-
mitgeteilt, dass sein bei der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft, München und sein bei der Fresenius Management SE, Bad Homburg, bestehendes Aufsichtsratsmandat jeweils mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 entscheidet, beendet sind. Des Weiteren hat Herr Dr. Bock der Gesellschaft mitgeteilt, dass er bei der Hauptversammlung der BASF SE, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 entscheidet, bei der Wahl zum Mitglied in den Aufsichtsrat der BASF SE, Ludwigshafen, kandidiert und es für den Fall seiner Wahl vorgesehen ist, ihn zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der BASF SE zu wählen. (2) *Herrn Dr. Christoph Loos, Schaan (Liechtenstein) * Vorsitzender der Konzernleitung der Hilti AG, Schaan, Liechtenstein Herr Dr. Loos ist weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden, Aufsichtsrat noch Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen. (3) *Frau Dr. Susanne Fuchs, Mannheim* Unternehmerin in Mannheim Frau Dr. Susanne Fuchs ist weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat, noch Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen. (4) *Frau Ingeborg Neumann, Berlin* Geschäftsführende Gesellschafterin, Peppermint Holding GmbH Frau Ingeborg Neumann ist Mitglied der folgenden gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräte: - Scienion AG - SGL Carbon SE Frau Ingeborg Neumann ist Mitglied der folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Berliner Wasserbetriebe Anstalt des öffentlichen Rechts Die Wahl erfolgt gem. § 10 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Frau Neumann erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 des Aktiengesetzes (AktG) als unabhängiges Mitglied mit Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. Mit Bezug auf die Empfehlung D.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht am 20. März 2020, wird erklärt, dass Frau Neumann über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügt sowie mit der Abschlussprüfung vertraut und unabhängig ist. Mit Bezug auf die Empfehlung C.13 des DCGK wird erklärt, dass abgesehen von Frau Dr. Susanne Fuchs, die gemeinsam mit ihrem Bruder, dem Vorstandsvorsitzenden Stefan Fuchs, und weiteren Angehörigen ihrer Familie über unmittelbar und mittelbar gehaltene Stammaktien Hauptaktionär der Gesellschaft ist, nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten für die Aufsichtsratswahl zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen. Ein Kurzlebenslauf der zur Wahl stehenden Personen ist auf der Internetseite der Gesellschaft www.fuchs.com/gruppe dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2020, einsehbar. 6. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2020 und für das erste Quartal 2021 zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU Abschlussprüferverordnung). Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde. 7. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG (zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre)* Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG1, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. In diesem Rahmen kann die Hauptversammlung auch bestimmte Möglichkeiten der Verwendung der erworbenen Aktien festlegen. Im Hinblick darauf, dass die von der Hauptversammlung der FUCHS PETROLUB SE am 6. Mai 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 5. Mai 2020 ausläuft und eine Erneuerung für den zulässigen Zeitraum von fünf Jahren ab der Hauptversammlung als sachgerecht eingestuft wird, soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts unter bestimmten Voraussetzungen beschlossen werden. 1 Die Vorschriften des AktG finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) und Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend 'SE-VO') Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) Die Ermächtigung des Vorstands, bis zum 5. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Ermächtigung durch die Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, wird aufgehoben. b) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 4. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung durch die Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit den anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. c) Der Erwerb eigener Stamm- und/oder Vorzugsaktien kann nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG erfolgen. Der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Stichtag. Der Stichtag ist (1) beim Erwerb über die Börse der Tag des Erwerbs oder - falls früher - der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb; (2) beim Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
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April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der -3-
Verkaufsangeboten der Tag der Entscheidung des Vorstands über das öffentliche Kaufangebot bzw. die an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten; (3) beim Erwerb auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG der Tag der Entscheidung des Vorstands über den Erwerb der Aktien. Wenn der Erwerbspreis nach Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten festgelegt oder geändert wird, ist der Stichtag der Tag der Festlegung oder Änderung. Wenn der Gesamtbetrag der Aktien, für die die Aktionäre ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft annehmen oder für die die Aktionäre ein Verkaufsangebot abgeben, den Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Erwerbsangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten findet die Annahme nach Quoten nur bei gleichwertigen Angeboten statt. Es kann vorgesehen werden, dass bei gleichwertigen Angeboten geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotene Aktien je Aktionär bevorrechtigt angenommen werden. d) Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Dies gilt insbesondere auch, (1) wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung von anderen Aktien und Bezugsrechten auf Aktien, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind, auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind auch Aktien anzurechnen, die zur Bedienung etwaiger von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach der Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; und/oder (2) soweit diese gegen Sachleistung im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses oder für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder für den Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen) verwendet werden; und/oder (3) soweit eigene Aktien durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden und den Inhabern bzw. Gläubigern etwaiger von der Gesellschaft oder ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die eigenen Aktien in dem Umfang gewährt werden soll, wie es ihnen nach Ausübung der ihnen eingeräumten Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde und nach näherer Maßgabe der zugrunde liegenden Bedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten werden kann; und/oder (4) soweit sie im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens übertragen werden sollen, wobei das Organverhältnis bzw. Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienübertragung bestehen muss. Soweit Vorstandsmitgliedern Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die eigenen Aktien können auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, wenn dieses die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der vorgenannten Zwecke zu verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur Durchführung der vorgenannten Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen erwerben; in diesem Fall hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die Aktien zur Rückführung des Wertpapierdarlehens unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der eigenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden, zusammen mit anderen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung durch die Hauptversammlung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind gleichfalls diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung etwaiger von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. e) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, die Einziehung unter Beachtung von § 139 Abs. 2 AktG ganz oder in Teilen durchzuführen. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. f) Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung erworbener eigener Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die eigenen Aktien können auch mittels eines verbundenen Unternehmens der Gesellschaft oder eines auf dessen Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten erworben werden. Für die so erworbenen Aktien kann von den vorstehenden Verwendungsmöglichkeiten Gebrauch gemacht werden. Dies gilt auch,
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April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
wenn die Gesellschaft die Aktien gemäß § 71d Satz 5 AktG erwirbt. Alle vorstehenden Ermächtigungen können zum Erwerb und zur Verwendung sowohl von Stammaktien als auch von Vorzugsaktien oder zum Erwerb und zur Verwendung lediglich von Stammaktien oder lediglich von Vorzugsaktien ausgeübt werden. Die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 7 ist zugleich eine vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre nach Art. 60 SE-VO. Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in Abschnitt II. dieser Hauptversammlungseinladung wiedergegeben. 8. *Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung unter TOP 7 (Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)* Vorsorglich soll eine gesonderte Abstimmung der Inhaber von Vorzugsaktien nach Art. 60 SE-VO über die unter Tagesordnungspunkt 7 durch die Hauptversammlung zu beschließende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts unter bestimmten Voraussetzungen erfolgen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, einen Beschluss mit dem unter Tagesordnungspunkt 7 abgedruckten Beschlusswortlaut zu fassen und dem gleichlautenden Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 zuzustimmen. Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in Abschnitt II. dieser Hauptversammlungseinladung wiedergegeben. 9. *Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder* Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems sowie mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Eine Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder hat gemäß § 26j Abs. 1 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG) erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Eine solche Beschlussfassung müsste bei der FUCHS PETROLUB SE daher noch nicht in dieser Hauptversammlung erfolgen. Das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wurde zuletzt durch die Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 mit großer Mehrheit gebilligt. Vor dem Hintergrund, dass das bisherige Vergütungssystem mit Wirkung ab dem 1. Januar 2020 in Teilen überarbeitet wurde, halten Vorstand und Aufsichtsrat es im Interesse einer weitgehenden Transparenz der Vorstandsvergütung allerdings für sinnvoll, die Aktionäre um ihre Zustimmung zum bestehenden System der Vorstandsvergütung zu ersuchen. Der Beschluss begründet keine Rechte und Pflichten. Insbesondere lässt er die Verpflichtung des Aufsichtsrats unberührt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich festzusetzen. Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das bei der FUCHS PETROLUB SE ab dem 1. Januar 2020 geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, über das der Geschäftsbericht 2019 im Kapitel 2.12 Corporate Governance auf Seite 80 informiert. Auf diese Darstellung wird für die Beschlussfassung Bezug genommen. Der Geschäftsbericht kann in den Geschäftsräumen der FUCHS PETROLUB SE, Friesenheimer Str. 17, 68169 Mannheim, eingesehen sowie über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fuchs.com dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2020, eingesehen und heruntergeladen werden. Zudem wird das überarbeitete Vergütungssystem während der Hauptversammlung erläutert. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das folgende vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 15. Dezember 2019 beschlossene System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der FUCHS PETROLUB SE zu billigen: *Kriterien für die Gesamtvergütung* Für die Festlegung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands sind die folgenden Kriterien maßgeblich: - die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, - die Leistung des gesamten Vorstands, - die wirtschaftliche Lage des Unternehmens, - der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens, - die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung von externen und internen vergleichbaren Daten *Zusammensetzung der Gesamtvergütung* Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich zusammen aus einer erfolgsunabhängigen Jahresfestvergütung, einer aus einem Short-Term-Incentive (STI) und einem Long-Term-Incentive (LTI) bestehenden erfolgsbezogenen variablen Vergütung sowie Nebenleistungen und Pensionszusagen. *Festvergütung* Die Jahresfestvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in monatlichen Teilen ausgezahlt wird. Sie wird in regelmäßigen Abständen durch den Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls angepasst. Die Nebenleistungen umfassen Sachbezüge, die im Wesentlichen aus der Dienstwagennutzung und aus Versicherungsprämien bestehen. *Variable Vergütung/ Leistungsermittlung* Die erfolgsbezogenen Komponenten der Vergütung orientieren sich am FUCHS Value Added (FVA), der im Konzern durchgängig die Basis für die variablen Vergütungsbestandteile bildet. Sie werden durch den nachstehend beschriebenen Leistungsfaktor für den Gesamtvorstand ergänzt. Der FVA als Kennzahl für eine wertorientierte Unternehmenssteuerung verbindet Ertrag mit Kapitaleinsatz und basiert auf langfristigen Entscheidungen u.a. hinsichtlich Investitionen, Forschung und Entwicklung sowie Personalentwicklung. Nachhaltiger wirtschaftlicher Erfolg als Parameter für die Vergütung war und ist dabei Kern der Führungsphilosophie von FUCHS. Die variable Vergütung umfasst jeweils zur Hälfte eine einjährige Komponente (STI) und eine mehrjährige Komponente (LTI). 55% des LTI sind als verpflichtendes Eigeninvestment in FUCHS PETROLUB SE Vorzugsaktien anzulegen. Die Veräußerungssperre beträgt vier Jahre. In dieser Zeit unterliegen die Aktien sämtlichen Chancen und Risiken der Kapitalmarktentwicklung. Die Leistung des Vorstands wird durch den Aufsichtsrat auf der Grundlage des Zielerreichungsgrads, der auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg ausgerichteten langfristigen Ziele ermittelt. Die Ziele orientieren sich an den strategischen Leitlinien von FUCHS und beziehen sich auf den Gesamtvorstand. Die variable Vergütung, die auf dem FVA beruht, wird daher um einen Leistungsfaktor ergänzt, der die Anforderung einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage in den Vordergrund stellt und sich zwischen 0,75 und 1,25 bewegt (Variable Vergütung = FVA x Leistungsfaktor). Der Leistungsfaktor berücksichtigt neben profitablem Wachstum und effizientem Cash Management den Ausbau der technischen Kompetenz und damit die fortschreiende Penetrierung der Märkte mit Spezialschmierstoffen. Weitere Aspekte sind die Einhaltung einer guten Corporate Governance sowie die Etablierung und Weiterentwicklung eines Nachhaltigkeitskonzepts. Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands dessen konkrete Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die - im Vergleich sowohl zu anderen Unternehmen als auch zu FUCHS - übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Als geeignete Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen hat der Aufsichtsrat die im MDAX gelisteten Unternehmen herangezogen. Als geeignete Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit im eigenen Unternehmen hat der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der oberen Führungskreise und der Belegschaft der Gesellschaft insgesamt beurteilt und wird dieses Verhältnis sukzessive über einen Zeitraum von fünf Kalenderjahren betrachten. Der Vorstandsvorsitzende erhält eine Festvergütung von TEURO 880 und die übrigen Mitglieder des Vorstands jeweils TEURO 550. Die Versorgungszusagen der vor dem 1. Januar 2016 bestellten Vorstandsmitglieder entsprechen einem prozentualen Anteil der durchschnittlichen Festvergütung der letzten drei Jahre vor Beendigung des Dienstvertrags. Dieser prozentuale Anteil beträgt maximal 40% und wird über die Bestelldauer als Vorstandsmitglied sukzessive erdient. Seit dem 1. Januar 2016 bestehen für neu hinzugekommene Mitglieder des Vorstands
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