DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2020 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: FUCHS PETROLUB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
05.05.2020 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-04-09 / 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
FUCHS PETROLUB SE Mannheim - WKN 579040 und 579043 -
ISIN DE 0005790406 und DE 0005790430 Einladung zur ordentlichen,
virtuellen Hauptversammlung *am 5. Mai 2020*
*um 10:00 Uhr* in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Friesenheimer Straße 17, 68169 Mannheim
*Hinweis*
Nach § 3 Absatz 2 Satz 1 der Verordnung der Landesregierung von
Baden-Württemberg über infektionsschützende Maßnahmen gegen
die Ausbreitung des Virus SARS-Cov-2 (Corona-Verordnung -
CoronaVO) vom 17. März 2020 (in der Fassung vom 28. März 2020)
sind im Land Baden-Württemberg außerhalb des öffentlichen
Raums gegenwärtig Veranstaltungen und sonstige Ansammlungen von
jeweils mehr als fünf Personen grundsätzlich untersagt.
Gemäß § 11 Abs. 1 Satz 1 CoronaVO ist die Verordnung
zunächst bis zum 15. Juni 2020 in Kraft. Das Sozialministerium
von Baden-Württemberg wird gemäß § 11 Abs. 2 CoronaVO i.V.m.
§ 32 Satz 2 Infektionsschutzgesetz ermächtigt, den Termin des
Außerkrafttretens zu ändern. *Die ordentliche
Hauptversammlung am 5. Mai 2020 wird daher *gemäß Artikel 2
§ 1 Abs. 8 Satz 2 i.V.m. Abs. 2 und Abs. 6 des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 *als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten* (siehe dazu näher die
Hinweise in Abschnitt III. unter "Weitere Angaben und Hinweise
zur Hauptversammlung").
TAGESORDNUNG
TOP 1 *Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses der FUCHS PETROLUB SE
und des gebilligten Konzernabschlusses,
des Berichts über die Lage der
Gesellschaft und des Konzerns, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a
Abs. 1 Handelsgesetzbuch, jeweils für das
Geschäftsjahr 2019*
TOP 2 *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
TOP 3 *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019*
TOP 4 *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
TOP 5 *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
TOP 6 *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für
eine etwaige prüferische Durchsicht von
unterjährigen Finanzinformationen*
TOP 7 *Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien und
Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG (zugleich vorsorglich
erfolgende gesonderte Abstimmung der
Stammaktionäre)*
TOP 8 *Gesonderte Abstimmung der
Vorzugsaktionäre zum Beschluss der
Hauptversammlung unter TOP 7 (Aufhebung
der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien und
Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG)*
TOP 9 *Beschlussfassung über die Billigung des
vom Aufsichtsrat vorgelegten
Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder*
TOP 10 *Beschlussfassung über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder (Vergütungssystem
und Änderung von § 16 Abs. 1 sowie
Abs. 5 bis Abs. 8 der Satzung)*
TOP 11 *Beschlussfassung über die Änderung
von § 2 der Satzung
(Unternehmensgegenstand)*
TOP 12 *Beschlussfassung über die Änderung
von § 19 der Satzung (Teilnahmerecht)*
TOP 13 *Beschlussfassung über die
Änderungen von § 4, § 10 Abs. 1,
Abs. 2 und Abs. 6, § 17 Satz 1, § 21 Abs.
3, der Überschrift zu Abschnitt 4
und § 23 der Satzung*
I. *TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR
BESCHLUSSFASSUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER
FUCHS PETROLUB SE, MANNHEIM*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS
PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses, des
Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns,
des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch, jeweils für das
Geschäftsjahr 2019*
Die Unterlagen sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.fuchs.com/gruppe
dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2020,
zugänglich und werden Aktionären auf Anfrage zugesandt.
Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung
zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt
hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Bilanz
zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe
von Euro 134.135.000 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende Euro
von Euro 0,96 auf jede der 66.720.000
69.500.000 Stück
dividendenberechtigten
Stammaktien
Ausschüttung einer Dividende Euro
von Euro 0,97 auf jede der 67.415.000
69.500.000 Stück
dividendenberechtigten
Vorzugsaktien
Bilanzgewinn Euro
134.135.000
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats der
FUCHS PETROLUB SE endet mit der Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2019 endende Geschäftsjahr beschließt, also
mit Ablauf der zum 5. Mai 2020 einberufenen
Hauptversammlung. Dementsprechend sind die Mitglieder des
Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und
Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 und Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz
(SEAG), § 10 Abs. 1 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE
sowie § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) i.V.m.
Abschnitt II Ziffer 2 der Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der FUCHS PETROLUB SE aus
sechs Mitgliedern zusammen, und zwar aus vier
Anteilseignervertretern und zwei Arbeitnehmervertretern.
Die Anteilseignervertreter werden von der
Hauptversammlung gewählt. Gemäß § 10 Abs. 2 der
Satzung der FUCHS PETROLUB SE werden die
Aufsichtsratsmitglieder jeweils für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird,
längstens jedoch für sechs Jahre. Wiederbestellungen sind
zulässig. Die Arbeitnehmervertreter werden nicht von der
Hauptversammlung, sondern gemäß dem nach § 10 Abs. 1
Unter-Abs. 2 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE sowie § 21
Abs. 3 SEBG i.V.m. Abschnitt II Ziffern 2 und 3 der
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der
FUCHS PETROLUB SE vereinbarten Bestellungsverfahren
gewählt.
Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend und
die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele berücksichtigend schlägt der
Aufsichtsrat vor, folgende Vertreter der Anteilseigner in
den Aufsichtsrat zu wählen:
(1) *Herrn Dr. Kurt Bock, Heidelberg*
Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der
BASF SE im Ruhestand
Herr Dr. Kurt Bock ist Mitglied der
folgenden gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräte:
- Bayerische Motorenwerke AG, München
- Fresenius Management SE, Bad Homburg
- Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft, München
Es bestehen keine Mitgliedschaften in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Hr. Dr. Bock hat der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der -2-
mitgeteilt, dass sein bei der Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft, München und sein bei
der Fresenius Management SE, Bad Homburg,
bestehendes Aufsichtsratsmandat jeweils
mit Ablauf der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 entscheidet, beendet
sind. Des Weiteren hat Herr Dr. Bock der
Gesellschaft mitgeteilt, dass er bei der
Hauptversammlung der BASF SE, welche über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 entscheidet, bei der
Wahl zum Mitglied in den Aufsichtsrat der
BASF SE, Ludwigshafen, kandidiert und es
für den Fall seiner Wahl vorgesehen ist,
ihn zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats
der BASF SE zu wählen.
(2) *Herrn Dr. Christoph Loos, Schaan
(Liechtenstein) *
Vorsitzender der Konzernleitung der Hilti
AG, Schaan, Liechtenstein
Herr Dr. Loos ist weder Mitglied in einem
anderen gesetzlich zu bildenden,
Aufsichtsrat noch Mitglied in einem
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium von
Wirtschaftsunternehmen.
(3) *Frau Dr. Susanne Fuchs, Mannheim*
Unternehmerin in Mannheim
Frau Dr. Susanne Fuchs ist weder Mitglied
in einem anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat, noch Mitglied in einem
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium von
Wirtschaftsunternehmen.
(4) *Frau Ingeborg Neumann, Berlin*
Geschäftsführende Gesellschafterin,
Peppermint Holding GmbH
Frau Ingeborg Neumann ist Mitglied der
folgenden gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräte:
- Scienion AG
- SGL Carbon SE
Frau Ingeborg Neumann ist Mitglied der
folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Berliner Wasserbetriebe Anstalt des
öffentlichen Rechts
Die Wahl erfolgt gem. § 10 Abs. 2 der Satzung für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2024 beschließt, längstens jedoch für
sechs Jahre.
Frau Neumann erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5
des Aktiengesetzes (AktG) als unabhängiges Mitglied mit
Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder
Abschlussprüfung. Mit Bezug auf die Empfehlung D.4 des
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner
Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht am 20. März
2020, wird erklärt, dass Frau Neumann über besondere
Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von
Rechnungslegungsgrundsätzen und internen
Kontrollverfahren verfügt sowie mit der Abschlussprüfung
vertraut und unabhängig ist.
Mit Bezug auf die Empfehlung C.13 des DCGK wird erklärt,
dass abgesehen von Frau Dr. Susanne Fuchs, die gemeinsam
mit ihrem Bruder, dem Vorstandsvorsitzenden Stefan Fuchs,
und weiteren Angehörigen ihrer Familie über unmittelbar
und mittelbar gehaltene Stammaktien Hauptaktionär der
Gesellschaft ist, nach Einschätzung des Aufsichtsrats
keine offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen der Kandidaten für die Aufsichtsratswahl zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
bestehen.
Ein Kurzlebenslauf der zur Wahl stehenden Personen ist
auf der Internetseite der Gesellschaft
www.fuchs.com/gruppe
dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2020,
einsehbar.
6. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht
von unterjährigen Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung Mannheim, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2020 und für das
erste Quartal 2021 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 Abs. 2 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission (EU
Abschlussprüferverordnung). Der Prüfungsausschuss hat in
seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm
keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU
Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
und Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG (zugleich vorsorglich
erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre)*
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG1, soweit
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer
besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. In
diesem Rahmen kann die Hauptversammlung auch bestimmte
Möglichkeiten der Verwendung der erworbenen Aktien
festlegen. Im Hinblick darauf, dass die von der
Hauptversammlung der FUCHS PETROLUB SE am 6. Mai 2015
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 5. Mai
2020 ausläuft und eine Erneuerung für den zulässigen
Zeitraum von fünf Jahren ab der Hauptversammlung als
sachgerecht eingestuft wird, soll eine neue Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts unter bestimmten
Voraussetzungen beschlossen werden.
1 Die Vorschriften des AktG finden auf die Gesellschaft
gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) und Art. 10
der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (nachfolgend 'SE-VO') Anwendung, soweit
sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes
ergibt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
a) Die Ermächtigung des Vorstands, bis zum 5.
Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien bis
zu 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Ermächtigung durch
die Hauptversammlung oder - falls dieser
Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben, wird
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 4. Mai 2025
mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene
Stamm- und/oder Vorzugsaktien bis zu 10%
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
dieser Ermächtigung durch die
Hauptversammlung oder - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Auf die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit den anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d
und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung
darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck
des Handels in eigenen Aktien genutzt
werden.
c) Der Erwerb eigener Stamm- und/oder
Vorzugsaktien kann nach Wahl des Vorstands
über die Börse, mittels eines öffentlichen
Kaufangebots, mittels einer an die
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten oder auf andere Weise
nach Maßgabe von § 53a AktG erfolgen.
Der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten)
darf den Durchschnittskurs der Aktien
gleicher Gattung der Gesellschaft vor dem
Stichtag um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist
der nicht volumengewichtete Durchschnitt
der Schlusskurse der Aktie gleicher
Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in
Frankfurt am Main an den letzten zehn
Börsenhandelstagen vor dem Stichtag.
Der Stichtag ist
(1) beim Erwerb über die Börse der Tag
des Erwerbs oder - falls früher -
der Eingehung einer Verpflichtung
zum Erwerb;
(2) beim Erwerb mittels eines
öffentlichen Kaufangebots oder einer
an die Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der -3-
Verkaufsangeboten der Tag der
Entscheidung des Vorstands über das
öffentliche Kaufangebot bzw. die an
die Aktionäre der Gesellschaft
gerichtete öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten;
(3) beim Erwerb auf andere Weise nach
Maßgabe von § 53a AktG der Tag
der Entscheidung des Vorstands über
den Erwerb der Aktien.
Wenn der Erwerbspreis nach
Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten festgelegt oder geändert
wird, ist der Stichtag der Tag der
Festlegung oder Änderung. Wenn der
Gesamtbetrag der Aktien, für die die
Aktionäre ein öffentliches Kaufangebot der
Gesellschaft annehmen oder für die die
Aktionäre ein Verkaufsangebot abgeben, den
Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der
Gesellschaft überschreitet, erfolgt die
Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags
des Erwerbsangebots zu den insgesamt von
den Aktionären angebotenen Aktien. Bei
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten findet die Annahme
nach Quoten nur bei gleichwertigen
Angeboten statt. Es kann vorgesehen
werden, dass bei gleichwertigen Angeboten
geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotene
Aktien je Aktionär bevorrechtigt
angenommen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene
eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer
Weise als durch Veräußerung über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken zu verwenden. Dies gilt
insbesondere auch,
(1) wenn die erworbenen eigenen Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien gleicher
Gattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet; diese Ermächtigung
beschränkt sich unter Einbeziehung
von anderen Aktien und Bezugsrechten
auf Aktien, die seit
Beschlussfassung über diese
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß oder in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben, veräußert bzw.
begründet worden sind, auf insgesamt
höchstens 10 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder
- falls dieser Wert geringer ist -
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung; auf diese Begrenzung
von 10% des Grundkapitals sind auch
Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung etwaiger von der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen ausgegebener
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten auszugeben
sind bzw. ausgegeben werden können,
sofern die Schuldverschreibungen
nach der Beschlussfassung über die
vorliegende Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden; und/oder
(2) soweit diese gegen Sachleistung im
Rahmen eines
Unternehmenszusammenschlusses oder
für den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
von anderen mit einem
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang
stehenden Wirtschaftsgütern oder für
den Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände
(einschließlich Forderungen
Dritter gegen die Gesellschaft oder
mit der Gesellschaft verbundene
Unternehmen) verwendet werden;
und/oder
(3) soweit eigene Aktien durch Angebot
an alle Aktionäre veräußert
werden und den Inhabern bzw.
Gläubigern etwaiger von der
Gesellschaft oder ihren verbundenen
Unternehmen ausgegebenen Options-
oder Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf die eigenen Aktien
in dem Umfang gewährt werden soll,
wie es ihnen nach Ausübung der ihnen
eingeräumten Options- oder
Wandlungsrechte als Aktionär
zustehen würde und nach näherer
Maßgabe der zugrunde liegenden
Bedingungen zum Zwecke des
Verwässerungsschutzes angeboten
werden kann; und/oder
(4) soweit sie im Rahmen von
Aktienbeteiligungs- oder anderen
aktienbasierten Programmen an
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft oder des
Vertretungsorgans eines mit der
Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder an Arbeitnehmer
der Gesellschaft oder eines mit ihr
verbundenen Unternehmens übertragen
werden sollen, wobei das
Organverhältnis bzw.
Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage
der Aktienübertragung bestehen muss.
Soweit Vorstandsmitgliedern Aktien
gewährt werden sollen, entscheidet
hierüber der Aufsichtsrat der
Gesellschaft.
Die eigenen Aktien können auch an ein
Kreditinstitut oder ein anderes die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllendes Unternehmen übertragen
werden, wenn dieses die Aktien mit der
Verpflichtung übernimmt, sie über die
Börse zu verkaufen, den Aktionären zum
Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines
an alle Aktionäre gerichteten
Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der
vorgenannten Zwecke zu verwenden. Die
Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur
Durchführung der vorgenannten Zwecke auch
im Wege eines Wertpapierdarlehens von
einem Kreditinstitut oder einem anderen
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG erfüllenden Unternehmen erwerben;
in diesem Fall hat die Gesellschaft
sicherzustellen, dass die Aktien zur
Rückführung des Wertpapierdarlehens unter
Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und
4 AktG erworben werden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts darf nach
dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf
die Summe der eigenen Aktien, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
verwendet werden, zusammen mit anderen
Aktien, die von der Gesellschaft während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden, rechnerisch ein Anteil
am Grundkapital von insgesamt nicht mehr
als 20 % des Grundkapitals entfällt, und
zwar weder zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung dieser Ermächtigung durch
die Hauptversammlung noch - falls dieser
Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind
gleichfalls diejenigen Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung etwaiger von der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen ausgegebener
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten auszugeben sind bzw.
ausgegeben werden können, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden.
e) Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Die Einziehung kann auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen rechnerischen
Betrages der übrigen Aktien am
Grundkapital der Gesellschaft erfolgen.
Der Vorstand ist ermächtigt, die
Einziehung unter Beachtung von § 139 Abs.
2 AktG ganz oder in Teilen durchzuführen.
Der Vorstand ist in diesem Fall zur
Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien
in der Satzung ermächtigt.
f) Alle vorstehenden Ermächtigungen zum
Erwerb und zur Verwendung erworbener
eigener Aktien können ganz oder teilweise,
einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die
eigenen Aktien können auch mittels eines
verbundenen Unternehmens der Gesellschaft
oder eines auf dessen Rechnung oder auf
Rechnung der Gesellschaft handelnden
Dritten erworben werden. Für die so
erworbenen Aktien kann von den
vorstehenden Verwendungsmöglichkeiten
Gebrauch gemacht werden. Dies gilt auch,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der -4-
wenn die Gesellschaft die Aktien
gemäß § 71d Satz 5 AktG erwirbt. Alle
vorstehenden Ermächtigungen können zum
Erwerb und zur Verwendung sowohl von
Stammaktien als auch von Vorzugsaktien
oder zum Erwerb und zur Verwendung
lediglich von Stammaktien oder lediglich
von Vorzugsaktien ausgeübt werden.
Die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 7 ist
zugleich eine vorsorglich erfolgende gesonderte
Abstimmung der Stammaktionäre nach Art. 60 SE-VO.
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt
ist in Abschnitt II. dieser Hauptversammlungseinladung
wiedergegeben.
8. *Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum Beschluss
der Hauptversammlung unter TOP 7 (Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien und Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)*
Vorsorglich soll eine gesonderte Abstimmung der Inhaber
von Vorzugsaktien nach Art. 60 SE-VO über die unter
Tagesordnungspunkt 7 durch die Hauptversammlung zu
beschließende Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts unter bestimmten
Voraussetzungen erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, einen
Beschluss mit dem unter Tagesordnungspunkt 7 abgedruckten
Beschlusswortlaut zu fassen und dem gleichlautenden
Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7
zuzustimmen.
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt
ist in Abschnitt II. dieser Hauptversammlungseinladung
wiedergegeben.
9. *Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder*
Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG in der Fassung des
Gesetzes zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019
beschließt die Hauptversammlung bei jeder
wesentlichen Änderung des Vergütungssystems sowie
mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder. Eine Beschlussfassung über die
Billigung des Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder hat gemäß § 26j Abs. 1
Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG) erstmals bis
zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die
auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Eine solche
Beschlussfassung müsste bei der FUCHS PETROLUB SE daher
noch nicht in dieser Hauptversammlung erfolgen. Das
System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der
Gesellschaft wurde zuletzt durch die Hauptversammlung vom
6. Mai 2015 mit großer Mehrheit gebilligt. Vor dem
Hintergrund, dass das bisherige Vergütungssystem mit
Wirkung ab dem 1. Januar 2020 in Teilen überarbeitet
wurde, halten Vorstand und Aufsichtsrat es im Interesse
einer weitgehenden Transparenz der Vorstandsvergütung
allerdings für sinnvoll, die Aktionäre um ihre Zustimmung
zum bestehenden System der Vorstandsvergütung zu
ersuchen. Der Beschluss begründet keine Rechte und
Pflichten. Insbesondere lässt er die Verpflichtung des
Aufsichtsrats unberührt, die Vergütung der
Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich festzusetzen.
Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt
bezieht sich auf das bei der FUCHS PETROLUB SE ab dem 1.
Januar 2020 geltende Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder, über das der Geschäftsbericht 2019
im Kapitel 2.12 Corporate Governance auf Seite 80
informiert. Auf diese Darstellung wird für die
Beschlussfassung Bezug genommen. Der Geschäftsbericht
kann in den Geschäftsräumen der FUCHS PETROLUB SE,
Friesenheimer Str. 17, 68169 Mannheim, eingesehen sowie
über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.fuchs.com
dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2020,
eingesehen und heruntergeladen werden. Zudem wird das
überarbeitete Vergütungssystem während der
Hauptversammlung erläutert.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das folgende vom
Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 15. Dezember 2019
beschlossene System zur Vergütung der Mitglieder des
Vorstands der FUCHS PETROLUB SE zu billigen:
*Kriterien für die Gesamtvergütung*
Für die Festlegung der Gesamtvergütung der Mitglieder des
Vorstands sind die folgenden Kriterien maßgeblich:
- die Aufgaben des einzelnen
Vorstandsmitglieds,
- die Leistung des gesamten Vorstands,
- die wirtschaftliche Lage des Unternehmens,
- der Erfolg und die Zukunftsaussichten des
Unternehmens,
- die Üblichkeit der Vergütung unter
Berücksichtigung von externen und internen
vergleichbaren Daten
*Zusammensetzung der Gesamtvergütung*
Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich zusammen aus
einer erfolgsunabhängigen Jahresfestvergütung, einer aus
einem Short-Term-Incentive (STI) und einem
Long-Term-Incentive (LTI) bestehenden erfolgsbezogenen
variablen Vergütung sowie Nebenleistungen und
Pensionszusagen.
*Festvergütung*
Die Jahresfestvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr
bezogene Vergütung, die in monatlichen Teilen ausgezahlt
wird. Sie wird in regelmäßigen Abständen durch den
Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls angepasst. Die
Nebenleistungen umfassen Sachbezüge, die im Wesentlichen
aus der Dienstwagennutzung und aus Versicherungsprämien
bestehen.
*Variable Vergütung/ Leistungsermittlung*
Die erfolgsbezogenen Komponenten der Vergütung
orientieren sich am FUCHS Value Added (FVA), der im
Konzern durchgängig die Basis für die variablen
Vergütungsbestandteile bildet. Sie werden durch den
nachstehend beschriebenen Leistungsfaktor für den
Gesamtvorstand ergänzt. Der FVA als Kennzahl für eine
wertorientierte Unternehmenssteuerung verbindet Ertrag
mit Kapitaleinsatz und basiert auf langfristigen
Entscheidungen u.a. hinsichtlich Investitionen, Forschung
und Entwicklung sowie Personalentwicklung. Nachhaltiger
wirtschaftlicher Erfolg als Parameter für die Vergütung
war und ist dabei Kern der Führungsphilosophie von FUCHS.
Die variable Vergütung umfasst jeweils zur Hälfte eine
einjährige Komponente (STI) und eine mehrjährige
Komponente (LTI). 55% des LTI sind als verpflichtendes
Eigeninvestment in FUCHS PETROLUB SE Vorzugsaktien
anzulegen. Die Veräußerungssperre beträgt vier
Jahre. In dieser Zeit unterliegen die Aktien sämtlichen
Chancen und Risiken der Kapitalmarktentwicklung.
Die Leistung des Vorstands wird durch den Aufsichtsrat
auf der Grundlage des Zielerreichungsgrads, der auf den
nachhaltigen Unternehmenserfolg ausgerichteten
langfristigen Ziele ermittelt. Die Ziele orientieren sich
an den strategischen Leitlinien von FUCHS und beziehen
sich auf den Gesamtvorstand. Die variable Vergütung, die
auf dem FVA beruht, wird daher um einen Leistungsfaktor
ergänzt, der die Anforderung einer mehrjährigen
Bemessungsgrundlage in den Vordergrund stellt und sich
zwischen 0,75 und 1,25 bewegt (Variable Vergütung = FVA x
Leistungsfaktor). Der Leistungsfaktor berücksichtigt
neben profitablem Wachstum und effizientem Cash
Management den Ausbau der technischen Kompetenz und damit
die fortschreiende Penetrierung der Märkte mit
Spezialschmierstoffen. Weitere Aspekte sind die
Einhaltung einer guten Corporate Governance sowie die
Etablierung und Weiterentwicklung eines
Nachhaltigkeitskonzepts.
Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands
dessen konkrete Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung fest,
die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und
Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des
Unternehmens stehen und die - im Vergleich sowohl zu
anderen Unternehmen als auch zu FUCHS - übliche Vergütung
nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Als geeignete
Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit der
konkreten Gesamtvergütung im Vergleich zu anderen
Unternehmen hat der Aufsichtsrat die im MDAX gelisteten
Unternehmen herangezogen. Als geeignete Vergleichsgruppe
zur Beurteilung der Üblichkeit im eigenen
Unternehmen hat der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung
im Verhältnis zur Vergütung der oberen Führungskreise und
der Belegschaft der Gesellschaft insgesamt beurteilt und
wird dieses Verhältnis sukzessive über einen Zeitraum von
fünf Kalenderjahren betrachten.
Der Vorstandsvorsitzende erhält eine Festvergütung von
TEURO 880 und die übrigen Mitglieder des Vorstands
jeweils TEURO 550.
Die Versorgungszusagen der vor dem 1. Januar 2016
bestellten Vorstandsmitglieder entsprechen einem
prozentualen Anteil der durchschnittlichen Festvergütung
der letzten drei Jahre vor Beendigung des Dienstvertrags.
Dieser prozentuale Anteil beträgt maximal 40% und wird
über die Bestelldauer als Vorstandsmitglied sukzessive
erdient. Seit dem 1. Januar 2016 bestehen für neu
hinzugekommene Mitglieder des Vorstands
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der -5-
Versorgungszusagen über die Allianz Unterstützungskasse.
Für die seit dem 1. Januar 2016 neu hinzugekommenen
Mitglieder des Vorstands beträgt die jährliche Zahlung an
die Allianz Unterstützungskasse TEURO 220. Der reguläre
Pensionsfall tritt ein, wenn der Vorstandsvertrag mit
oder nach Vollendung des 65. Lebensjahres endet.
Die Vorstandsverträge sehen für den Fall, dass die
Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund vorzeitig endet,
in Entsprechung der Empfehlung G.13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex eine Ausgleichszahlung vor,
deren Höhe auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt
ist und nicht mehr als die Restlaufzeit des
Dienstvertrags vergütet (Cap).
Die Darstellung des Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands ist auch über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.fuchs.com/gruppe
dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2020
zugänglich.
10. *Beschlussfassung über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder (Vergütungssystem und
Änderung von § 16 Abs. 1 sowie Abs. 5 bis Abs. 8 der
Satzung)*
Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach § 16
der Satzung der FUCHS PETROLUB SE. Gemäß § 113 Abs.
3 AktG in der Fassung des ARUG II ist über die Vergütung
des Aufsichtsrats Beschluss zu fassen. Die
Beschlussfassung betrifft sowohl das der Hauptversammlung
vorgelegte System zur Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder als auch die Festsetzung der
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Eine
Beschlussfassung über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat
gemäß § 26j Abs. 1 EGAktG erstmals bis zum Ablauf
der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31.
Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Auch wenn eine solche Beschlussfassung bei der FUCHS
PETROLUB SE daher noch nicht in dieser Hauptversammlung
erfolgen müsste, soll ein solcher Beschluss dennoch
bereits jetzt gefasst werden. Die letzte Befassung der
Hauptversammlung mit dem System der Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats liegt bereits einige Zeit
zurück. Zudem soll der Zeitpunkt der Auszahlung der
variablen Vergütung im Rahmen der vorgeschlagenen
Anpassung von § 16 Abs. 5 der Satzung geändert werden,
weil ein sachlicher Zusammenhang mit dem Zeitpunkt der
Hauptversammlung nicht mehr bestehen soll.
Schließlich soll die Haltefrist für die von den
Aufsichtsratsmitgliedern im Rahmen der variablen
Vergütung zu erwerbenden Vorzugsaktien angepasst werden
und künftig vier statt bislang fünf Jahre betragen. Diese
Haltefrist soll sich künftig auch bei einem früheren
Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds nicht verkürzen.
Mithin soll der Wortlaut des bisherigen § 16 Abs. 7
modernisiert werden.
Vor diesem Hintergrund und auch mit Blick auf die
herausgehobene Stellung, die gewachsenen und zunehmend
komplexer werdenden Aufgaben sowie die Verantwortung des
Aufsichtsrats soll die in § 16 der Satzung der FUCHS
PETROLUB SE vorgesehene Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Das folgende Vergütungssystem für die Mitglieder
des Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE wird
festgestellt:
*Festvergütung*
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem
Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des
Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung von 60.000 Euro.
*Variable Vergütung*
Des Weiteren erhalten die Aufsichtsratsmitglieder
eine variable, am Erfolg des Unternehmens
orientierte Vergütung in Höhe von 200 Euro je 0,01
Euro, um die das durchschnittliche Ergebnis je
Stamm- und Vorzugsaktie das Mindestergebnis je
Aktie übersteigt. Für das Geschäftsjahr 2020
beträgt das Mindestergebnis je Aktie 0,65 Euro. Es
erhöht sich in jedem folgenden Geschäftsjahr,
beginnend mit dem 1. Januar 2021, um jeweils 0,03
Euro. Die Auszahlung der variablen Vergütung
erfolgt jeweils nach der Aufsichtsratssitzung, in
welcher über die Billigung des Jahresabschlusses
des unmittelbar vorausgegangenen Geschäftsjahres
Beschluss gefasst wird.
Die variable Vergütung ist auf zwei Drittel der
festen jährlichen Vergütung begrenzt (Cap). Die
Hälfte der variablen Vergütung ist in Vorzugsaktien
der Gesellschaft mit einer Haltefrist von vier
Jahren anzulegen, wobei diese Haltefrist auch im
Falle des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat nicht
entfällt. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden sind
jeweils die doppelten Bezüge vorgesehen, für seinen
Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser
Vergütungen.
*Vergütung für Ausschusstätigkeiten*
Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss erhalten die
Mitglieder eine feste, nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 20.000 Euro,
für die Tätigkeit im Personalausschuss entsprechend
10.000 Euro. Der Vorsitzende des Prüfungs- bzw.
Personalausschusses erhält jeweils das Doppelte der
vorgenannten Beträge. Aufsichtsrats- und
Ausschussmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder
Ausschuss nicht während eines vollen
Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine
zeitanteilige Vergütung.
b) aa) § 16 Abs. 1 Satzung der FUCHS PETROLUB SE
wird geändert und insgesamt wie folgt neu
gefasst:
'1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats
erhält neben dem Ersatz seiner
Auslagen
a) jährlich eine feste Vergütung
in Höhe von Euro 60.000;
b) jährlich eine am Erfolg des
Unternehmens orientierte
variable Vergütung, die Euro
200 je Euro 0,01 des im
Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr, für das die
Vergütung ausgezahlt wird,
ausgewiesenen Ergebnisses je
Aktie (= der Durchschnittswert
aus Stamm- und Vorzugsaktien,
nachfolgend "earnings per
share" bzw. "EPS") beträgt,
welches das Mindest-EPS
übersteigt. Das Mindest-EPS
beträgt für das Geschäftsjahr
2020 Euro 0,65 und erhöht sich
in jedem folgenden
Geschäftsjahr, beginnend mit
dem 1. Januar 2021 um jeweils
Euro 0,03. Die variable
Vergütung darf zwei Drittel der
festen jährlichen Vergütung
nicht übersteigen.'
bb) § 16 Absätze 5 bis 8 der Satzung der
FUCHS PETROLUB SE werden jeweils
geändert und insgesamt wie folgt neu
gefasst:
'5. Die Vergütung nach Abs. 1 lit. a)
und Abs. 3 ist jeweils nach
Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbar, die Vergütung nach Abs.
1 lit. b) jeweils nach der
Aufsichtsratssitzung, in welcher
über die Billigung des
Jahresabschlusses des unmittelbar
vorausgegangenen Geschäftsjahres
Beschluss gefasst wird.
6. Der Anspruch auf eine jährliche
variable Vergütung gemäß Abs.
1 lit. b) wird unter der
auflösenden Bedingung der
Nichteinhaltung einer der in Satz
2 bestimmten Auflagen gewährt.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats
ist verpflichtet, binnen einer
Frist von 14 Tagen nach Erhalt der
Zahlung der jährlichen variablen
Vergütung gemäß Abs. 1 lit.
b) i.V.m. Abs. 5 Vorzugsaktien der
Gesellschaft zu einem Erwerbspreis
ohne Nebenkosten in Höhe eines
Betrages von zumindest 50% dieser
jährlichen variablen Vergütung zu
erwerben, die erworbenen
Vorzugsaktien der Gesellschaft für
zumindest vier Jahre ab dem
Zeitpunkt des jeweiligen Erwerbs
zu halten, und der Gesellschaft
auf deren Verlangen mittels
Vorlage von Belegen die Einhaltung
der vorstehenden Auflagen
darzulegen. Die Gesellschaft
erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern auf
Nachweis jeweils einen Betrag in
Höhe von bis zu Euro 600 der
jährlichen Kosten des Haltens von
Vorzugsaktien der Gesellschaft
gemäß Satz 2.
7. Die Gesellschaft stellt den
Mitgliedern des Aufsichtsrats
Versicherungsschutz in einem für
die Ausübung der
Aufsichtsratstätigkeit
angemessenen Umfang zur Verfügung.
Die Prämien hierfür entrichtet die
Gesellschaft.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der -6-
8. Die Aufsichtsratsvergütung nach
diesem § 16 Absätze 1 bis 8 gilt
rückwirkend ab dem Geschäftsjahr,
das am 1. Januar 2020 beginnt.'
Die Darstellung des Vergütungssystems für die Mitglieder
des Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE ist auch unter
www.fuchs.com/gruppe
dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2020
zugänglich.
11. *Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der
Satzung (Unternehmensgegenstand)*
Der Unternehmensgegenstand in § 2 der Satzung soll
teilweise neu gefasst werden. Dies dient
ausschließlich der weiteren Konkretisierung. Eine
grundsätzliche Veränderung des Unternehmensgegenstandes
ist damit nicht verbunden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) § 2 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE wird
geändert und wie folgt insgesamt neu
gefasst:
'1. Gegenstand des Unternehmens ist die
Entwicklung, Herstellung und der
Vertrieb von sowie der Handel mit
Schmierstoffen,
Funktionsflüssigkeiten
einschließlich zugehörigen
Hilfs- und Betriebsstoffen und
verwandten Produkten sowie die
Führung aller damit verbundenen
Geschäfte, ferner der Erwerb, die
Verwaltung und die Veräußerung
von Beteiligungen jeder Rechtsform
sowie die Übernahme von
Holding-Funktionen oder
betrieblichen Teilfunktionen für
Beteiligungs- und sonstige
Unternehmen im In- und Ausland,
insbesondere im Gesamtbereich der
Schmierstoffe auf Mineralöl- und
Petrochemie-Basis, der Chemie sowie
verwandter technischer Gebiete,
einschließlich der Erbringung
von Dienstleistungen aller Art im
Zusammenhang mit den vorgenannten
Tätigkeiten.
2. Die Gesellschaft ist zu allen
Geschäften, Maßnahmen und
Rechtshandlungen berechtigt, die zur
Erreichung des Unternehmenszwecks
erforderlich oder zweckmäßig
erscheinen. Sie kann im In- und
Ausland Vertretungen,
Zweigniederlassungen und
Betriebsstätten errichten sowie
Unternehmen mit gleichem oder
ähnlichem Gegenstand wie dem unter §
2 Abs. 1 genannten gründen und/ oder
sich an solchen Unternehmen
beteiligen. Die Gesellschaft kann
Unternehmen unter ihrer einheitlichen
Leitung zusammenfassen und weitere
Aufgaben für diese übernehmen oder
sich auf die Verwaltung der
Beteiligungen beschränken. Sie kann
ihren Gegenstand auch ganz oder
teilweise mittelbar verwirklichen und
hierzu ihren Betrieb ganz oder
teilweise in Beteiligungsunternehmen
ausgliedern.'
12. *Beschlussfassung über Änderungen von § 19 der
Satzung (Teilnahmerecht)*
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu
erbringenden Nachweis werden durch das ARUG II geändert.
Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll
nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig
für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß des neu eingefügten § 67c
Abs. 3 AktG ausreichen. Nach dem bisherigen § 19 Abs. 3
Satz 2 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE ist der Nachweis
der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
durch Vorlage eines in Textform in deutscher oder
englischer Sprache (§ 126b BGB) erteilten besonderen
Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende
Institut zu erbringen. Die Neufassung der bisher in § 19
Abs. 3 der Satzung enthaltenen Bestimmung, die in einen
neuen § 19 Abs. 6 aufgenommen wird, trägt der
Gesetzesänderung Rechnung.
Die gesetzlichen Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1
AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab
dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen
Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen
werden. Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen
der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an
der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung
des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll
bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen
werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung
zum Handelsregister sicherstellen, dass die unter
Tagesordnungspunkt 12 zur Beschlussfassung vorgeschlagene
Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam
wird.
Im Übrigen soll die Möglichkeit der Teilnahme an der
Hauptversammlung modernisiert und zugleich erleichtert
werden. Zu diesem Zweck sollen im Anschluss an die
unverändert bestehen bleibenden Absätze 1 und 2 der
aktuellen Fassung des § 19 der Satzung drei neue Absätze
3 bis 5 aufgenommen werden. Der bisherige § 19 Abs. 4
bleibt inhaltlich unverändert und wird zu Abs. 7.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
§ 19 Abs. 3 der Satzung wird geändert und
insgesamt als neuer Abs. 6 neu gefasst. §
19 Abs. 4 wird ohne inhaltliche
Änderung zu § 19 Abs. 7 und es werden
neue Bestimmungen in § 19 Abs. 3, Abs. 4
und Abs. 5 aufgenommen. § 19 Absätze 3 bis
6 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE werden
wie folgt insgesamt neu gefasst:
'3. Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne
Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen
und sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben
können (Online-Teilnahme). Der
Vorstand ist auch ermächtigt,
Bestimmungen zum Umfang und zum
Verfahren der Online-Teilnahme zu
treffen.
4. Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen, auch ohne an der
Hauptversammlung teilzunehmen,
schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben
dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist
auch ermächtigt, Bestimmungen zum
Verfahren der Briefwahl zu treffen.
5. Eine etwaige Nutzung der Verfahren
nach den vorstehenden Absätzen 3 und
4 sowie die dazu getroffenen
Bestimmungen sind jeweils mit der
Einberufung der Hauptversammlung
bekannt zu machen.
6. Die Aktionäre haben Ihre Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts
nachzuweisen. Der Nachweis ist durch
Vorlage eines Nachweises des
Anteilsbesitzes in Textform durch den
Letztintermediär gemäß § 67c
Abs. 3 AktG zu erbringen. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung ('Nachweisstichtag')
zu beziehen und muss der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung
zugehen. Der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs sind nicht
mitzurechnen. In der Einberufung kann
eine kürzere, in Tagen zu bemessende
Frist vorgesehen werden.'
Der Vorstand wird angewiesen, die
Satzungsänderung gemäß
Tagesordnungspunkt 12 erst nach dem 3.
September 2020 zur Eintragung ins
Handelsregister anzumelden.
13. *Beschlussfassung über die Änderungen von § 4, § 10
Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6, § 17 Satz 1, § 21 Abs. 3, der
Überschrift zu Abschnitt 4 und § 23 der Satzung*
Es soll ein Beschluss über Änderungen von § 4, § 10
Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6, § 17 Satz 1, § 21 Abs. 3, die
Überschrift zu Abschnitt 4 und § 23 der Satzung
gefasst werden.
a) § 4 (Bekanntmachungen) der Satzung soll
geändert und neu gefasst werden. Der neu
aufgenommene Abs. 2 schafft die Möglichkeit
zur Übermittlung von Informationen an
die Inhaber zugelassener Wertpapiere der
Gesellschaft auch im Wege der
Datenfernübermittlung, ermöglicht es
insbesondere im Zusammenhang mit der
Einberufung der Hauptversammlung aber
weiterhin, bei Bedarf zudem auf anderen
Wegen zu kommunizieren; die bisherige
Regelung des § 4 wird zu § 4 Abs. 1. Diese
Satzungsänderung trägt auch § 49 Abs. 3
Satz 1 Nr. 1 lit. a) des
Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) Rechnung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
§ 4 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE wird
geändert und insgesamt wie folgt neu
gefasst:
'*§ 4 Bekanntmachungen, Informationen*
1. Bekanntmachungen der Gesellschaft
erfolgen durch Veröffentlichung im
Bundesanzeiger, soweit nicht
gesetzlich zwingend eine andere Form
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
der Veröffentlichung vorgesehen ist.
Darüberhinausgehende
Veröffentlichungspflichten bleiben
unberührt.
2. Informationen an die Inhaber
zugelassener Wertpapiere der
Gesellschaft können auch im Wege der
Datenfernübermittlung übermittelt
werden. Dies gilt auch für die
Übermittlung von Informationen
und Mitteilungen nach den §§ 67a und
125 AktG, welche auf den Weg der
elektronischen Kommunikation
beschränkt ist. Der Vorstand ist
jedoch berechtigt, nicht aber
verpflichtet, diese Informationen und
Mitteilungen auch auf anderem Wege zu
versenden.'
b) In § 10 der Satzung (Zusammensetzung,
Bestellung und Amtszeit des Aufsichtsrats)
soll Abs. 1 neu gefasst werden. Damit soll
die bereits gemäß § 10 Abs. 1
Unterabsatz 2 der derzeit gültigen Satzung
bestehende Kompetenz des SE-Betriebsrats
zur Bestellung der Vertreter der
Arbeitnehmer im Aufsichtsrat klargestellt
und die Bestimmung insgesamt vereinfacht
werden. Des Weiteren sollen § 10 Abs. 2 und
Abs. 6 modernisiert und einfacher gefasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
aa) § 10 Abs. 1 der Satzung wird geändert
und wie folgt insgesamt neu gefasst:
'1. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs
Mitgliedern. Vier Mitglieder werden
als Vertreter der Anteilseigner von
der Hauptversammlung ohne Bindung an
Wahlvorschläge bestellt. Zwei
Mitglieder werden als Vertreter der
Arbeitnehmer vom SE-Betriebsrat nach
Maßgabe der gemäß dem
Gesetz über die Beteiligung der
Arbeitnehmer an einer Europäischen
Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz
- SEBG) geschlossenen Vereinbarung
über die Beteiligung der
Arbeitnehmer
(Beteiligungsvereinbarung)
bestellt.'
bb) § 10 Abs. 2 der Satzung wird geändert
und wie folgt insgesamt neu gefasst:
'2. Soweit die Hauptversammlung nicht
etwas anderes beschließt werden
die Aufsichtsratsmitglieder bis zur
Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung bestellt, die über
die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird,
längstens jedoch für sechs Jahre.
Wiederbestellungen sind zulässig.'
cc) § 10 Abs. 6 der Satzung wird geändert
und wie folgt insgesamt neu gefasst:
'6. 6. Scheidet ein von der
Hauptversammlung gewähltes Mitglied
vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem
Aufsichtsrat aus, so soll für dieses
in der nächsten Hauptversammlung
eine Neuwahl vorgenommen werden. Die
Amtszeit des neu gewählten Mitglieds
gilt für den Rest der Amtszeit des
Ausgeschiedenen.'
Die in § 17 Satz 1 (Ordentliche
Hauptversammlung) vorgesehenen
Möglichkeiten zur Durchführung der
Hauptversammlung sollen flexibler gestaltet
werden, um insbesondere auch beim Vorliegen
besonderer Sachlagen die Durchführung der
Hauptversammlung zu ermöglichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
§ 17 Satz 1 der Satzung der FUCHS PETROLUB
SE wird geändert und wie folgt insgesamt
neu gefasst:
'Die ordentliche Hauptversammlung findet
nach Wahl des die Hauptversammlung
einberufenden Organs innerhalb der ersten
sechs Monate nach Ablauf eines
Geschäftsjahres entweder am Sitz der
Gesellschaft oder in einer anderen
deutschen Stadt mit mehr als 100.000
Einwohnern statt.'
c) In § 21 der Satzung (Leitung der
Hauptversammlung, Bild- und Tonübertragung)
sieht Abs. 3 bislang vor, dass der Vorstand
ermächtigt ist, die auszugsweise oder
vollständige Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung zuzulassen. Diese
Entscheidung soll zukünftig ebenfalls dem
Vorsitzenden (Versammlungsleiter) zustehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
§ 21 Abs. 3 der Satzung der FUCHS PETROLUB
SE wird dahingehend geändert, dass das Wort
'Vorstand' durch das Wort 'Vorsitzende'
ersetzt wird. Im Übrigen bleibt die
Bestimmung des § 21 Abs. 3 der Satzung der
FUCHS PETROLUB SE unverändert.
d) Die Satzungsbestimmungen in § 23
(Rechnungslegung) sollen modernisiert
werden. Hierzu soll in § 23 Abs. 1 ein
flexibler Verweis auf die gesetzlichen
Fristen für die Aufstellung des
Jahresabschlusses und des Lageberichts
sowie des Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts vorgesehen werden. Die
nachstehend zudem vorgeschlagene
Neuregelung in Abs. 2 basiert auf den
gesetzlichen Bestimmungen des § 172 AktG.
Dementsprechend soll die Überschrift
zu Abschnitt 4 (unmittelbar vor § 23)
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
aa) aa) In der Satzung der FUCHS PETROLUB
SE wird die Überschrift zu
Abschnitt 4 unmittelbar vor § 23
geändert und insgesamt wie folgt neu
gefasst:
'4. Rechnungslegung, Jahresabschluss
und Gewinnverwendung'.
bb) § 23 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE
wird geändert und insgesamt wie folgt
neu gefasst:
'*§ 23 Rechnungslegung,
Jahresabschluss*
1. Der Vorstand hat innerhalb der
gesetzlichen Fristen den
Jahresabschluss (Bilanz,
Gewinn- und Verlustrechnung,
Anhang) und den Lagebericht
sowie den Konzernabschluss und
den Konzernlagebericht
aufzustellen und dem
Aufsichtsrat vorzulegen.
2. Billigt der Aufsichtsrat den
Jahresabschluss, so ist er
festgestellt, sofern nicht
Vorstand und Aufsichtsrat
beschließen, die
Feststellung des
Jahresabschlusses der
Hauptversammlung zu überlassen.
Die Beschlüsse von Vorstand und
Aufsichtsrat sind in den
Bericht des Aufsichtsrats an
die Hauptversammlung
aufzunehmen.'
II. *BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG*
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkten 7 und 8 nach §§ 71
Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG*
Der Vorstand erstattet nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz
4, Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund für den Ausschluss des
Bezugsrechts den folgenden
*Bericht an die Hauptversammlung*
Die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
läuft am 5. Mai 2020 aus. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung
soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, bis zum 4. Mai
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der
Gesellschaft eigene Stamm und/oder Vorzugsaktien bis zu 10% des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung durch die
Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft macht hiermit
Gebrauch von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, der es einer SE - ebenso wie
Aktiengesellschaften - ermöglicht, aufgrund einer Ermächtigung
der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu einem Anteil von
insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Vorsorglich erfolgt
die Beschlussfassung mit Rücksicht auf Art. 60 SE-VO zugleich im
Wege eines Sonderbeschlusses der Stammaktionäre
(Tagesordnungspunkt 7) und eines Sonderbeschlusses der
Vorzugsaktionäre (Tagesordnungspunkt 8).
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des
Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch
andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen.
Von diesen Möglichkeiten soll vorliegend Gebrauch gemacht werden.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches
Kaufangebot (Tender-Verfahren), im Weg einer an die Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten oder auf andere Weise unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu erwerben. Der
Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs
der Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft vor dem Stichtag um
nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der nicht
volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie
gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in
Frankfurt am Main an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem
in der vorgeschlagenen Ermächtigung definierten Stichtag. Beim
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:08 ET (13:08 GMT)
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