DJ DGAP-HV: Softing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.05.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Softing AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Softing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
06.05.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-04-09 / 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Softing AG Haar ISIN DE0005178008 Einladung zur
Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung ein, die am 6. Mai 2020,
um 10:00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer
Bevollmächtigten stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im
Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre erfolgt ausschließlich im Weg der
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der
Hauptversammlung im Sinn des Aktiengesetzes ist der
Sitz der Gesellschaft, Richard-Reitzner-Allee 6, 85540
Haar bei München. Die Einberufung erfolgt unter
Verkürzung der Einberufungsfrist.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern, des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Eine Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175
Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die
Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des
festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen
auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß
§§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung u.a. den
Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht
des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten
Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu
den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie bei
einem Mutterunternehmen auch den
Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den
Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu
machen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der
Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen vom
Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen
der Softing AG, Richard-Reitzner-Allee 6, 85540
Haar bei München, Deutschland, zur Einsicht der
Aktionäre aus, sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.softing.com/hauptversammlung
zugänglich und werden der Hauptversammlung
ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift
wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich
und kostenlos erteilt und zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe
von EUR 4.482.750,56
a) einen Teilbetrag in Höhe von EUR
364.215,24 zur Ausschüttung einer
Dividende von EUR 0,04 je
dividendenberechtigter Stückaktie zu
verwenden
und
b) den verbleibenden Teilbetrag von EUR
4.118.535,32 auf neue Rechnung
vorzutragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hautversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 11. Mai 2020,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg,
Zweigniederlassung München, Denninger
Straße 84, 81925 München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss
gebildet. Anstelle des Prüfungsausschusses hat
der Aufsichtsrat entsprechend Artikel 16 Absatz
2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 erklärt, dass sein Wahlvorschlag
für die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.
Die Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung
München, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt,
dass keine geschäftlichen, finanziellen,
persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen
ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern
einerseits und dem Unternehmen und seinen
Organmitgliedern andererseits bestehen, die
Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen
können.
6. *Beschlussfassung über die Neufassung von § 17
Abs. 2 der Satzung (Teilnahmerecht)*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften soll nach dem
geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für
die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten
§ 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 17 Abs. 2
der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend
den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des §
123 Abs. 4 S. 1 AktG als Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ein in Textform erstellter Nachweis
des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von
Wertpapieren zugelassenen Instituts erforderlich
und ausreichend, wobei der Nachweis in deutscher
oder englischer Sprache verfasst sein muss.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4
S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG
finden erst ab dem 3. September 2020 und
erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die
nach dem 3. September 2020 einberufen werden.
Sie werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem
Nachweis für die Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft oder der
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz
zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung
der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand
soll durch entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 17 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt
neugefasst:
'(2) Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts reicht ein Nachweis des
Anteilsbesitzes in Textform durch den
Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG
aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen und muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der
Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
nicht mitzurechnen sind. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder für die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
erbracht hat.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung
der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur
Eintragung zum Handelsregister anzumelden.
7. *Beschlussfassung über die Erneuerung der
Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
1. Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom
4. Mai 2016 erteilte Ermächtigung des
Vorstands, bis zum Ablauf des 3. Mai 2021
eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des
Grundkapitals zu erwerben, wird mit
Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
des neuen Ermächtigungsbeschlusses unter
Ziff. 2. aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, eigene
Aktien der Gesellschaft zu erwerben und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:09 ET (13:09 GMT)
eigene Aktien in Pfand zu nehmen. Die
Ermächtigung ist auf eigene Aktien mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von bis zu 10 % beschränkt. Die
Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals
ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis
zum 5. Mai 2025.
3. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots.
a) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so
darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten zehn Börsenhandelstage
vor dem Erwerb der Aktien ermittelten
durchschnittlichen Schlusskurs
(XETRA-Handel oder vergleichbares
Nachfolgesystem) für Aktien gleicher
Ausstattung um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft, darf der
gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Veröffentlichung des Angebots um
nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Das Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen.
4. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene
Aktien, die auf Grund dieser Ermächtigung
oder früherer Ermächtigungen erworben
wurden oder werden oder die aufgrund der
Realisierung des Pfandrechts übertragen
wurden, neben der Veräußerung durch
Angebot an alle Aktionäre oder der
Veräußerung über die Börse
a) Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, beim
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen
an Unternehmen oder
Unternehmensteilen sowie beim Erwerb
von Forderungen gegen die
Gesellschaft als Gegenleistung
anzubieten;
b) an Dritte zu veräußern. Der
Preis, zu dem die Aktien der
Gesellschaft an Dritte abgegeben
werden, darf den Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreiten. Beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung ist der
Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund
anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
c) einzuziehen, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die Aktien
können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden.
Vorstehende Ermächtigungen, die die Verwendung
der erworbenen oder aufgrund der Realisierung
des Pfandrechts übertragenen eigenen Aktien
betreffen, können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt
werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
erworbene oder auf Grund der Realisierung des
Pfandrechts übertragene eigene Aktien wird
insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter
lit. a) und b) verwendet werden. Der Vorstand
wird die Hauptversammlung über die Gründe und
den Zweck des Erwerbs eigener Aktien oder
Aktien, die durch Realisierung des Pfandrechts
übernommen wurden, über die Zahl der erworbenen
Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des
Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für
die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.
*Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den
Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 7*
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die
Möglichkeit, auf Grund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 %
ihres Grundkapitals zu erwerben. Gemäß § 71e AktG
gilt dies sinngemäß für die Inpfandnahme eigener
Aktien.
Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, eine solche
Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren
beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll die
Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien
über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des
derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben
oder inpfandnehmen zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und
der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere
Formen des Erwerbs und der Veräußerung
vorzunehmen. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden
können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft
auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein
öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu
richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der
aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu
beachten. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen
Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über die Verwendung der
erworbenen Aktien beschließt. Die Ermächtigung
soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse
der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der
Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen
Erfordernisse reagieren zu können. So kann der Vorstand
die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Der
Vorstand soll aber auch in die Lage versetzt werden,
die erworbenen Aktien außerhalb der Börse
einzelnen Dritten oder Aktionären zum Kauf anbieten zu
können. Hierdurch soll zum Beispiel die Möglichkeit
geschaffen werden, eigene Aktien als Gegenleistung bei
Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen,
Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von
Forderungen gegen die Gesellschaft als
Akquisitionswährung verwenden zu können, ohne hierzu
Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen,
was zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre
führen würde. Der internationale Wettbewerb und die
Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese
Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige
Flexibilität geben, um derartige sich bietende
Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der
Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können.
Für den Fall, dass die Gesellschaft erworbene eigene
Aktien in sonstigen Fällen an einzelne Aktionäre oder
Dritte veräußert, dürfen die Aktien entsprechend
der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem
Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der
Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Interesse
der Aktionäre an einer wertmäßigen
Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen.
Diese Ermächtigung ist erforderlich, um es der
Gesellschaft zu ermöglichen, auf Angebote bzw. dem
Geschäftszweck der Gesellschaft dienende
Beteiligungsnachfragen finanzstarker Investoren
kurzfristig reagieren zu können.
Die auf Grund dieses oder eines früheren
Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien
können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der
Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung
führt zu einer Herabsetzung des Grundkapitals.
Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die
Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer
voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch
ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der
Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene
Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit
Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor.
Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne
Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der
rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft.
Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung
über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren.
*I. Allgemeine Hinweise zur virtuellen
Hauptversammlung*
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 6.
Mai 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach
Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im
Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I
2020, S. 569), nachfolgend "*Covid-19-Gesetz*" als
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:09 ET (13:09 GMT)
