DJ DGAP-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in Frankfurt/Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Pfeiffer Vacuum Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in Frankfurt/Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-04-09 / 15:09 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Pfeiffer Vacuum Technology AG Aßlar ISIN DE0006916604 / WKN 691660 Einladung zur Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 20. Mai 2020, 10:00 Uhr herzlich ein. Im Hinblick auf die COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung nach Maßgabe des § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I Nr. 14 S. 569) als sog. virtuelle Hauptversammlung und damit ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten, wobei nach näherer Maßgabe der Teilnahmebedingungen (vgl. auch unten unter II. Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre) 1. die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt; 2. die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch) über elektronische Kommunikation (namentlich per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich ist; 3. den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt wird und 4. den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt wird. Damit leistet die Gesellschaft ihren Beitrag zur Verringerung der Ausbreitung des Coronavirus (COVID-19) und schützt zugleich ihre Aktionäre und deren Vertreter vor der Ansteckungsgefahr, die mit dem Besuch einer mit der physischen Präsenz einer Vielzahl von Personen abgehaltenen Hauptversammlung verbunden ist. Soweit die Hauptversammlung eine Zusammenkunft von Mitgliedern der Verwaltung, des Versammlungsleiters und des die Niederschrift aufnehmenden Notars erforderlich macht, ist Ort der Hauptversammlung das Gesellschaftshaus Palmengarten in 60325 Frankfurt am Main, Palmengartenstraße 11. In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung zum Schutz aller Beteiligten ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchzuführen; demgemäß besteht *kein Recht der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, an dieser Versammlung physisch teilzunehmen*. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Pfeiffer Vacuum Technology AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für die Pfeiffer Vacuum Technology AG und des Konzernlageberichts für den Pfeiffer Vacuum Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019 Die vorgenannten Unterlagen sind ab ihrer Einberufung während der Dauer der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2 - keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bereits am 25. März 2020 festgestellt beziehungsweise gebilligt hat. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 138.069.443,48 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,25 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie für das Geschäftsjahr Euro 12.334.573,75 2019 Vortrag auf neue Euro 125.734.869,73 Rechnung Bilanzgewinn Euro 138.069.443,48 Die Dividende ist am 26. Mai 2020 zahlbar. Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der Annahme eines dividendenberechtigten Grundkapitals in Höhe von Euro 25.261.207,04, eingeteilt in 9.867.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Sollte die tatsächliche Anzahl der dividendenberechtigten Aktien - und damit die Dividendensumme - im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns geringer sein, wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von Euro 1,25 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, bei dem aber der sich dann ergebende Restbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorgetragen wird. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der Einzelentlastung vorzunehmen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der Einzelentlastung vorzunehmen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde. 6. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts* Die von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts ist bis zum 20. Mai 2020 befristet. Daher soll diese Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft überschreiten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 19. Mai 2025. c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. (1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft an den dem Erwerb vorausgehenden fünf Börsenhandelstagen in der
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Schlussauktion im Xetra-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem ('durchschnittlicher Börsenschlusskurs') um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. (2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenschlusskurs vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach Veröffentlichung des Angebots eine erhebliche Kursabweichung von dem gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Erwerbsangebot angepasst werden. Der maßgebliche Referenzkurs ist in diesem Fall der durchschnittliche Börsenschlusskurs vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den nachstehenden Zwecken zu verwenden. Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in lit. d) Ziffer (1), (2), (3) oder (4) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu dem in lit. d) Ziffer (6) genannten Zweck, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. (1) Sie können auf Dritte übertragen werden, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen oder Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. (2) Sie können zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen, oder zur Erfüllung von Pflichten zur Options- oder Wandlungsausübung verwendet werden, die im Rahmen der Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften gewährt bzw. auferlegt werden. (3) Sie können als Belegschaftsaktien auf Mitarbeiter der Gesellschaft und auf Mitarbeiter oder Organmitglieder der ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmen übertragen werden. (4) Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Geldzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenschlusskurs nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder mit einer Pflicht zur Options- oder Wandlungsausübung auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. (5) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann auch mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung kann mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann aber auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern. (6) Sie können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden. e) Von den Ermächtigungen in lit. d) Ziffer (1), (2), (3), (4) und (6) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. f) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d) Ziffer (1), (2), (3) und (4) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. g) Die von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts wird aufgehoben. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum Technology AG am 20. Mai 2020* Der Vorstand erstattet zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre: § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 6 der am 20. Mai 2020 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum Technology AG enthält den Vorschlag, die bestehende Ermächtigung aufzuheben und an deren Stelle eine entsprechende neue Ermächtigung zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entweder über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten,
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