DJ DGAP-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in Frankfurt/Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Pfeiffer Vacuum Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 20.05.2020 in Frankfurt/Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-09 / 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Pfeiffer Vacuum Technology AG Aßlar ISIN
DE0006916604 / WKN 691660 Einladung zur
Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu unserer ordentlichen
Hauptversammlung am Mittwoch, den 20. Mai 2020, 10:00
Uhr herzlich ein.
Im Hinblick auf die COVID-19-Pandemie hat der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die
diesjährige ordentliche Hauptversammlung nach
Maßgabe des § 1 Abs. 2 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom
27. März 2020 (BGBl. I Nr. 14 S. 569) als sog.
virtuelle Hauptversammlung und damit ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten, wobei nach näherer Maßgabe der
Teilnahmebedingungen (vgl. auch unten unter II.
Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre)
1. die Bild- und Tonübertragung der gesamten
Versammlung erfolgt;
2. die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch)
über elektronische Kommunikation (namentlich
per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung
möglich ist;
3. den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege
elektronischer Kommunikation eingeräumt wird
und
4. den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach
Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von §
245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht
auf das Erfordernis des Erscheinens in der
Hauptversammlung eine Möglichkeit zum
Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung eingeräumt wird.
Damit leistet die Gesellschaft ihren Beitrag zur
Verringerung der Ausbreitung des Coronavirus (COVID-19)
und schützt zugleich ihre Aktionäre und deren Vertreter
vor der Ansteckungsgefahr, die mit dem Besuch einer mit
der physischen Präsenz einer Vielzahl von Personen
abgehaltenen Hauptversammlung verbunden ist.
Soweit die Hauptversammlung eine Zusammenkunft von
Mitgliedern der Verwaltung, des Versammlungsleiters und
des die Niederschrift aufnehmenden Notars erforderlich
macht, ist Ort der Hauptversammlung das
Gesellschaftshaus Palmengarten in 60325 Frankfurt am
Main, Palmengartenstraße 11. In
Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen
hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, die Hauptversammlung zum Schutz aller
Beteiligten ohne physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten durchzuführen; demgemäß
besteht *kein Recht der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten, an dieser Versammlung physisch
teilzunehmen*.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Pfeiffer Vacuum Technology AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des
Lageberichts für die Pfeiffer Vacuum Technology
AG und des Konzernlageberichts für den Pfeiffer
Vacuum Konzern, des Vorschlags des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2019
Die vorgenannten Unterlagen sind ab ihrer
Einberufung während der Dauer der
Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist
- abgesehen von der Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns unter
Tagesordnungspunkt 2 - keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen bereits am 25. März 2020
festgestellt beziehungsweise gebilligt hat.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019
ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro
138.069.443,48 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer
Dividende von Euro 1,25
auf jede
dividendenberechtigte
Stückaktie
für das Geschäftsjahr Euro 12.334.573,75
2019
Vortrag auf neue Euro 125.734.869,73
Rechnung
Bilanzgewinn Euro 138.069.443,48
Die Dividende ist am 26. Mai 2020 zahlbar.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der
Annahme eines dividendenberechtigten
Grundkapitals in Höhe von Euro 25.261.207,04,
eingeteilt in 9.867.659 auf den Inhaber lautende
Stückaktien. Sollte die tatsächliche Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien - und damit die
Dividendensumme - im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns geringer sein, wird von Vorstand
und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung
von Euro 1,25 je dividendenberechtigter
Stückaktie vorsieht, bei dem aber der sich dann
ergebende Restbetrag des Bilanzgewinns auf neue
Rechnung vorgetragen wird.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der
Einzelentlastung vorzunehmen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der
Einzelentlastung vorzunehmen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs.
2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014)
erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und
ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die
Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art.
16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung)
auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG und zu deren Verwendung mit möglichem
Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen
Andienungsrechts*
Die von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss
des Bezugsrechts und eines sonstigen
Andienungsrechts ist bis zum 20. Mai 2020
befristet. Daher soll diese Ermächtigung
aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit
möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines
sonstigen Andienungsrechts ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls dieser Betrag niedriger ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben. Die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus
anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien,
die sich jeweils im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a
ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft überschreiten. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt
werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
durch die Gesellschaft ausgeübt werden,
aber auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 19.
Mai 2025.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
(1) über die Börse oder (2) mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse,
darf der von der Gesellschaft
gezahlte Erwerbspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft an den dem Erwerb
vorausgehenden fünf
Börsenhandelstagen in der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: -2-
Schlussauktion im
Xetra-Handelssystem oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem
('durchschnittlicher
Börsenschlusskurs') um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten.
(2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot
darf der von der Gesellschaft
gezahlte Kaufpreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Börsenschlusskurs
vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten. Ergibt
sich nach Veröffentlichung des
Angebots eine erhebliche
Kursabweichung von dem gebotenen
Kaufpreis oder den Grenzwerten der
gebotenen Kaufpreisspanne, so kann
das Erwerbsangebot angepasst werden.
Der maßgebliche Referenzkurs
ist in diesem Fall der
durchschnittliche Börsenschlusskurs
vor dem Tag der Veröffentlichung der
Anpassung; die 10 %-Grenze für das
Über- oder Unterschreiten ist
auf diesen Betrag anzuwenden.
Sollte bei einem öffentlichen
Kaufangebot das Volumen der
angebotenen Aktien das vorgesehene
Rückkaufvolumen überschreiten, kann
die Annahme im Verhältnis der
jeweils angebotenen Aktien erfolgen.
Darüber hinaus können eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 50 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien der
Gesellschaft je Aktionär sowie zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen. Das Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben werden, zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken,
insbesondere auch zu den nachstehenden
Zwecken zu verwenden.
Erfolgt die Verwendung der erworbenen
eigenen Aktien zu einem oder mehreren der
in lit. d) Ziffer (1), (2), (3) oder (4)
genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen. Erfolgt die
Verwendung der erworbenen eigenen Aktien
zu dem in lit. d) Ziffer (6) genannten
Zweck, ist der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht auszuschließen. Bei
Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien über die Börse besteht ebenfalls
kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den
Fall einer Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien durch ein öffentliches
Angebot an die Aktionäre, das unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen.
(1) Sie können auf Dritte übertragen
werden, soweit dies zu dem Zweck
erfolgt,
Unternehmenszusammenschlüsse
durchzuführen oder Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteile oder sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben.
(2) Sie können zur Erfüllung von
Options- oder Wandlungsrechten, die
aufgrund der Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten entstehen,
oder zur Erfüllung von Pflichten zur
Options- oder Wandlungsausübung
verwendet werden, die im Rahmen der
Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen oder
einer Kombination dieser Instrumente
der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften gewährt bzw.
auferlegt werden.
(3) Sie können als Belegschaftsaktien
auf Mitarbeiter der Gesellschaft und
auf Mitarbeiter oder Organmitglieder
der ihr nachgeordneten verbundenen
Unternehmen übertragen werden.
(4) Sie können auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein
Angebot an die Aktionäre unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden,
wenn die Aktien gegen Geldzahlung zu
einem Preis veräußert werden,
der den durchschnittlichen
Börsenschlusskurs nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußerten Aktien insgesamt 10
% des Grundkapitals der Gesellschaft
nicht überschreiten dürfen, und zwar
weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser
Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten oder mit einer
Pflicht zur Options- oder
Wandlungsausübung auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden.
(5) Sie können eingezogen werden, ohne
dass die Einziehung oder die
Durchführung der Einziehung eines
weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung kann auf einen Teil
der erworbenen Aktien beschränkt
werden; von der Ermächtigung zur
Einziehung kann auch mehrfach
Gebrauch gemacht werden. Die
Einziehung kann mit einer
Kapitalherabsetzung verbunden
werden. In diesem Fall ist der
Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals
herabzusetzen und die Angabe der
Zahl der Aktien und des
Grundkapitals in der Satzung
entsprechend anzupassen. Die
Einziehung kann aber auch im
vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen Betrags des
Grundkapitals der übrigen Aktien
erfolgen. Der Vorstand ist für
diesen Fall ermächtigt, die Angabe
der Zahl der Aktien in der Satzung
entsprechend zu ändern.
(6) Sie können zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende (scrip
dividend) verwendet werden.
e) Von den Ermächtigungen in lit. d) Ziffer
(1), (2), (3), (4) und (6) darf der
Vorstand nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im
Übrigen kann der Aufsichtsrat
bestimmen, dass Maßnahmen des
Vorstands aufgrund dieses
Hauptversammlungsbeschlusses nur mit
seiner Zustimmung vorgenommen werden
dürfen.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) können
einmalig oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam, die
Ermächtigungen gemäß lit. d) Ziffer
(1), (2), (3) und (4) auch durch abhängige
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder auf deren
Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
g) Die von der Hauptversammlung vom 21. Mai
2015 unter Tagesordnungspunkt 6
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts und eines
sonstigen Andienungsrechts wird
aufgehoben.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
der Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum
Technology AG am 20. Mai 2020*
Der Vorstand erstattet zu Punkt 6 der
Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
schriftlichen Bericht über die Gründe für die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet
Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund
einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals
zu erwerben. Tagesordnungspunkt 6 der am 20. Mai
2020 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
der Pfeiffer Vacuum Technology AG enthält den
Vorschlag, die bestehende Ermächtigung aufzuheben
und an deren Stelle eine entsprechende neue
Ermächtigung zu erteilen. Damit soll der Vorstand
in die Lage versetzt werden, im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien
bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft entweder über die Börse oder
mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:09 ET (13:09 GMT)
öffentlichen Erwerbsangebots zu erwerben. Der
Erwerb soll auch durch ein von der Gesellschaft
abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehendes Unternehmen oder für Rechnung der
Gesellschaft oder eines von der Gesellschaft
abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehenden Unternehmens durch Dritte durchgeführt
werden können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien soll von der
gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden,
die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht.
a) Erfolgt der Erwerb mittels eines
öffentlichen Erwerbsangebots, ist im
Ausgangspunkt, ebenso wie beim Erwerb der
Aktien über die Börse, der
Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG
zu beachten. Übersteigt die zum
festgesetzten Angebotspreis angebotene
Anzahl die von der Gesellschaft
nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es
nach der vorgeschlagenen Ermächtigung
aber möglich sein, dass der Erwerb nach
dem Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn ein
Erwerb nach Andienungsquoten statt nach
Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich
das Erwerbsverfahren in einem
wirtschaftlich vernünftigen Rahmen
technisch abwickeln. Darüber hinaus soll
es möglich sein, eine bevorrechtigte
Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu
maximal 50 Stück je Aktionär vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient zum einen dazu,
kleine, in der Regel unwirtschaftliche
Restbestände und eine damit
möglicherweise einhergehende faktische
Benachteiligung von Kleinaktionären zu
vermeiden. Sie dient zum anderen auch der
Vereinfachung der technischen Abwicklung
des Erwerbsverfahrens. Schließlich
soll in allen Fällen eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien
vorgesehen werden können. Dies dient
ebenfalls der Vereinfachung der
technischen Abwicklung. Der Vorstand hält
in Übereinstimmung mit dem
Aufsichtsrat einen hierin liegenden
Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für
sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber
den Aktionären für angemessen.
b) Die von der Gesellschaft erworbenen
eigenen Aktien können über die Börse oder
durch ein öffentliches Angebot an alle
Aktionäre wieder veräußert werden.
Auf diese Weise wird bei der
Wiederveräußerung der Aktien dem
Grundsatz der Gleichbehandlung der
Aktionäre genügt. Soweit die Aktien durch
ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, soll der Vorstand
ermächtigt werden, das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die eigenen Aktien für
Spitzenbeträge auszuschließen. Die
Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient
dazu, ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darzustellen. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien
werden entweder durch Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Der
mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering.
c) Der Vorstand soll ferner die Möglichkeit
erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung
an Dritte zu übertragen, soweit dies zu
dem Zweck erfolgt,
Unternehmenszusammenschlüsse
durchzuführen oder Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteile oder sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben. Dabei
soll das Bezugsrecht der Aktionäre
ebenfalls ausgeschlossen sein. Hierdurch
soll die Gesellschaft die Möglichkeit
erhalten, auf nationalen und
internationalen Märkten rasch und
erfolgreich auf vorteilhafte Angebote
oder sich sonst bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen
an Unternehmen oder Unternehmensteilen
reagieren zu können. Insbesondere im
Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensteilen kann
es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein,
auch sonstige Vermögensgegenstände zu
erwerben, etwa solche, die dem
Unternehmen oder Unternehmensteil
wirtschaftlich dienen. Die im Interesse
der Gesellschaft optimale Umsetzung
besteht im Einzelfall darin, den
Unternehmenszusammenschluss oder die
Akquisition unter Gewährung von Aktien
der erwerbenden Gesellschaft
durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem,
dass sowohl auf den internationalen als
auch auf den nationalen Märkten als
Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen und für
attraktive Akquisitionsobjekte häufig die
Verschaffung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangt wird. Die
Möglichkeit, Aktien zu diesen Zwecken zu
gewähren, sieht zwar bereits das
genehmigte Kapital in § 5 Abs. 5 der
Satzung vor. Es soll aber darüber hinaus
die Möglichkeit bestehen, zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen Aktien
der Gesellschaft zu gewähren, ohne eine -
insbesondere wegen des Erfordernisses der
Handelsregistereintragung
zeitaufwendigere und zudem mit höheren
administrativen Kosten verbundene -
Kapitalerhöhung durchführen zu müssen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum geben, um sich
bietende Gelegenheiten zum
Unternehmenszusammenschluss oder zu
Akquisitionen schnell und flexibel
ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines
Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und
die damit für die Gesellschaft
verbundenen Vorteile wären nicht
erreichbar.
Wenn sich entsprechende Vorhaben
konkretisieren, wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien
Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung
der Bewertungsrelationen wird der
Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt bleiben. In der Regel wird er
sich bei der Bemessung des Werts der als
Gegenleistung hingegebenen Aktien am
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenkurs ist indes nicht
vorgesehen, insbesondere um einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse nicht
durch Schwankungen des Börsenkurses
infrage zu stellen.
d) Darüber hinaus schafft die Ermächtigung
die Möglichkeit, eigene Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
bei einer Erfüllung von Options- oder
Wandlungsrechten, die aufgrund der
Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten entstehen, oder zur
Erfüllung von Pflichten zur Options- oder
Wandlungsausübung der Inhaber von
Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente zu
verwenden, die von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften ausgegeben
werden. Soweit die Gesellschaft von
dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss
das zur Gewährung von neuen Aktien
geschaffene bedingte Kapital nicht in
Anspruch genommen werden. Die Interessen
der Aktionäre werden durch diese
zusätzliche Möglichkeit daher nicht
weiter berührt.
e) Weiter wird durch die Ermächtigung die
Möglichkeit geschaffen, die Aktien als
Belegschaftsaktien auf Mitarbeiter der
Gesellschaft und auf Mitarbeiter oder
Organmitglieder der mit ihr
nachgeordneten verbundenen Unternehmen
übertragen zu können. Die Ausgabe von
Mitarbeiteraktien liegt im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da
hierdurch die Identifikation der
Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die
Übernahme von Mitverantwortung
gefördert werden. Für die Zwecke der
Ausgabe von Belegschaftsaktien hat die
Gesellschaft in § 5 Abs. 5 der Satzung
zwar ein genehmigtes Kapital geschaffen.
Die Nutzung vorhandener eigener Aktien
statt einer Kapitalerhöhung kann jedoch
wirtschaftlich sinnvoll sein, die
Ermächtigung soll den insoweit
verfügbaren Freiraum gewähren.
f) Schließlich ist vorgesehen, dass
erworbene eigene Aktien auch
außerhalb der Börse gegen
Barleistung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden
können. Voraussetzung dafür ist, dass die
Aktien gegen Geldzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:09 ET (13:09 GMT)
