DJ DGAP-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in Frankfurt/Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Pfeiffer Vacuum Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 20.05.2020 in Frankfurt/Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-09 / 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Pfeiffer Vacuum Technology AG Aßlar ISIN
DE0006916604 / WKN 691660 Einladung zur
Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu unserer ordentlichen
Hauptversammlung am Mittwoch, den 20. Mai 2020, 10:00
Uhr herzlich ein.
Im Hinblick auf die COVID-19-Pandemie hat der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die
diesjährige ordentliche Hauptversammlung nach
Maßgabe des § 1 Abs. 2 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom
27. März 2020 (BGBl. I Nr. 14 S. 569) als sog.
virtuelle Hauptversammlung und damit ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten, wobei nach näherer Maßgabe der
Teilnahmebedingungen (vgl. auch unten unter II.
Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre)
1. die Bild- und Tonübertragung der gesamten
Versammlung erfolgt;
2. die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch)
über elektronische Kommunikation (namentlich
per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung
möglich ist;
3. den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege
elektronischer Kommunikation eingeräumt wird
und
4. den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach
Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von §
245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht
auf das Erfordernis des Erscheinens in der
Hauptversammlung eine Möglichkeit zum
Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung eingeräumt wird.
Damit leistet die Gesellschaft ihren Beitrag zur
Verringerung der Ausbreitung des Coronavirus (COVID-19)
und schützt zugleich ihre Aktionäre und deren Vertreter
vor der Ansteckungsgefahr, die mit dem Besuch einer mit
der physischen Präsenz einer Vielzahl von Personen
abgehaltenen Hauptversammlung verbunden ist.
Soweit die Hauptversammlung eine Zusammenkunft von
Mitgliedern der Verwaltung, des Versammlungsleiters und
des die Niederschrift aufnehmenden Notars erforderlich
macht, ist Ort der Hauptversammlung das
Gesellschaftshaus Palmengarten in 60325 Frankfurt am
Main, Palmengartenstraße 11. In
Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen
hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, die Hauptversammlung zum Schutz aller
Beteiligten ohne physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten durchzuführen; demgemäß
besteht *kein Recht der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten, an dieser Versammlung physisch
teilzunehmen*.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Pfeiffer Vacuum Technology AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des
Lageberichts für die Pfeiffer Vacuum Technology
AG und des Konzernlageberichts für den Pfeiffer
Vacuum Konzern, des Vorschlags des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2019
Die vorgenannten Unterlagen sind ab ihrer
Einberufung während der Dauer der
Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist
- abgesehen von der Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns unter
Tagesordnungspunkt 2 - keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen bereits am 25. März 2020
festgestellt beziehungsweise gebilligt hat.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019
ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro
138.069.443,48 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer
Dividende von Euro 1,25
auf jede
dividendenberechtigte
Stückaktie
für das Geschäftsjahr Euro 12.334.573,75
2019
Vortrag auf neue Euro 125.734.869,73
Rechnung
Bilanzgewinn Euro 138.069.443,48
Die Dividende ist am 26. Mai 2020 zahlbar.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der
Annahme eines dividendenberechtigten
Grundkapitals in Höhe von Euro 25.261.207,04,
eingeteilt in 9.867.659 auf den Inhaber lautende
Stückaktien. Sollte die tatsächliche Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien - und damit die
Dividendensumme - im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns geringer sein, wird von Vorstand
und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung
von Euro 1,25 je dividendenberechtigter
Stückaktie vorsieht, bei dem aber der sich dann
ergebende Restbetrag des Bilanzgewinns auf neue
Rechnung vorgetragen wird.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der
Einzelentlastung vorzunehmen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der
Einzelentlastung vorzunehmen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs.
2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014)
erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und
ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die
Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art.
16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung)
auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG und zu deren Verwendung mit möglichem
Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen
Andienungsrechts*
Die von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss
des Bezugsrechts und eines sonstigen
Andienungsrechts ist bis zum 20. Mai 2020
befristet. Daher soll diese Ermächtigung
aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit
möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines
sonstigen Andienungsrechts ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls dieser Betrag niedriger ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben. Die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus
anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien,
die sich jeweils im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a
ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft überschreiten. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt
werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
durch die Gesellschaft ausgeübt werden,
aber auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 19.
Mai 2025.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
(1) über die Börse oder (2) mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse,
darf der von der Gesellschaft
gezahlte Erwerbspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft an den dem Erwerb
vorausgehenden fünf
Börsenhandelstagen in der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: -2-
Schlussauktion im
Xetra-Handelssystem oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem
('durchschnittlicher
Börsenschlusskurs') um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten.
(2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot
darf der von der Gesellschaft
gezahlte Kaufpreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Börsenschlusskurs
vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten. Ergibt
sich nach Veröffentlichung des
Angebots eine erhebliche
Kursabweichung von dem gebotenen
Kaufpreis oder den Grenzwerten der
gebotenen Kaufpreisspanne, so kann
das Erwerbsangebot angepasst werden.
Der maßgebliche Referenzkurs
ist in diesem Fall der
durchschnittliche Börsenschlusskurs
vor dem Tag der Veröffentlichung der
Anpassung; die 10 %-Grenze für das
Über- oder Unterschreiten ist
auf diesen Betrag anzuwenden.
Sollte bei einem öffentlichen
Kaufangebot das Volumen der
angebotenen Aktien das vorgesehene
Rückkaufvolumen überschreiten, kann
die Annahme im Verhältnis der
jeweils angebotenen Aktien erfolgen.
Darüber hinaus können eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 50 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien der
Gesellschaft je Aktionär sowie zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen. Das Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben werden, zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken,
insbesondere auch zu den nachstehenden
Zwecken zu verwenden.
Erfolgt die Verwendung der erworbenen
eigenen Aktien zu einem oder mehreren der
in lit. d) Ziffer (1), (2), (3) oder (4)
genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen. Erfolgt die
Verwendung der erworbenen eigenen Aktien
zu dem in lit. d) Ziffer (6) genannten
Zweck, ist der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht auszuschließen. Bei
Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien über die Börse besteht ebenfalls
kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den
Fall einer Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien durch ein öffentliches
Angebot an die Aktionäre, das unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen.
(1) Sie können auf Dritte übertragen
werden, soweit dies zu dem Zweck
erfolgt,
Unternehmenszusammenschlüsse
durchzuführen oder Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteile oder sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben.
(2) Sie können zur Erfüllung von
Options- oder Wandlungsrechten, die
aufgrund der Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten entstehen,
oder zur Erfüllung von Pflichten zur
Options- oder Wandlungsausübung
verwendet werden, die im Rahmen der
Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen oder
einer Kombination dieser Instrumente
der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften gewährt bzw.
auferlegt werden.
(3) Sie können als Belegschaftsaktien
auf Mitarbeiter der Gesellschaft und
auf Mitarbeiter oder Organmitglieder
der ihr nachgeordneten verbundenen
Unternehmen übertragen werden.
(4) Sie können auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein
Angebot an die Aktionäre unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden,
wenn die Aktien gegen Geldzahlung zu
einem Preis veräußert werden,
der den durchschnittlichen
Börsenschlusskurs nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußerten Aktien insgesamt 10
% des Grundkapitals der Gesellschaft
nicht überschreiten dürfen, und zwar
weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser
Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten oder mit einer
Pflicht zur Options- oder
Wandlungsausübung auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden.
(5) Sie können eingezogen werden, ohne
dass die Einziehung oder die
Durchführung der Einziehung eines
weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung kann auf einen Teil
der erworbenen Aktien beschränkt
werden; von der Ermächtigung zur
Einziehung kann auch mehrfach
Gebrauch gemacht werden. Die
Einziehung kann mit einer
Kapitalherabsetzung verbunden
werden. In diesem Fall ist der
Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals
herabzusetzen und die Angabe der
Zahl der Aktien und des
Grundkapitals in der Satzung
entsprechend anzupassen. Die
Einziehung kann aber auch im
vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen Betrags des
Grundkapitals der übrigen Aktien
erfolgen. Der Vorstand ist für
diesen Fall ermächtigt, die Angabe
der Zahl der Aktien in der Satzung
entsprechend zu ändern.
(6) Sie können zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende (scrip
dividend) verwendet werden.
e) Von den Ermächtigungen in lit. d) Ziffer
(1), (2), (3), (4) und (6) darf der
Vorstand nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im
Übrigen kann der Aufsichtsrat
bestimmen, dass Maßnahmen des
Vorstands aufgrund dieses
Hauptversammlungsbeschlusses nur mit
seiner Zustimmung vorgenommen werden
dürfen.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) können
einmalig oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam, die
Ermächtigungen gemäß lit. d) Ziffer
(1), (2), (3) und (4) auch durch abhängige
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder auf deren
Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
g) Die von der Hauptversammlung vom 21. Mai
2015 unter Tagesordnungspunkt 6
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts und eines
sonstigen Andienungsrechts wird
aufgehoben.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
der Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum
Technology AG am 20. Mai 2020*
Der Vorstand erstattet zu Punkt 6 der
Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
schriftlichen Bericht über die Gründe für die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet
Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund
einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals
zu erwerben. Tagesordnungspunkt 6 der am 20. Mai
2020 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
der Pfeiffer Vacuum Technology AG enthält den
Vorschlag, die bestehende Ermächtigung aufzuheben
und an deren Stelle eine entsprechende neue
Ermächtigung zu erteilen. Damit soll der Vorstand
in die Lage versetzt werden, im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien
bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft entweder über die Börse oder
mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: -3-
öffentlichen Erwerbsangebots zu erwerben. Der
Erwerb soll auch durch ein von der Gesellschaft
abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehendes Unternehmen oder für Rechnung der
Gesellschaft oder eines von der Gesellschaft
abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehenden Unternehmens durch Dritte durchgeführt
werden können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien soll von der
gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden,
die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht.
a) Erfolgt der Erwerb mittels eines
öffentlichen Erwerbsangebots, ist im
Ausgangspunkt, ebenso wie beim Erwerb der
Aktien über die Börse, der
Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG
zu beachten. Übersteigt die zum
festgesetzten Angebotspreis angebotene
Anzahl die von der Gesellschaft
nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es
nach der vorgeschlagenen Ermächtigung
aber möglich sein, dass der Erwerb nach
dem Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn ein
Erwerb nach Andienungsquoten statt nach
Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich
das Erwerbsverfahren in einem
wirtschaftlich vernünftigen Rahmen
technisch abwickeln. Darüber hinaus soll
es möglich sein, eine bevorrechtigte
Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu
maximal 50 Stück je Aktionär vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient zum einen dazu,
kleine, in der Regel unwirtschaftliche
Restbestände und eine damit
möglicherweise einhergehende faktische
Benachteiligung von Kleinaktionären zu
vermeiden. Sie dient zum anderen auch der
Vereinfachung der technischen Abwicklung
des Erwerbsverfahrens. Schließlich
soll in allen Fällen eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien
vorgesehen werden können. Dies dient
ebenfalls der Vereinfachung der
technischen Abwicklung. Der Vorstand hält
in Übereinstimmung mit dem
Aufsichtsrat einen hierin liegenden
Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für
sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber
den Aktionären für angemessen.
b) Die von der Gesellschaft erworbenen
eigenen Aktien können über die Börse oder
durch ein öffentliches Angebot an alle
Aktionäre wieder veräußert werden.
Auf diese Weise wird bei der
Wiederveräußerung der Aktien dem
Grundsatz der Gleichbehandlung der
Aktionäre genügt. Soweit die Aktien durch
ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, soll der Vorstand
ermächtigt werden, das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die eigenen Aktien für
Spitzenbeträge auszuschließen. Die
Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient
dazu, ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darzustellen. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien
werden entweder durch Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Der
mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering.
c) Der Vorstand soll ferner die Möglichkeit
erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung
an Dritte zu übertragen, soweit dies zu
dem Zweck erfolgt,
Unternehmenszusammenschlüsse
durchzuführen oder Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteile oder sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben. Dabei
soll das Bezugsrecht der Aktionäre
ebenfalls ausgeschlossen sein. Hierdurch
soll die Gesellschaft die Möglichkeit
erhalten, auf nationalen und
internationalen Märkten rasch und
erfolgreich auf vorteilhafte Angebote
oder sich sonst bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen
an Unternehmen oder Unternehmensteilen
reagieren zu können. Insbesondere im
Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensteilen kann
es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein,
auch sonstige Vermögensgegenstände zu
erwerben, etwa solche, die dem
Unternehmen oder Unternehmensteil
wirtschaftlich dienen. Die im Interesse
der Gesellschaft optimale Umsetzung
besteht im Einzelfall darin, den
Unternehmenszusammenschluss oder die
Akquisition unter Gewährung von Aktien
der erwerbenden Gesellschaft
durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem,
dass sowohl auf den internationalen als
auch auf den nationalen Märkten als
Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen und für
attraktive Akquisitionsobjekte häufig die
Verschaffung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangt wird. Die
Möglichkeit, Aktien zu diesen Zwecken zu
gewähren, sieht zwar bereits das
genehmigte Kapital in § 5 Abs. 5 der
Satzung vor. Es soll aber darüber hinaus
die Möglichkeit bestehen, zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen Aktien
der Gesellschaft zu gewähren, ohne eine -
insbesondere wegen des Erfordernisses der
Handelsregistereintragung
zeitaufwendigere und zudem mit höheren
administrativen Kosten verbundene -
Kapitalerhöhung durchführen zu müssen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum geben, um sich
bietende Gelegenheiten zum
Unternehmenszusammenschluss oder zu
Akquisitionen schnell und flexibel
ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines
Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und
die damit für die Gesellschaft
verbundenen Vorteile wären nicht
erreichbar.
Wenn sich entsprechende Vorhaben
konkretisieren, wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien
Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung
der Bewertungsrelationen wird der
Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt bleiben. In der Regel wird er
sich bei der Bemessung des Werts der als
Gegenleistung hingegebenen Aktien am
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenkurs ist indes nicht
vorgesehen, insbesondere um einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse nicht
durch Schwankungen des Börsenkurses
infrage zu stellen.
d) Darüber hinaus schafft die Ermächtigung
die Möglichkeit, eigene Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
bei einer Erfüllung von Options- oder
Wandlungsrechten, die aufgrund der
Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten entstehen, oder zur
Erfüllung von Pflichten zur Options- oder
Wandlungsausübung der Inhaber von
Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente zu
verwenden, die von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften ausgegeben
werden. Soweit die Gesellschaft von
dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss
das zur Gewährung von neuen Aktien
geschaffene bedingte Kapital nicht in
Anspruch genommen werden. Die Interessen
der Aktionäre werden durch diese
zusätzliche Möglichkeit daher nicht
weiter berührt.
e) Weiter wird durch die Ermächtigung die
Möglichkeit geschaffen, die Aktien als
Belegschaftsaktien auf Mitarbeiter der
Gesellschaft und auf Mitarbeiter oder
Organmitglieder der mit ihr
nachgeordneten verbundenen Unternehmen
übertragen zu können. Die Ausgabe von
Mitarbeiteraktien liegt im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da
hierdurch die Identifikation der
Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die
Übernahme von Mitverantwortung
gefördert werden. Für die Zwecke der
Ausgabe von Belegschaftsaktien hat die
Gesellschaft in § 5 Abs. 5 der Satzung
zwar ein genehmigtes Kapital geschaffen.
Die Nutzung vorhandener eigener Aktien
statt einer Kapitalerhöhung kann jedoch
wirtschaftlich sinnvoll sein, die
Ermächtigung soll den insoweit
verfügbaren Freiraum gewähren.
f) Schließlich ist vorgesehen, dass
erworbene eigene Aktien auch
außerhalb der Börse gegen
Barleistung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden
können. Voraussetzung dafür ist, dass die
Aktien gegen Geldzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: -4-
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.
Sie dient dem Interesse der Gesellschaft
an der Erzielung eines bestmöglichen
Preises bei Veräußerung der eigenen
Aktien. Die Gesellschaft wird so in die
Lage versetzt, sich aufgrund der
jeweiligen Börsenverfassung bietende
Chancen schnell und flexibel sowie
kostengünstig zu nutzen. Der durch eine
marktnahe Preisfestsetzung erzielbare
Veräußerungserlös führt in der Regel
zu einem deutlich höheren Mittelzufluss
je veräußerter Aktie als im Falle
einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht,
bei der es in der Regel zu nicht
unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis
kommt. Durch den Verzicht auf die zeit-
und kostenaufwendige Abwicklung des
Bezugsrechts kann zudem der
Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig
bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt
werden. Die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
werden dabei angemessen gewahrt.
Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes
der Aktionäre wird dadurch Rechnung
getragen, dass die Aktien nur zu einem
Preis veräußert werden dürfen, der
den maßgeblichen Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Die endgültige
Festlegung des Veräußerungspreises
für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Veräußerung. Der Vorstand
wird einen eventuellen Abschlag vom
maßgeblichen Börsenkurs so niedrig
bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt
der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist.
Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gestützte Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei der
Veräußerung eigener Aktien ist unter
Einbeziehung etwaiger anderer
Ermächtigungen zur Ausgabe bzw.
Veräußerung von Aktien oder
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Options- oder
Wandlungspflichten unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt.
Mit dieser Beschränkung und dem Umstand,
dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs
zu orientieren hat, werden die Vermögens-
und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben
grundsätzlich die Möglichkeit, ihre
Beteiligungsquote zu im Wesentlichen
gleichen Bedingungen durch einen Kauf von
Pfeiffer Vacuum-Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten.
g) Ferner enthält der Beschlussvorschlag die
Ermächtigung der Gesellschaft, ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss
eigene Aktien einzuziehen. Die
Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft,
auf die jeweilige Kapitalmarktsituation
angemessen und flexibel zu reagieren. Die
vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei
vor, dass der Vorstand die Aktien mit
Kapitalherabsetzung oder entsprechend §
237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne
Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch
Einziehung der Aktien ohne
Kapitalherabsetzung erhöht sich der
anteilige Betrag der übrigen Aktien am
Grundkapital der Gesellschaft. Der
Vorstand wird insoweit ermächtigt, die
Satzung hinsichtlich der veränderten
Anzahl der Aktien bzw. des Grundkapitals
anzupassen. Die Rechte der Aktionäre
werden in keinem der beiden vorgenannten
Fälle beeinträchtigt.
h) Schließlich ist vorgesehen, dass
eigene Aktien zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende (scrip
dividend) verwendet werden können. Der
Vorstand soll in diesem Zusammenhang
ermächtigt sein, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, um eine
Aktiendividende zu optimalen Bedingungen
durchführen zu können. Bei der
Aktiendividende unter Verwendung eigener
Aktien wird den Aktionären angeboten,
ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss
der Hauptversammlung entstandenen
Anspruch auf Auszahlung der Dividende an
die Gesellschaft abzutreten, um im
Gegenzug eigene Aktien zu beziehen.
Die Durchführung einer Aktiendividende
unter Verwendung eigener Aktien kann als
an alle Aktionäre gerichtetes Angebot
unter Wahrung ihres Bezugsrechts und
unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur
jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten;
hinsichtlich des Teils des
Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis
für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw.
diesen übersteigt), sind die Aktionäre
auf den Bezug der Bardividende verwiesen
und können insoweit keine Aktien
erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist
ebenso wenig vorgesehen wie die
Einrichtung eines Handels von
Bezugsrechten oder Bruchteilen davon.
Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs
eigener Aktien insoweit anteilig eine
Bardividende erhalten, erscheint dies als
gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach
Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein,
die Durchführung einer Aktiendividende
unter Verwendung eigener Aktien so
auszugestalten, dass der Vorstand zwar
allen Aktionären, die
dividendenberechtigt sind, unter Wahrung
des allgemeinen
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung
ihres Dividendenanspruchs anbietet,
jedoch formal das Bezugsrecht der
Aktionäre insgesamt ausschließt. Die
Durchführung der Aktiendividende unter
formalem Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht die Durchführung der
Aktiendividende zu flexibleren
Bedingungen. Angesichts des Umstandes,
dass allen Aktionären die eigenen Aktien
angeboten werden und überschießende
Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der
Bardividende abgegolten werden, erscheint
auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss
als gerechtfertigt und angemessen.
Von der Ermächtigung, eigene Aktien an Dritte zu
übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt,
Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen oder
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteile oder sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben, von der
Ermächtigung, eigene Aktien zur Erfüllung von
Options- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
entstehen, oder zur Erfüllung von Pflichten zur
Options- oder Wandlungsausübung der Inhaber von
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente zu verwenden, die
von der Pfeiffer Vacuum Technology AG oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegeben werden, von der
Ermächtigung, eigene Aktien auf Mitarbeiter oder
Organmitglieder der Gesellschaft oder von ihr
nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu
übertragen, von der Ermächtigung, eigene Aktien
auch außerhalb der Börse ohne ein an alle
Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen
Geldzahlung zu veräußern, sowie von der
Ermächtigung, eigene Aktien zur Durchführung
einer Aktiendividende zu verwenden, soll der
Vorstand gemäß lit. e) des
Beschlussvorschlags nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Gebrauch machen dürfen. Im
Übrigen soll der Aufsichtsrat bestimmen
können, dass Maßnahmen des Vorstands
aufgrund des vorgeschlagenen
Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner
Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem
Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in
den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen
- auch unter Berücksichtigung eines möglichen
Verwässerungseffekts - für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für
angemessen. Der Vorstand wird die nächste
Hauptversammlung über die Ausnutzung der
Ermächtigung unterrichten.
7. *Satzungsänderungen*
Einige Paragraphen der Satzung der Gesellschaft
sollen angepasst werden, um Gesetzesänderungen zu
entsprechen und obsolet gewordene Regelungen, für
die es keinen Anwendungsbereich mehr gibt, zu
streichen. Bei dieser Gelegenheit soll in der
Satzung auch die Möglichkeit einer sog. Briefwahl
und einer sog. Online-Teilnahme eröffnet werden.
*Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor,
folgenden Beschluss zu fassen:*
(a) In § 4 Absatz 1 der Satzung wird das Wort
'_elektronischen_' vor dem Wort
'_Bundesanzeiger_' gestrichen.
Diese Änderung stellt eine Anpassung
an die heute übliche Bezeichnung des
Bundesanzeigers dar.
§ 4 Absatz 1 Satzung wird nunmehr wie
folgt neu gefasst:
_'(1) Die Bekanntmachungen der
Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.'_
(b) In § 12 Absatz 3 der Satzung wird das Wort
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: -5-
'_elektronischen_' vor dem Wort
'_Bundesanzeiger_' gestrichen.
§ 12 Absatz 3 der Satzung wird nunmehr wie
folgt neu gefasst:
_'(3) Die Einberufung muss mindestens 36
Tage vor dem Tag der Hauptversammlung
unter Angabe der Tagesordnung im
Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Der
Tag der Versammlung und der Tag der
Einberufung sind nicht mitzurechnen.'_
(c) In § 12 Absatz 5 der Satzung werden die
Worte '_des depotführenden Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstituts_' durch die
Worte '_gemäß § 67c Abs. 3 AktG_'
ersetzt.
Diese Änderung wird vorgenommen, um
die Satzung an die Änderungen des
Aktiengesetzes durch das ARUG II
einschließlich der Einfügung des §
67c AktG anzupassen. Dabei wird auch
berücksichtigt, dass die für § 12 Abs. 5
der Satzung maßgebliche Neufassung
von § 123 Abs. 4 Satz 1 und 2 AktG nach
den Übergangsbestimmungen des ARUG II
erst ab dem 3. September 2020 und erstmals
auf Hauptversammlungen anzuwenden, die
nach dem 3. September 2020 einberufen
werden. Daher soll der Vorstand angewiesen
werden, durch eine entsprechende Anmeldung
dieser Satzungsänderung zum
Handelsregister sicherzustellen, dass
diese Satzungsänderung erst ab dem 3.
September 2020 wirksam wird.
(aa) § 12 Absatz 5 der Satzung wird
nunmehr wie folgt neu gefasst:
'(5) Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts reicht ein in
Textform (§ 126 b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache erstellter
Nachweis gemäß § 67c Abs. 3
AktG über den Anteilsbesitz aus.
Der Nachweis muss sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung beziehen und der
Gesellschaft oder einer in der
Einladung zur Hauptversammlung
bezeichneten Stelle bis spätestens
am sechsten Tag vor dem Tag der
Versammlung unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse zugegangen sein. Der Tag
des Zugangs ist nicht
mitzurechnen.'
(bb) Der Vorstand wird angewiesen, die
vorstehend unter (aa) beschlossene
Satzungsänderung erst nach dem
Ablauf des 3. September 2020 zur
Eintragung im Handelsregister
anzumelden.
(d) § 12 der Satzung wird ergänzt, um künftig
die Möglichkeit einer sog. Briefwahl nach
§ 118 Abs. 2 AktG zu eröffnen.
§ 12 der Satzung wird um einen neuen
Absatz 8 wie folgt ergänzt:
'(8) Der Vorstand ist ermächtigt,
vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen,
auch ohne an der Versammlung teilzunehmen,
schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).
Der Vorstand ist auch ermächtigt,
Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren
der Briefwahl zu treffen. Eine etwaige
Nutzung dieses Verfahrens und der dazu
getroffenen Bestimmungen werden mit der
Einberufung der Hauptversammlung bekannt
gemacht.'
(e) § 12 der Satzung wird ergänzt, um künftig
die Möglichkeit einer sog.
Online-Teilnahme nach § 118 Abs. 1 Satz 2
AktG zu eröffnen. Eine ähnliche Regelung
in § 14 Abs. 1 Satz 2 der Satzung soll zur
Vermeidung von Dopplungen dafür gestrichen
werden.
(aa) § 12 der Satzung wird um einen
neuen Absatz 9 wie folgt ergänzt:
'(9) Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne
Anwesenheit an deren Ort und ohne
Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme).
Der Vorstand ist auch ermächtigt,
Bestimmungen zum Umfang und zum
Verfahren der Online-Teilnahme zu
treffen. Eine etwaige Nutzung
dieses Verfahrens und der dazu
getroffenen Bestimmungen werden mit
der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt gemacht.'
(bb) § 14 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird
verkürzt und wie folgt neu gefasst:
_'Der Vorsitzende kann die
auszugsweise oder vollständige
Übertragung der
Hauptversammlung zulassen.'_
(f) In § 15 der Satzung werden die Worte
'_über das Vergütungssystem und den
Vergütungsbericht für Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats_'
eingefügt.
Dies entspricht der Änderung des §
119 AktG in Form der Einfügung von Ziffer
3 durch das ARUG II. Hierdurch werden die
Kompetenzen der Hauptversammlung um die
Beschlussfassung über das Vergütungssystem
und den Vergütungsbericht für Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats
erweitert.
§ 15 der Satzung wird nunmehr wie folgt
neu gefasst:
_'§ 15_
_Ordentliche Hauptversammlung_
Die ordentliche Hauptversammlung findet
innerhalb der ersten acht Monate eines
jeden Geschäftsjahres statt. Sie
beschließt insbesondere über die
Verwendung des Bilanzgewinns, über die
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats, über die Wahl des
Abschlussprüfers, über die Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern, über das
Vergütungssystem und den Vergütungsbericht
für Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats und, in den gesetzlich
vorgesehenen Fällen, über die Feststellung
des Jahresabschlusses.'
Auf der Internetseite der Gesellschaft findet
sich unter
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
eine Lesefassung der Satzung, in der die
vorgeschlagenen Änderungen im Überblick
kenntlich gemacht sind.
II. Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre
*1. Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung
des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ohne physische
Präsenz und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum 13.
Mai 2020, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter
nachfolgend genannter Adresse schriftlich, per Telefax
oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache anmelden und der Gesellschaft ihren
Anteilsbesitz nachweisen. Zum Nachweis genügt ein in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den
Beginn des 29. April 2020 (0:00 Uhr)
('*Nachweisstichtag*') zu beziehen und muss der
Gesellschaft unter nachfolgender Adresse bis spätestens
am 13. Mai 2020, 24:00 Uhr, zugehen:
Pfeiffer Vacuum Technology AG
c/o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 136 26351
E-Mail: generalmeetings@commerzbank.com
Für den eingereichten Nachweis des Anteilsbesitzes
erhält der Aktionär oder sein Bevollmächtigter eine
Anmeldebestätigung. Anders als die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes ist diese
Anmeldebestätigung keine Teilnahmevoraussetzung. Auf
der Anmeldebestätigung befinden sich jedoch Angaben,
die für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice unter
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren sowie für
eine Erklärung von Widerspruch gegen einen Beschluss
der Hauptversammlung (siehe unter Ziffer 3) benötigt
werden.
*2. Bedeutung des Nachweisstichtages*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Versammlung ohne physische Präsenz oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts gegenüber der Gesellschaft
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt
für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat auch keine
Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.
*3. Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung*
Gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März
2020 (BGBl. I Nr. 14 S. 569) (das
"COVID-19-Maßnahmengesetz") hat der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: -6-
diesjährige Hauptversammlung als sog. virtuelle Hauptversammlung, d.h. ohne die physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchzuführen. Die Gesellschaft wird stattdessen die Hauptversammlung für Aktionäre, die die unter Ziffer 1 beschriebenen Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, vollständig im Internet unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung in Bild und Ton live übertragen. Einer entsprechenden Satzungsermächtigung bedarf es hierzu gemäß § 1 Abs. 1 des COVID-19-Maßnahmengesetz nicht. Das Stimmrecht können die Aktionäre, die die unter Ziffer 1 beschriebenen Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, wie unter Ziffer 4 beschrieben ausschließlich (selbst oder durch einen Bevollmächtigten) per Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Gesellschaft ermöglicht den Aktionären zudem, im Vorfeld der Hauptversammlung wie unter Ziffer 5c beschrieben Fragen elektronisch zu übermitteln. Aktionären ist es eröffnet, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung gegenüber dem die Niederschrift führenden Notar im Wege der elektronischen Kommunikation, d.h. durch eine E-Mail an den Notar unter der E-Mail-Adresse HV.Notar@pfeiffer-vacuum.de, zu erklären. Der per E-Mail übermittelte Widerspruch kann einem Aktionär und den von diesem angemeldeten Aktien nur dann ohne weiteres und eindeutig zugeordnet werden, wenn der E-Mail der Name und Vorname sowie die Adresse des Aktionärs und die Nummer der Anmeldebestätigung zu entnehmen sind. *4. Stimmrechtsausübung* a) Briefwahl Aktionäre haben, sofern die Voraussetzungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (Ziffer 1) erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann zum einen in Textform (§ 126b BGB) unter der Adresse Pfeiffer Vacuum Technology AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903-74675 oder E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de erfolgen. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die auf diese Weise erfolgende Briefwahl die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare genutzt werden. Diese Formulare werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Anmeldebestätigung zugesandt und sind auch über folgende Internetseite abrufbar: www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr, des Dienstag, den 19. Mai 2020, zugehen. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden, wie sie abgegeben worden sind. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Briefwahlstimmen noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert und widerrufen werden. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. b) Vollmachtserteilung Den Aktionären steht auch offen, unter entsprechender Vollmachterteilung durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Es wird jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die physische Teilnahme von Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ausgeschlossen ist. Den Bevollmächtigten steht ebenfalls die Möglichkeit der Briefwahl offen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem Bevollmächtigten als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Für die Erteilung der Vollmacht während der Hauptversammlung übersenden Sie das unter www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung abrufbare Formular zur Bevollmächtigung an die u.g. E-Mail-Adresse der Gesellschaft. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Unterlagen und Informationen hierzu erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung. Bitte beachten Sie, dass die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung nur bis zum 19. Mai 2020 (24:00 Uhr) unter nachfolgend genannter Adresse möglich ist. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung Vollmachten und Weisungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In jedem Fall werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter von einer Vollmacht nur Gebrauch machen, soweit ihnen zuvor von dem Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden; die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen (anderen) Teilnehmer an der Hauptversammlung (den Aktionär oder dessen Vertreter) vertreten werden oder aus diesen Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausgeübt wird. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden keine Anträge in der Hauptversammlung stellen. Sofern nicht Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG) bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Textform (§ 126b BGB). Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung: Pfeiffer Vacuum Technology AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Anmeldebestätigung zugesandt und ist auch über folgende Internetseite abrufbar: www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung Die Bevollmächtigung von Intermediären sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG) kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen und Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär oder eine in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Auf das Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. Auch im Fall der Bevollmächtigung ist für die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und den rechtzeitigen Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) beschrieben, Sorge zu tragen. *5. Rechte der Aktionäre im Sinne von § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, jeweils nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 und/oder Abs. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz* a) Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:09 ET (13:09 GMT)
Aktionäre der Gesellschaft, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht
493.383 Aktien der Gesellschaft) oder den anteiligen
Betrag von Euro 500.000,00 (dies entspricht 195.313
Aktien der Gesellschaft) erreichen, können gemäß §
122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung müssen an den
Vorstand der Pfeiffer Vacuum Technology AG gerichtet
werden und der Gesellschaft schriftlich mindestens 30
Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und
der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind,
also bis spätestens zum Ablauf, also 24:00 Uhr, des
Sonntag, den 19. April 2020 zugehen. Später eingehende
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Das Ergänzungsverlangen kann an folgende Adresse
gerichtet werden:
Pfeiffer Vacuum Technology AG
Vorstand
Berliner Straße 43
35614 Aßlar
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind
und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des
Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung
der Aktienbesitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des
Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von
einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf
einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden
Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des
Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend
anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden
gemäß § 70 AktG angerechnet.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden -
soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt
gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich nach
ihrem Eingang über die Internetseite der Gesellschaft
unter der Adresse
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 AktG
mitgeteilt, die es verlangen.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1
AktG, § 127 AktG
Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung nach § 126 Abs. 1 AktG sowie
Vorschläge von Aktionären zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach
§ 127 AktG werden, zusammen mit einer Begründung, derer
es jedoch zumindest bei Wahlvorschlägen nach § 127 AktG
nicht bedarf, auf der Internetseite der Gesellschaft
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum
5. Mai 2020, 24:00 Uhr, zugehen und die weiteren
Voraussetzungen für eine Zugänglichmachung vorliegen.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine
Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.
Ordnungsgemäß und bis zum 5. Mai 2020 (24:00 Uhr)
angekündigte, zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt,
als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.
c) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Im Falle einer Präsenzhauptversammlung nach allgemeinen
Regeln können Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe von § 131 AktG in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Im Falle der virtuellen Hauptversammlung tritt an die
Stelle dieses Auskunftsrechts eine Fragemöglichkeit im
Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe von
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2
COVID-19-Maßnahmengesetz.
Die Fragemöglichkeit im Wege elektronischer
Kommunikation ist für die Hauptversammlung am 20. Mai
2020 nur solchen Aktionären oder ihren Bevollmächtigten
eröffnet, die sich ordnungsgemäß wie jeweils oben
unter Ziffer 1 beschrieben angemeldet und den Nachweis
ihrer Beteiligung erbracht haben. Diesen Aktionären
oder ihren Bevollmächtigten steht es offen, Fragen in
deutscher Sprache bis spätestens zwei Tage vor der
Hauptversammlung, d.h. bis spätestens Montag, 18. Mai
2020, 24:00 Uhr, unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice unter
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
einzureichen.
Der Vorstand entscheidet nach Maßgabe von § 1 Abs.
2 COVID-19-Maßnahmengesetz nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er
wie beantwortet. Der Vorstand kann Fragen
zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre
sinnvolle Fragen auswählen. Ebenso kann der Vorstand
etwa Aktionärsvereinigungen und Institutionelle
Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Es werden nur Fragen in deutscher Sprache
berücksichtigt.
Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten
der Aktionäre können auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Adresse
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
abgerufen werden.
*6. Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie
Tagesordnungsergänzungsverlangen von Aktionären*
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG
zur Hauptversammlung sind an die folgende Adresse der
Gesellschaft zu richten:
Pfeiffer Vacuum Technology AG
Investor Relations
Berliner Straße 43
35614 Aßlar
Telefax: +49 (0) 6441 802-1365
HV2020@pfeiffer-vacuum.de
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
sind schriftlich an den Vorstand zu richten. Wir
bitten, derartige Verlangen an die o. g. postalische
Adresse der Gesellschaft zu richten.
Auf die Erläuterungen oben in Ziffer 5 wird verwiesen.
*7. Informationen nach § 124a AktG*
Die Informationen nach § 124a AktG können auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
abgerufen werden.
*8. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung*
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro
25.261.207,04, eingeteilt in 9.867.659 auf den Inhaber
lautende Stückaktien ('*Aktien*').
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt
demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 9.867.659
Stück. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
*9. Informationen zum Datenschutz*
Im Zusammenhang mit Ihrer Teilnahme an der
Hauptversammlung, Ihrer Anmeldung hierzu oder der
Ausübung weiterer versammlungsbezogener Rechte erheben
wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren
Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die
Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu
ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren
personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß
der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) finden Sie im
Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
*10. Übertragung der Hauptversammlung in Bild und
Ton über das Internet*
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung der
Pfeiffer Vacuum AG sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die die unter Ziffer 1 beschriebenen
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des
Stimmrechts erfüllt haben. Die Übertragung erfolgt
über einen passwortgeschützten Internetservice unter
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
Die Zugangsdaten zu diesem passwortgeschützten
Internetservice erhalten die Aktionäre, die die unter
Ziffer 1 beschriebenen Voraussetzungen für die
Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt
haben, zusammen mit der Anmeldebestätigung.
*11. COVID 19-Pandemie*
Über die Auswirkungen aktueller Entwicklungen der
COVID-19-Pandemie auf die Hauptversammlung der
Gesellschaft werden wir Sie über unsere Internetseite
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
informiert halten.
Aßlar, im April 2020
*Pfeiffer Vacuum Technology AG*
_Der Vorstand_
2020-04-09 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Pfeiffer Vacuum Technology AG
Berliner Str. 43
35614 Asslar
Deutschland
Telefon: +49 6441 802-1360
Fax: +49 6441 802-1365
E-Mail: heide.erickson@pfeiffer-vacuum.de
Internet: https://group.pfeiffer-vacuum.com/de/
ISIN: DE0006916604
WKN: 691660
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
1019581 2020-04-09
(END) Dow Jones Newswires
April 09, 2020 09:09 ET (13:09 GMT)
