DJ DGAP-HV: Singulus Technologies Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2020 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Singulus Technologies Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Singulus Technologies Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 19.05.2020 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-04-15 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Singulus Technologies Aktiengesellschaft Kahl am Main Wertpapier-Kenn-Nummer
A1681X / ISIN DE000A1681X5 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Sehr
geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen
Hauptversammlung
der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft, die am Mittwoch, den 20. Mai
2020 um 12:00 Uhr stattfindet. Die Hauptversammlung findet nach Artikel 2 § 1
Absatz 2 CoronaMaßnahmenG als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Eine
Teilnahme ist nach ordnungsgemäßer Anmeldung unter dem Link
https://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2020.html
möglich. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Mainzer
Landstraße 37-39, 60329 Frankfurt am Main.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses nach
International Financial Reporting Standards (IFRS) zum 31. Dezember
2019 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 289a
Abs. 1 und Abs. 2, 315 Abs. 4, 315a Abs. 1 und Abs. 2 Handelsgesetzbuch
(HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der
Gesellschaft, Hanauer Landstraße 103, 63796 Kahl/Main, eingesehen
werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt. Der
Geschäftsbericht 2019 der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft bzw.
des SINGULUS TECHNOLOGIES Konzerns kann zudem im Internet unter
www.singulus.de
(unter Investor Relations/Finanzberichte) eingesehen werden.
Der festgestellte Jahresabschluss sowie der gebilligte Konzernabschluss
nach IFRS, einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für
die Gesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2019, wurden von der
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und
jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk mit Hinweis zu
bestandsgefährdenden Risiken versehen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß §
172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Aus diesem
Grund entfällt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands,
die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Im Geschäftsjahr 2019 hat Frau Christine Kreidl ihr Mandat als Mitglied
des Aufsichtsrats der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft zum
Ablauf des 10. August 2019 niedergelegt. Das zuständige Amtsgericht
Aschaffenburg hat auf Antrag der Gesellschaft Frau Dr. Silke
Landwehrmann mit Wirkung zum 11. August 2019 bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zum Mitglied des
Aufsichtsrats bestellt. Das Amt von Frau Dr. Landwehrmann endet mit der
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 am 20. Mai 2020, so
dass eine Neubestellung erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft besteht
gemäß §§ 95 Abs. 1 Satz 1, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Ziffer 9.1
der Satzung aus drei Mitgliedern. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats
berücksichtigt die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Deutscher
Corporate Governance Kodex (DCGK) für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau Dr. Silke Landwehrmann,
Geschäftsführerin der Aufam Asset Management GmbH,
wohnhaft in Düsseldorf,
für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, als
Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Frau Dr. Silke Landwehrmann ist Geschäftsführerin der Aufam Asset
Management GmbH sowie Mitglied in den Aufsichtsräten von SINGULUS
TECHNOLOGIES AG und Lufthansa Cargo AG. Weitere Mitgliedschaften in
Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bestehen nicht.
Frau Dr. Landwehrmann war von 2012 bis 2019 CFO der ELG Haniel GmbH,
Duisburg. Von 2008 bis 2011 war sie Direktorin Betriebswirtschaft der
Franz Haniel und Cie. GmbH, Duisburg. Davor war sie vier Jahre Leiterin
Konzernbilanzierung der Franz Haniel und Cie. GmbH, nachdem sie drei
Jahre Leiterin Corporate Finance / Mergers & Acquisitions bei der Franz
Haniel & Cie. GmbH war. Sie fing 2000 als Analystin Corporate Finance /
Mergers & Acquisitions bei der Franz Haniel & Cie. GmbH an. Frau Dr.
Landwehrmann machte 1996 ihren Abschluss in Betriebswirtschaftslehre an
der Julius-Maximilians-Universität Würzburg und promovierte im Jahr
2000 an der Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn. Sie wurde 1971 in Köln
geboren.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Landwehrmann und der
Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären, die nach
Ziffer 5.4.1 DCGK offenzulegen wären. Der Aufsichtsrat hat sich bei
Frau Dr. Landwehrmann vergewissert, dass sie den für das Amt zu
erwartenden Zeitaufwand weiterhin erbringen kann. Frau Dr. Landwehrmann
hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur
Verfügung zu stehen. Ihr Lebenslauf ist, vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an, auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2020.html
zugänglich.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelanleihen vom 9. Juni 2015 und des Bedingten
Kapitals 2015/I, über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals
und über die Änderung von § 5 Ziffer 5.3 der Satzung
Die bestehende, von der Hauptversammlung am 9. Juni 2015 unter
Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelanleihen, von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde,
läuft zum 8. Juni 2020 aus und soll erneuert werden. Zu diesem Zweck
soll das Bedingte Kapital 2015/I aufgehoben, ein neues Bedingtes
Kapital 2020/I geschaffen und § 5 Ziffer 5.3 der Satzung entsprechend
geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
a) *Aufhebung der von der Hauptversammlung am
9. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelanleihen und des
Bedingten Kapitals 2015/I*
Die von der Hauptversammlung am 9. Juni
2015 unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossene Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
8. Juni 2020 Options- und/oder
Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 75.000.000,00 zu begeben und das
von der Hauptversammlung am 9. Juni 2015
unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene
Bedingte Kapital 2015 in Höhe von bis zu
EUR 24.465.157,00 werden aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen*
*aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Aktienzahl, Laufzeit und weitere
Ausgestaltungen der Schuldverschreibungen*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19.
Mai 2025 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'*Schuldverschreibungen*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
50.000.000,00 zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von
Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte
oder -pflichten und den Inhabern bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Singulus Technologies -2-
Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte oder -pflichten für auf
den Inhaber lautende Aktien der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im
Nennbetrag von je EUR 1,00 nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren oder
aufzuerlegen. Die
Schuldverschreibungsbedingungen können
auch (i) eine Options- bzw.
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
(oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder
(ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen,
bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen
(insbesondere bei Endfälligkeit oder bei
Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern
bzw. Gläubigern ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft
oder einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zu gewähren
('Aktienlieferungsrecht').
Die Schuldverschreibungen können in Euro
oder - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Gegenwert - in einer
ausländischen gesetzlichen Währung,
beispielsweise eines OECD-Landes, begeben
werden. Sie können auch durch eine
Konzerngesellschaft der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Sinne
von § 18 AktG ausgegeben werden, an der
die SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt
ist. Für diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft (i) die
Garantie für diese Schuldverschreibungen
zu übernehmen, (ii) deren Inhabern oder
Gläubigern ein Aktienlieferungsrecht zu
gewähren, und (iii) weitere für eine
erfolgreiche Ausgabe erforderliche
Erklärungen abzugeben und Handlungen
vorzunehmen.
Die Schuldverschreibungen können auch
gegen Erbringen einer Sachleistung
ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
*bb) Bezugsrecht und
Bezugsrechtsausschluss*
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann den Aktionären in der
Weise eingeräumt werden, dass die
Schuldverschreibungen von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder einem oder
mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder §
53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen oder einer Gruppe oder einem
Konsortium von Kreditinstituten und/oder
solchen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Werden
Schuldverschreibungen von einer
Konzerngesellschaft der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Sinne
von § 18 AktG ausgegeben, an der die
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu mindestens
90 % beteiligt ist, hat die SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft nach
Maßgabe des vorstehenden Satzes
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und
das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich
ist, damit denjenigen, denen bereits zuvor
ausgegebene Options- bzw. Wandlungsrechte
oder -pflichten zustehen oder auferlegt
sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
oder bei Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen
würde.
Der Vorstand ist außerdem dazu
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zur Vermeidung einer
Prospektpflicht das Bezugsrecht der
Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene
Schuldverschreibungen, die mit Options-
und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht
ausgegeben werden, vollständig
auszuschließen, sofern die Erlöse aus
diesen ausgegeben Schuldverschreibungen
zur Ablösung von Finanzverbindlichkeiten,
beispielsweise der Anleihe der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft mit WKN
A2AA5H (ISIN: DE000A2AA5H5), verwendet
werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts gilt für
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht auf
Inhaberaktien mit einem Gesamtnennbetrag,
der insgesamt zwanzig von Hundert (20 %)
des Grundkapitals nicht übersteigen darf,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens, noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene
Schuldverschreibungen, die mit Options-
und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht
ausgegeben werden, vollständig
auszuschließen, sofern der Vorstand
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag
der Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gilt für
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht auf
Inhaberaktien mit einem Gesamtnennbetrag,
der insgesamt zehn vom Hundert (10 %) des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens, noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung.
Auf die vorgenannte 10 %- bzw. 20 %-Grenze
ist der Gesamtnennbetrag anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die seit Erteilung
dieser Ermächtigung bis zur unter
Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 71
Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht
unter Bezugsrechtsausschluss entweder
aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands
zum Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer bzw. sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder als erworbene eigene
Aktien in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10
%-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen,
die im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der
betreffenden Schuldverschreibungen im
Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß §
203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Schließlich sind
auf die vorgenannte 10 %-bzw. 20 %-Grenze
Aktien anzurechnen, für die aufgrund von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage anderer
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz
2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von
der Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden sind,
ein Options- oder Wandlungsrecht, eine
Options- oder Wandlungspflicht oder
zugunsten der Gesellschaft ein auf Aktien
der Gesellschaft gerichtetes
Aktienlieferungsrecht besteht.
Soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung ausgegeben werden, ist der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
berechtigt, das Bezugsrecht
auszuschließen, sofern der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zu dem gemäß Ziffer (b)
(bb) Absatz (4) dieses
Tagesordnungspunktes zu ermittelnden
Marktwert der Schuldverschreibungen steht.
*cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht*
Im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht
können die Gläubiger bzw. bei auf den
Inhaber lautenden
Teilschuldverschreibungen die Inhaber,
ihre Schuldverschreibungen nach
Maßgabe der Anleihebedingungen in
Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der
Gesamtnennbetrag der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
der Wandelschuldverschreibung nicht
übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags
einer Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft, der gemäß
nachfolgender lit. ee) zu bestimmen ist.
Das Umtauschverhältnis kann sich auch
durch Division des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabepreises einer
Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Singulus Technologies -3-
Aktie der Gesellschaft ergeben. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine ganze
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner
kann eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Die
Anleihebedingungen können auch ein
variables Umtauschverhältnis vorsehen. Die
Anleihebedingungen können auch eine
Wandlungspflicht vorsehen. In diesem Fall
kann die Gesellschaft in den
Anleihebedingungen berechtigt werden, eine
etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag
der Wandelschuldverschreibungen und dem
Produkt aus dem Umtauschverhältnis und
einem in den Anleihebedingungen näher zu
bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum
Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder
teilweise in bar auszugleichen. Als
Börsenpreis ist bei der Berechnung im
Sinne des vorstehenden Satzes mindestens
80 % des für die Untergrenze des
Wandlungspreises gemäß lit. ee)
relevanten Börsenkurses der Aktie
anzusetzen.
§§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind zu
beachten.
*dd) Optionsrecht*
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Schuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft gegen
Zahlung des Optionspreises berechtigen.
Für auf Euro lautende, durch die
Gesellschaft begebene
Optionsschuldverschreibungen können die
Optionsbedingungen auch vorsehen, dass der
Optionspreis ganz oder teilweise durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen oder die
Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch
aus der Teilschuldverschreibung und
gegebenenfalls durch eine bare Zuzahlung
bzw. eine bare Optionsprämie erfüllt
werden kann. In diesem Fall darf der
Gesamtnennbetrag, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien entfällt, den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen. Soweit sich Bruchteile von
Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe
der Options- bzw. Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug
ganzer Aktien aufaddiert werden können.
§§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind zu
beachten.
*ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis*
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw.
Optionspreis für eine Inhaberaktie muss,
mit Ausnahme der Fälle, in denen eine
Options- bzw. Wandlungspflicht oder ein
auf Aktien der Gesellschaft gerichtetes
Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist,
entweder mindestens 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft gleicher
Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an den
zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Begebung der Schuldverschreibung
betragen oder - für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens
80 % des volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie
der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem)
während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der
Tage der Bezugsfrist, die erforderlich
sind, damit der Options- bzw.
Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2
Satz 2 fristgerecht bekannt gemacht werden
kann, entsprechen, oder (ii) wenn der
Vorstand den Options- bzw. Wandlungspreis
bereits früher festlegt und ihn bekannt
macht, während der letzten 10
Börsenhandelstage vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Festlegung des Options- bzw.
Wandlungspreises betragen.
In den Fällen einer Options- bzw.
Wandlungspflicht oder eines auf Aktien der
Gesellschaft gerichteten
Aktienlieferungsrechts kann der Options-
bzw. Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
mindestens entweder dem vorstehend
genannten Mindestpreis entsprechen oder
dem volumengewichteten Durchschnittskurs
der Aktie der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während eines
Referenzzeitraums von 10
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Endfälligkeit bzw. dem anderen
festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des vorstehend
genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der
auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft
darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibungen zuzüglich, falls
vorgesehen, einer baren Zuzahlung oder
einer baren Options- oder Wandlungsprämie
nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199
Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
*ff) Verwässerungsschutz*
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die
Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen
Verwässerungsschutzklauseln (d.h.
insbesondere eine Ermäßigung des
Options- und/oder Wandlungspreises) für
den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft
während der Wandlungs- oder Optionsfrist
das Grundkapital erhöht oder weitere
Wandelanleihen, Optionsanleihen bzw.
sonstige Optionsrechte gewährt oder
garantiert und den Inhabern von Wandlungs-
oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in
dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer
Wandlungspflicht zustünde. Die
Ermäßigung des Options- und/oder
Wandlungspreises kann auch durch eine
Barzahlung bei Ausübung des Options-
und/oder Wandlungsrechts und/oder bei der
Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt
werden. Die Bedingungen können auch für
andere Maßnahmen der Gesellschaft,
die zu einer Verwässerung des Werts der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder
-pflichten führen können, eine
wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises vorsehen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
außerordentlicher Maßnahmen oder
Ereignisse (z. B. ungewöhnlich hohe
Dividenden, Kontrollerlangung durch
Dritte) eine Anpassung der Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen.
Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte
kann eine marktübliche Anpassung des
Options- oder Wandlungspreises vorgesehen
werden.
In jedem Fall darf der Gesamtnennbetrag
der je Schuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Nennbetrag der
Schuldverschreibung nicht übersteigen. §§
9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind stets zu
beachten.
*gg) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten*
Ferner können die Bedingungen der
Schuldverschreibungen vorsehen, dass das
Umtauschverhältnis und/oder der Options-
oder Wandlungspreis variabel sind und der
Options- oder Wandlungspreis innerhalb
einer festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses während der Laufzeit
festgelegt wird. Der Mindestausgabebetrag
nach den Regelungen unter lit. ee) darf
auch insoweit nicht unterschritten werden.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können das Recht der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft vorsehen, im Fall der
Wandlung oder Optionsausübung statt der
Gewährung von Aktien einen Geldbetrag zu
zahlen, der für die Anzahl der
anderenfalls zu liefernden Aktien dem
volumengewichteten Durchschnittskurs der
Aktien der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) der
Frankfurter Wertpapierbörse während eines
vom Vorstand zu bestimmenden, angemessenen
Zeitraums von Tagen vor oder nach
Erklärung der Wandlung oder der
Optionsausübung entspricht.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können auch vorsehen, dass nach Wahl der
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
das Optionsrecht oder die Optionspflicht
statt durch Lieferung von neuen Aktien aus
bedingtem Kapital, auch durch neue Aktien
aus genehmigtem Kapital und/oder in
bereits existierende Inhaberaktien der
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft erfüllt werden kann.
Die Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen können weiter das
Recht der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft vorsehen, den
Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Singulus Technologies -4-
werden jeweils mit einem Wert angerechnet,
der nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen dem auf volle Cents
aufgerundeten arithmetischen Mittelwert
der Schlussaktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder
einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zehn
Handelstagen vor dem Fälligkeitstag
entspricht.
*hh) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Anleihebedingungen*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen sowie im
vorgenannten Rahmen Options- oder
Wandlungszeitraum zu bestimmen oder im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden
Konzerngesellschaft der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
festzulegen.
c) *Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
2020*
Das Grundkapital ist um bis zu EUR
4.448.263,00 durch Ausgabe von bis zu
4.448.263 neuen, auf den Inhaber lautenden
Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt
erhöht ('*Bedingtes Kapital 2020/I*'). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber von
Schuldverschreibungen, die gemäß
vorstehender Ermächtigung (Ziffer (b)
dieses Tagesordnungspunktes) begeben
werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung (Ziffer (b) dieses
Tagesordnungspunktes) jeweils
festzulegenden Wandlungs- oder
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur insoweit durchzuführen, wie,
jeweils ganz oder teilweise, von
Wandlungs- oder Optionsrechten aus
Schuldverschreibungen gemäß der
vorstehenden Ermächtigung (Ziffer (b)
dieses Tagesordnungspunktes) Gebrauch
gemacht wird und/oder Wandlungspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten
jeweils nicht durch eigene Aktien, durch
Aktien aus genehmigtem Kapital und/oder
durch andere Leistungen bedient werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) *Satzungsänderung*
In § 5 der Satzung wird Ziffer 5.3 wie
folgt neu gefasst:
'5.3 Das Grundkapital ist um bis zu EUR
4.448.263,00 durch Ausgabe von bis
zu 4.448.263 auf den Inhaber
lautende Aktien im Nennbetrag von
je EUR 1,00 bedingt erhöht
('*Bedingtes Kapital 2020/I*'). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Options- oder
Wandlungsrechten oder die zur
Wandlung oder Optionsausübung
Verpflichteten aus Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die
von der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im
Sinne von § 18 AktG, an der die
SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu mindestens 90 %
beteiligt ist, aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2020
unter Tagesordnungspunkt 5
beschlossenen Ermächtigung
ausgegeben oder garantiert werden,
von ihren Options- oder
Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder, soweit sie zur Wandlung oder
Optionsausübung verpflichtet sind,
ihre Verpflichtung zur Wandlung
oder Optionsausübung erfüllen oder
soweit die SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stammaktien der
SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft zu gewähren. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nicht
durchgeführt, soweit ein
Barausgleich gewährt wird oder
eigene Aktien oder Aktien aus
genehmigtem Kapital oder einer
anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung
eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres, in dem sie
aufgrund der Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten oder der
Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe
der Bezugsaktien anzupassen sowie
alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen
der Satzung vorzunehmen, die nur
die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt im Fall der
Nichtausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Fall der Nichtausnutzung
des Bedingten Kapitals 2020/I nach
Ablauf der Fristen für die Ausübung
von Options- oder Wandlungsrechten
oder für die Erfüllung von Options-
oder Wandlungspflichten.'
Der Vorstand wird ermächtigt, das Bedingte
Kapital 2020/I (Änderung der Satzung
in § 5 Ziffer 5.3) unabhängig von den
übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung
zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden. Der Vorstand wird angewiesen,
die Aufhebung des bedingten Kapitals
2015/I vor der Eintragung des bedingten
Kapitals 2020/I eintragen zu lassen.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5*
Unter Tagesordnungspunkt 5 schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, die
bestehende, von der Hauptversammlung am 9.
Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelanleihen und das
Bedingte Kapital 2015/I aufzuheben, eine
neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelanleihen und ein neues
Bedingtes Kapital 2020/I zu
beschließen und § 5 Ziffer 5.3 der
Satzung entsprechend anzupassen.
Der Vorstand erstattet zur Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der
neu vorgeschlagenen Ermächtigung gemäß
§§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht, der
nachstehend vollständig bekannt gemacht
wird:
Die bestehende, von der Hauptversammlung am
9. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelanleihen, von der
bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft
zum 8. Juni 2020 aus. Daher sollen in der
Hauptversammlung am 20. Mai 2020 eine neue
Ermächtigung geschaffen und die bestehende
Ermächtigung aufgehoben werden. Die nunmehr
vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelanleihen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
50.000.000,00 sowie die Schaffung des neuen
Bedingten Kapitals 2020/I von bis zu EUR
4.448.263,00 sollen in Ersetzung der 2015
beschlossenen und 2020 auslaufenden
Ermächtigung und des dazugehörigen
Bedingten Kapitals 2015/I, deren Aufhebung
der Hauptversammlung vorgeschlagen wird,
der Gesellschaft bestimmte Möglichkeiten
zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erhalten
und dem Vorstand - insbesondere bei
Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen
- den Weg zu einer im Interesse der
Gesellschaft liegenden flexiblen und
zeitnahen Finanzierung eröffnen. Diese
Flexibilität ist gerade im Hinblick auf die
im Jahr 2021 anstehende Refinanzierung der
2016 begebenen Unternehmensanleihe wichtig.
Den Aktionären steht grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen zu, die mit Options-
bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder einem Recht der
Gesellschaft, bei Fälligkeit der
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren ('Aktienlieferungsrecht'),
verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1
AktG). Soweit den Aktionären nicht der
unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann
der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch
machen, Schuldverschreibungen an ein
Kreditinstitut oder ein im Gesetz und im
Beschlussvorschlag gleichgestelltes
Unternehmen oder eine Gruppe oder ein
Konsortium von Kreditinstituten und/oder
solchen Unternehmen mit der Verpflichtung
auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Singulus Technologies -5-
Bezugsrecht anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht i.S. von § 221 Abs. 4 Satz 2
i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG). Werden
Schuldverschreibungen von einer
Konzerngesellschaft der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Sinne
von § 18 AktG ausgegeben, an der die
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90
% beteiligt ist, so ist die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre
der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft nach Maßgabe des
vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung
der erbetenen Ermächtigung durch runde
Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung
des Bezugsrechts der Aktionäre und dadurch
die technische Umsetzung der Emission und
die Abwicklung des Bezugsrechts der
Aktionäre. Gleichzeitig ist der Wert
solcher Spitzenbeträge für den einzelnen
Aktionär in der Regel gering und ist auch
der mögliche Verwässerungseffekt wegen der
Beschränkung auf Spitzenbeträge
regelmäßig geringfügig. Außerdem
kann dadurch sichergestellt werden, dass
denjenigen, denen bereits zuvor ausgegebene
Options- bzw. Wandlungsrechte oder
-pflichten zustehen oder auferlegt sind,
ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder bei
Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen
würde.
Darüber hinaus soll der Vorstand in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ermächtigt sein, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der
Ausgabepreis der Options- und/oder
Wandelanleihe ihren Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet. Dies kann
zweckmäßig sein, um günstige
Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine
Anleihe schnell und flexibel zu attraktiven
Konditionen am Markt platzieren zu können.
Die Aktienmärkte sind mittlerweile sehr
volatil. Die Erzielung eines möglichst
vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt
daher in verstärktem Maße davon ab, ob
auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert
werden kann. Günstige, möglichst marktnahe
Konditionen können in der Regel festgesetzt
werden, wenn die Gesellschaft an diese
nicht für einen zu langen Angebotszeitraum
gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen
ist in der Regel ein nicht unerheblicher
Sicherheitsabschlag erforderlich, um die
Attraktivität der Konditionen und damit die
Erfolgschancen der Emission für den ganzen
Angebotszeitraum sicherzustellen.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises (und
damit bei Options- und Wandelanleihen der
Konditionen dieser Anleihe) bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist.
Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte
besteht aber auch dann ein Marktrisiko über
mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festlegung der Anleihekonditionen
und so zu nicht marktnahen Konditionen
führt. Auch ist bei der Gewährung eines
Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der
Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative
Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit
zusätzlichem Aufwand verbunden. Bei
Einräumung eines Bezugsrechts kann die
Gesellschaft wegen der Länge der
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine
Veränderung der Marktverhältnisse
reagieren, was zu einer für die
Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung
führen kann. Options- und/oder
Wandelanleihen werden hauptsächlich von
spezialisierten Investoren gekauft, weshalb
sich die besten Ausgabepreise dann erzielen
lassen, wenn diese Finanzierungsinstrumente
nur solchen Investoren angeboten werden.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch
gewahrt, dass die Options- und/oder
Wandelanleihen nicht wesentlich unter dem
Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert
ist nach anerkannten finanzmathematischen
Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird
bei seiner Preisfestsetzung unter
Berücksichtigung der jeweiligen Situation
am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert
so gering wie möglich halten. Damit wird
der rechnerische Wert eines Bezugsrechts
praktisch gegen Null gehen, so dass den
Aktionären durch den Bezugsrechtsauschluss
kein nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil entstehen kann. Die Aktionäre
haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil
am Grundkapital der Gesellschaft zu
annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb
über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch
werden ihre Vermögensinteressen angemessen
gewahrt.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss
gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186
Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für die
Options- und/oder Wandelanleihen mit
Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
anfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die seit Erteilung
dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
zur bezugsrechtsfreien Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrecht und/oder -pflicht unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert
wurden. Dies gilt jedoch nur für Aktien,
die aufgrund einer Ermächtigung des
Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer bzw. sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden oder die als erworbene
eigene Aktien in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
worden sind. Der Gebrauch dieser
Ermächtigung ist zudem an einen engen
Verwendungszweck gebunden. Es soll den
Ersatz von Finanzverbindlichkeiten durch
Eigenkapital ermöglichen und sicherstellen.
Dies führt zu einer Verminderung der
Zinsbelastung und Erhöhung des Free
Cash-Flow der Gesellschaft. Dies ist vor
dem Hintergrund erforderlich, dass im
Geschäftsjahr 2021 die Refinanzierung der
Anleihe der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft mit WKN A2AA5H (ISIN:
DE000A2AA5H5) ansteht. Der Vorstand kann
damit flexibel auf sich verändernde
Kapitalmarktbedingungen reagieren und eine
Refinanzierung zu günstigen Konditionen
umsetzen. Diese Anrechnung geschieht im
Interesse der Aktionäre an einer möglichst
geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
Für die Errechnung des
Wandlungs-/Optionspreises gibt die
Ermächtigung die genauen
Errechnungsgrundlagen wieder.
Anknüpfungspunkt ist hierbei jeweils der
Börsenkurs der SINGULUS TECHNOLOGIES-Aktie
im zeitlichen Zusammenhang mit der
Platzierung der Schuldverschreibungen bzw.
- im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Verpflichtung zur
Ausübung des Wandlungsrechts - der
Wandlung. Der Wandlungs-/Optionspreis wird
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der der
Schuldverschreibung zugrundeliegenden
Bedingungen wertwahrend angepasst, wenn die
Gesellschaft während der
Wandlungs-/Optionsfrist z. B. das
Grundkapital erhöht und den Inhabern von
Wandlungs-/Optionsrechten kein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts
zustünde.
Die Ausgabe von Options- und/oder
Wandelanleihen kann auch gegen Sachleistung
erfolgen, sofern dies im Interesse der
Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, sofern der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach anerkannten
finanzmathematischen Grundsätzen zu
ermittelnden theoretischen Marktwert der
Options- und/oder Wandelanleihen steht.
Dies eröffnet die Möglichkeit, die begebene
Anleihe gegen die Ausgabe einer Options-
oder Wandelanleihe zurückzukaufen, ggfs.
mit Pflichtwandeloption. Außerdem
können Options- und/oder Wandelanleihen in
geeigneten Einzelfällen als
Akquisitionswährung eingesetzt werden,
beispielsweise im Zusammenhang mit dem
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Wirtschaftsgütern. So kann sich in
Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit
ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld,
sondern in anderer Form bereitzustellen.
Die Möglichkeit, Options- und/oder
Wandelanleihen als Gegenleistung anbieten
zu können, schafft damit einen Vorteil im
Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen
Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend
ausnutzen zu können. Dies kann auch unter
dem Gesichtspunkt einer optimalen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Singulus Technologies -6-
Finanzierungsstruktur sinnvoll sein.
Der Vorstand wird mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Begebung von Options-
und/oder Wandelanleihen mit Options- oder
Wandelrechten gegen Sachleistung mit
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen
wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es im
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt.
In den Anleihebedingungen kann - zur
Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen
werden, dass die Gesellschaft einem
Wandlungsberechtigten bzw.
Optionsberechtigten nicht Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern einen
Geldbetrag zahlt, der für die Anzahl der
anderenfalls zu liefernden Aktien dem
gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs
der Aktien der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft im Xetra-Handel (oder in
einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten zehn
Börsentage vor Erklärung der Wandlung bzw.
Optionsausübung entspricht. Ferner kann ein
variables Wandlungsverhältnis und/oder eine
Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb
einer vorgegebenen Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses
der Aktie der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft während der Laufzeit der
Anleihe vorgesehen werden. Schließlich
können die Bedingungen der
Schuldverschreibungen auch eine
Wandlungspflicht bzw. eine Optionspflicht
zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
anderen Zeitpunkt) oder das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit
der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht
verbundenen Schuldverschreibungen (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung) den Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder
einer börsennotierten anderen Gesellschaft
zu gewähren. Dies dient dazu, die
Liquiditätsrisiken der Gesellschaft besser
kontrollieren zu können.
Das vorgesehene bedingte Kapital dient
dazu, die mit den Options- und/oder
Wandelanleihen verbundenen Wandlungs- oder
Optionsrechte zu bedienen. Stattdessen
können dazu auch eigene Aktien oder ein
bestehendes genehmigtes Kapital eingesetzt
werden, sofern vorhanden und die Verwendung
für diesen Zweck erlaubt ist.
6. *Beschlussfassung über Neufassung der Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung in Bezug auf das
Genehmigte Kapital 2018/I*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni
2018 zu Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, das Grundkapital mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2023 einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.448.263,00 durch Ausgabe von bis zu
4.448.263 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR
1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Im Zusammenhang mit dem
Genehmigten Kapital 2018/I wurde der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung durch den Aufsichtsrat, in bestimmten Fällen zu entscheiden,
dass das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Um die Flexibilität der
Gesellschaft zur Refinanzierung von insbesondere Anleihen zu
ermöglichen, soll diese Ermächtigung erweitert werden. Hierzu ist es
erforderlich, die bestehende Ermächtigung des Vorstands, das
Bezugsrecht unter Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
aufzuheben und die Ermächtigung insgesamt neuzufassen. Das Genehmigte
Kapital 2018/I wird hierdurch nicht aufgehoben und auch nicht
neugeschaffen. Es erfolgt lediglich zunächst die Aufhebung der
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und im Anschluss die Neufassung
dieser Ermächtigung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) *Aufhebung der Ermächtigung des Vorstands
zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 28.
Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 6,
welche den Vorstand dazu ermächtigt, das
Bezugsrecht unter Zustimmung des
Aufsichtsrats bei Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2018/I
auszuschließen, wird aufgehoben.
b) *Neufassung der Ermächtigung des Vorstands
zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen
des genehmigten Kapitals 2018/I*
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2018/I in den
folgenden Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen:
- soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge auszugleichen;
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern von
Optionsrechten oder von
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft oder
deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden
sind oder werden, ein Umtausch- oder
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Ausübung von
Aktienlieferungsrechten oder der
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten zustünde;
- für Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft nicht
wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet und der
anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am
Grundkapital der Gesellschaft zehn von
Hundert (10 %) des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister
oder - sofern dieser Betrag niedriger
ist - zum jeweiligen Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung nicht
übersteigt;
- soweit es erforderlich ist, eine
Prospektpflicht zu vermeiden, welche
sich aus der Ausgabe neuer Aktien
gegen Bareinlagen ergibt, sofern (i)
die neuen Aktien zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der
den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet, (ii) die Erlöse aus
diesen ausgegeben neuen Aktien zur
Ablösung von Finanzverbindlichkeiten,
beispielsweise der Anleihe der
SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft mit WKN A2AA5H
(ISIN: DE000A2AA5H5), verwendet
werden, und (iii) der anteilige Betrag
der unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen neuen Aktien am
Grundkapital der Gesellschaft zwanzig
von Hundert (20 %) des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister
oder - sofern dieser Betrag niedriger
ist - zum jeweiligen Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung nicht
übersteigt;
- Auf die beiden vorgenannten
Begrenzungen von 10 % bzw. 20 % sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die von
der Gesellschaft gegebenenfalls
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu
ausgegeben oder nach Rückerwerb
veräußert worden sind. Auf die 10
%- bzw. 20 %-Grenze sind ferner Aktien
anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund
von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden
sind, ein Options- oder
Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder
Optionspflicht oder zugunsten der
Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht
besteht.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2018/I festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) *Satzungsänderung*
§ 5 Ziffer 5.2 der Satzung wird wie folgt
insgesamt neu gefasst:
'Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27.
Juni 2023, einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 4.448.263,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
bis zu 4.448.263 neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Singulus Technologies -7-
1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2018/I). Den Aktionären ist dabei
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem
Kreditinstitut oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden
Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen:
- soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge auszugleichen;
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern von
Optionsrechten oder von
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft oder
deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden
sind oder werden, ein Umtausch- oder
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Ausübung von
Aktienlieferungsrechten oder der
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten zustünde;
- für Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft nicht
wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet und der
anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am
Grundkapital der Gesellschaft zehn von
Hundert (10 %) des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister
oder - sofern dieser Betrag niedriger
ist - zum jeweiligen Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung nicht
übersteigt;
- soweit es erforderlich ist, eine
Prospektpflicht zu vermeiden, welche
sich aus der Ausgabe neuer Aktien
gegen Bareinlagen ergibt, sofern (i)
die neuen Aktien zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der
den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet, (ii) die Erlöse aus
diesen ausgegeben neuen Aktien zur
Ablösung von Finanzverbindlichkeiten,
beispielsweise der Anleihe der
SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft mit WKN A2AA5H
(ISIN: DE000A2AA5H5), verwendet
werden, und (iii) der anteilige Betrag
der unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen neuen Aktien am
Grundkapital der Gesellschaft zwanzig
von Hundert (20 %) des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister
oder - sofern dieser Betrag niedriger
ist - zum jeweiligen Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung nicht
übersteigt;
- Auf die beiden vorgenannten
Begrenzungen von 10 % bzw. 20 % sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die von
der Gesellschaft gegebenenfalls
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu
ausgegeben oder nach Rückerwerb
veräußert worden sind. Auf die 10
%- bzw. 20 %-Grenze sind ferner Aktien
anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund
von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden
sind, ein Options- oder
Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder
Optionspflicht oder zugunsten der
Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht
besteht.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2018/I festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6*
Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird die
Erweiterung der Ermächtigung das
Bezugsrecht im Rahmen einer Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2018/I vorgeschlagen.
Die beantragte erweiterte Ermächtigung
dient dem Erhalt und der Verbreiterung der
Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des
Vorstands das Bezugsrecht
auszuschließen und die
anschließende Neufassung erweitert um
einen weiteren Ermächtigungsgrund dient
dazu, im Rahmen der weiteren
Geschäftsentwicklung Flexibilität bei einer
eventuell kurzfristig notwendig werdenden
Stärkung des Eigenkapitals oder bei
möglichen Akquisitionsvorhaben zu haben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
die Aufhebung und Neufassung der
entsprechenden Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts vor. Dadurch wird der
Vorstand weiter gestärkt, über den vollen
Ermächtigungszeitraum von fünf Jahren und
in der gesetzlich maximal zulässigen Höhe
die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft kurzfristig den geschäftlichen
und rechtlichen Erfordernissen anzupassen.
Es bleibt dabei unverändert, dass die neuen
Aktien, die aufgrund der zu
beschließenden Ermächtigung
(Genehmigtes Kapital 2018/I) ausgegeben
werden, den Aktionären grundsätzlich zum
Bezug angeboten werden. Um die Abwicklung
zu erleichtern, kann das gesetzliche
Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG
auch in der Weise gewährt werden, dass die
neuen Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder diesen nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll gemäß den
Beschlussvorschlägen unter
Tagesordnungspunkt 6 in bestimmten Fällen
jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Ein
Bezugsrechtsausschluss soll im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2018/I in den
folgenden Fällen auch weiterhin möglich
sein:
- Das Bezugsrecht soll für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden
können. Damit soll die Abwicklung
einer Emission mit einem
grundsätzlichen Bezugsrecht der
Aktionäre erleichtert werden.
Spitzenbeträge können sich aus dem
jeweiligen Emissionsvolumen und der
Notwendigkeit eines handhabbaren
Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert
solcher Spitzenbeträge ist für den
einzelnen Aktionär in der Regel
gering, während der Aufwand für die
Emission ohne einen solchen Ausschluss
deutlich höher ist. Auch der mögliche
Verwässerungseffekt ist wegen der
Beschränkung auf Spitzenbeträge
regelmäßig geringfügig. Die
aufgrund der Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen
Aktien werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss
des Bezugsrechts dient daher der
Praktikabilität und der erleichterten
Durchführung einer Emission und liegt
damit im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre. Bei der
Festlegung des Bezugsverhältnisses
wird der Vorstand das Interesse der
Aktionäre berücksichtigen, dass der
Umfang von Spitzenbeträgen klein
gehalten wird.
- Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen
werden können, wenn die neuen Aktien
bei Barkapitalerhöhungen gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung versetzt die Gesellschaft
in die Lage, Marktchancen in ihren
verschiedenen Geschäftsfeldern schnell
und flexibel zu nutzen und einen
hierbei oder aus anderen operativen
Gründen entstehenden Kapitalbedarf
gegebenenfalls auch sehr kurzfristig
zu decken. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht
nur ein zeitnäheres Agieren, sondern
auch eine Platzierung der Aktien zu
einem börsenkursnahen Preis, also ohne
den bei Bezugsrechtsemissionen in der
Regel erforderlichen Abschlag. Dies
führt zu höheren Emissionserlösen zum
Wohle der Gesellschaft. Zusätzlich
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April 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Singulus Technologies -8-
kann mit einer derartigen Platzierung
die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen
angestrebt werden. Das Aktiengesetz
zieht keine feste Grenze für den
Abschlag. Bei Ausnutzung der
Ermächtigung wird der Vorstand den
Abschlag - mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - unter Beachtung der
rechtlichen Vorgaben so niedrig
bemessen, wie das nach den im
Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen
möglich ist. Die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -
sofern dieser Betrag geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausnutzung der durch die
Hauptversammlung zu erteilenden
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die die
Gesellschaft während der Laufzeit der
Ermächtigung im Rahmen einer
Barkapitalerhöhung neu ausgibt oder
erwirbt und sodann wieder
veräußert, wenn und soweit dabei
das Bezugsrecht nach Maßgabe von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird bzw. die
Wiederveräußerung nach
Maßgabe dieser Vorschrift
erfolgt. Werden während der Laufzeit
der Ermächtigung Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechte unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG begeben, so sind
zudem die Aktien anzurechnen, für die
aufgrund dieser Instrumente ein
Wandlungs- oder Optionsrecht, eine
Wandlungs- oder Optionspflicht oder
zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht. Durch
diese Gestaltung wird im Einklang mit
der gesetzlichen Regelung dem
Bedürfnis der Aktionäre nach einem
Verwässerungsschutz für ihren
Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder
Aktionär hat aufgrund der Begrenzung
des Umfangs der bezugsrechtsfreien
Kapitalerhöhung grundsätzlich die
Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung
seiner Anteilsquote erforderlichen
Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen über die Börse zu
erwerben. Es ist daher sichergestellt,
dass in Übereinstimmung mit der
gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch
Stimmrechtsinteressen bei einer
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2018/I unter Ausschluss des
Bezugsrechts angemessen gewahrt
bleiben, während der Gesellschaft im
Interesse aller Aktionäre weitere
Handlungsspielräume eröffnet werden.
- Schließlich soll das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können, soweit
den Inhabern oder Gläubigern von
Optionsrechten oder von
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden
sind oder werden, ein Umtausch- oder
Bezugsrecht auf neue Aktien nach
Maßgabe der jeweiligen
Ausgabebedingungen gewährt wird oder
aufgrund solcher Instrumente eine
Umtausch- oder Bezugspflicht oder ein
Aktienlieferungsrecht besteht. Die
Bedingungen von Options- und
Wandelschuldverschreibungen sehen zur
leichteren Platzierung am Kapitalmarkt
üblicherweise einen
Verwässerungsschutz vor, der
sicherstellt, dass den Inhabern oder
Gläubigern der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechte bei späteren Emissionen
von Aktien ein Bezugsrecht auf diese
Aktien eingeräumt wird, wie es
Aktionären zusteht. Die Inhaber oder
Gläubiger der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechte werden damit so
gestellt, als hätten sie von ihren
Umtausch- oder Bezugsrechten Gebrauch
gemacht bzw. als wären Options- oder
Wandlungspflichten ausgelöst bzw.
Aktienlieferungsrechte ausgeübt worden
und die Inhaber bzw. Gläubiger der
Options- und
Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechte seien Aktionäre. Um die
betreffenden Emissionen (Options- und
Wandelschuldverschreibungen bzw.
genussrechte) mit einem solchen
Verwässerungsschutz ausstatten zu
können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese Aktien
ausgeschlossen werden. Das dient der
erleichterten Platzierung der
Emissionen und damit dem Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre an
einer optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft.
- Das Bezugsrecht der Aktionäre soll
ferner jeweils bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen ausgeschlossen
werden können. Diese Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss soll den
Vorstand in die Lage versetzen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien
der Gesellschaft in geeigneten
Einzelfällen zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen oder zum
Erwerb anderer Vermögensgegenstände,
wozu auch Forderungen zählen,
einzusetzen. Hierdurch soll die
Gesellschaft die Möglichkeit erhalten,
auf nationalen und internationalen
Märkten schnell und flexibel auf
vorteilhafte Angebote oder sich sonst
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Wirtschaftsgütern oder zum
Zusammenschluss mit Unternehmen, die
in verwandten Geschäftsbereichen tätig
sind, zu reagieren. Nicht selten
ergibt sich die Notwendigkeit, als
Gegenleistung nicht Geld, sondern
Aktien bereitzustellen. Eine
Gegenleistung in Aktien kann für einen
Verkäufer sehr attraktiv sein, weil
sie ihm die Gelegenheit gibt, an
Synergien aus dem Zusammenschluss
beider Unternehmen langfristig zu
partizipieren. Eine Gegenleistung in
Aktien kann eine Einigung mit dem
Verkäufer über den Kaufpreis
erleichtern und schafft damit einen
Vorteil im Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte sowie den
notwendigen Spielraum, sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen und
Unternehmensbeteiligungen oder zum
Erwerb von anderen
Vermögensgegenständen zu nutzen. Zu
den Vermögensgegenständen, die als
Sacheinlagen erworben werden können,
gehören auch Forderungen, die gegen
die Gesellschaft bestehen. Durch die
Möglichkeit, solche Verbindlichkeiten
nicht in bar sondern gegen Ausgabe
neuer Aktien zu begleichen, wird die
Gesellschaft in die Lage versetzt,
ihre Liquidität zu schonen und ihre
Finanzierungsstruktur zu verbessern.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss liegt daher aus
Sicht des Vorstands im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der
Gesellschaft erwächst dadurch kein
Nachteil, da die Emission von Aktien
gegen Sachleistung nach den
aktienrechtlichen Vorgaben
voraussetzt, dass der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
Der Vorstand wird bei der Festlegung
der Bewertungsrelation sicherstellen,
dass die Interessen der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt
bleiben und der Gesellschaft ein
angemessener Gegenwert für die neuen
Aktien zufließt. Zu diesem Zweck
wird er den Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft angemessen
berücksichtigen und sich durch externe
Expertise unterstützen lassen, soweit
das im Einzelfall jeweils möglich und
sinnvoll ist.
- Dem Vorstand soll darüber hinaus die
Möglichkeit eingeräumt werden, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, sofern (i) die
neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft nicht
wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet und (ii)
die Erlöse aus diesen ausgegeben neuen
Aktien zur Ablösung von
Finanzverbindlichkeiten,
beispielsweise der Anleihe der
SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft mit WKN A2AA5H
(ISIN: DE000A2AA5H5) und (iii) der
anteilige Betrag der unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen neuen
Aktien am Grundkapital der
Gesellschaft zwanzig von Hundert (20
%) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Eintragung dieser Ermächtigung in das
Handelsregister oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - zum jeweiligen
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung nicht übersteigt,
verwendet werden. Grundsätzlich würde
ein Bezugsangebot bei der Ausgabe
neuer Aktien gegen Bareinlagen dazu
führen, dass ein Prospekt für diese
Emissionen erforderlich ist. Die mit
der Erstellung eines Prospektes
verbundenen Kosten können eine
prohibitive Wirkung entfalten und
somit die Ausgabe dieser Aktien
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verzögern oder verhindern. Sollte die
Ausgabe jedoch ohne ein Bezugsangebot
erfolgen, können bis zu 20% neue
Aktien ohne Zulassungsprospekt
ausgegeben werden. Die Ermächtigung
des Vorstands ist dadurch de facto auf
20% des Grundkapitals begrenzt. Auf
die ohne Bezugsangebot ausgegebenen
neuen Aktien sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund einer weiteren
Ermächtigung des Vorstands ausgegeben
oder veräußert werden.
Gleichzeitig wird der Vorstand
verpflichtet den Ausgabepreis der
neuen Aktien so festzulegen, dass
dieser den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 S. 4
AktG). Eine wertmäßige
Verwässerung der Anteile der
bisherigen Aktionäre scheidet damit
aus. Der Gebrauch dieser Ermächtigung
ist zudem an einen engen
Verwendungszweck gebunden. Es soll den
Ersatz von Finanzverbindlichkeiten
durch Eigenkapital ermöglichen und
sicherstellen. Dies führt zu einer
Verminderung der Zinsbelastung und
Erhöhung des Free Cash-Flow der
Gesellschaft. Dies ist vor dem
Hintergrund erforderlich, dass 2021
die Refinanzierung der Anleihe der
SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft mit WKN A2AA5H
(ISIN: DE000A2AA5H5) ansteht. Der
Vorstand kann damit flexibel auf sich
verändernde Kapitalmarktbedingungen
reagieren und eine Refinanzierung zu
günstigen Konditionen umsetzen.
Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung
des Aufsichtsrats erforderlich.
Der Vorstand wird zudem in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun,
wenn es nach Einschätzung des Vorstands und
des Aufsichtsrats im Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt.
Der vorstehend wiedergegebene Bericht des
Vorstands zum Tagesordnungspunkt 6 kann ab
Einberufung der Hauptversammlung im
Internet auf der Seite
www.singulus.de
sowie in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Hanauer Landstraße 103,
D-63796 Kahl/Main, eingesehen werden. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift erteilt.
7. *Beschlussfassung über die Änderung von §
13 Ziffer 13.2 der Satzung (Hauptversammlung)*
§ 13 Ziffer 13.2 der Satzung sieht derzeit vor,
dass für Aktionäre zum Nachweis ihrer
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung ein durch das depotführende
Institut erstellter Nachweis über den
Anteilsbesitz ausreicht. Dies entspricht der
momentan gültigen gesetzlichen Regelung.
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrichtlinie (ARUG II) wurden unter
anderem die gesetzlichen Vorschriften für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts geändert. Der
neugefasste § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor,
dass für Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften ein Nachweis gemäß dem neu
eingeführten § 67c Abs. 3 AktG ausreicht. Das
ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten; die Änderung des § 123 Abs. 4
Satz 1 AktG bzw. der neue § 67c AktG sind aber
erst ab dem 3. September 2020 und damit
erstmals auf Hauptversammlungen anzuwenden, die
nach dem 3. September 2020 einberufen werden.
Damit werden die Neuregelungen jedenfalls vor
der ordentlichen Hauptversammlung 2021 der
Gesellschaft wirksam.
Damit die Satzung auch nach dem 3. September
2020 den gesetzlichen Vorgaben entspricht, soll
eine Satzungsänderung beschlossen werden. Der
Vorstand soll diese Änderung jedoch erst
nach dem 3. September 2020, und damit nach dem
Wirksamwerden der neuen gesetzlichen
Vorschriften, zum Handelsregister anmelden und
dadurch sicherstellen, dass ein Gleichlauf der
Satzung mit den gesetzlichen Bestimmungen
gewahrt ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
§ 13 Ziffer 13.2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'13.2 Die Aktionäre haben darüber hinaus
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachzuweisen. Dazu reicht
ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3
AktG aus. Der Nachweis muss sich auf
den gesetzlich bestimmten Stichtag
beziehen und der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse innerhalb der
gesetzlich bestimmten Frist zugehen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung
der Satzung nach dem 3. September 2020 zur
Eintragung zum Handelsregister anzumelden.
8. *Beschlussfassung über die Einfügung von § 13
Ziffer 13.5 der Satzung (Hauptversammlung)*
§ 13 der Satzung sieht derzeit keine
Möglichkeit vor, eine Online-Hauptversammlung
durchzuführen. Nach § 13 Ziffer 13.4 der
Satzung ist der Vorstand lediglich ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme, auch
ohne an der Versammlung teilzunehmen,
schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben können (Briefwahl).
Vor dem Hintergrund der wahrscheinlich durch
die Corona-Krise beschleunigten Digitalisierung
soll eine Ermächtigung zur Durchführung einer
Online-Hauptversammlung in die Satzung
aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
In § 13 der Satzung wird Ziffer 5 wie folgt
eingefügt:
'13.5 Der Vorstand ist ermächtigt mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
vorzusehen, dass die Aktionäre nach
den jeweils geltenden gesetzlichen
Vorschriften an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und
ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen
und ihre Rechte ganz oder teilweise im
Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können. Der Vorstand ist auch
ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang
und zum Verfahren der Teilnahme und
Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
Diese sind in der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt zu machen.'
9. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die
prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main,
a) zum Abschlussprüfer (HGB) und
Konzernabschlussprüfer (IFRS) für das
Geschäftsjahr 2020,
b) zum Abschlussprüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts für den Konzern für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2020, wenn und soweit diese einer
prüferischen Durchsicht unterzogen
werden,
sowie
c) zum Abschlussprüfer für die prüferische
Durchsicht etwaiger unterjähriger
verkürzter Abschlüsse und
Zwischenlageberichte für den Konzern für
Quartale, die vor dem Tag der
ordentlichen Hauptversammlung im
Geschäftsjahr 2021 enden, wenn und soweit
diese einer prüferischen Durchsicht
unterzogen werden,
zu bestellen.
*Weitere Angaben und Hinweise*
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft EUR 8.896.527,00 und ist eingeteilt in 8.896.527 auf den
Inhaber lautende Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
*Durchführung als präsenzlose Hauptversammlung*
Der Vorstand hat am 30. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom
gleichen Tag beschlossen, die Hauptversammlung gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2
CoronaMaßnahmenG1 als präsenzlose Hauptversammlung durchzuführen.
Hierbei wird sich der Versammlungsleiter, der gesamte Vorstand, der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der protokollierende Notar physisch
bei der DVFA, Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management
GmbH, Mainzer Landstraße 37-39, 60329 Frankfurt am Main befinden. Der
Aufsichtsrat wird sich, soweit möglich und zulässig, ebenfalls dort befinden.
Sollte eine physische Teilnahme des Aufsichtsrats nicht möglich sein, wird
dieser an der Hauptversammlung ebenfalls durch Zuschaltung online teilnehmen.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten werden keinen Zutritt zu diesem Ort
erhalten, sondern nehmen rein virtuell über eine von der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft unter
https://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2020.html
zur Verfügung gestellte Plattform teil. Die gesamte Versammlung wird in Bild
und Ton übertragen werden. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am
Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
1 Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
