DJ DGAP-HV: Godewind Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Godewind Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Godewind Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 07.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-04-15 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Godewind Immobilien AG Frankfurt am Main WKN A2G8XX /
A28 873 / A25425
ISIN DE000A2G8 XX 3 / DE000A288730 / DE000A254252
Absage der für den 7. Mai 2020 als Präsenzversammlung
einberufenen ordentlichen Hauptversammlung 2020
der Godewind Immobilien AG, Frankfurt am Main,
und Neueinberufung der ordentlichen Hauptversammlung
2020
als virtuelle Hauptversammlung
Vor dem Hintergrund der zunehmenden Ausbreitung des
Coronavirus (COVID-19) sowie den bestehenden - und noch
nicht absehbaren etwaigen weiteren - behördlichen
Empfehlungen und Verordnungen zum Schutz gegen mit dem
Virus verbundene Gesundheitsgefahren wird die mit
Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 30. März 2020 für
den 7. Mai 2020 um 11 Uhr (MESZ) als
*Präsenzversammlung* einberufene ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft *abgesagt*.
Gleichzeitig berufen wir hiermit unsere *ordentliche
Hauptversammlung* als *virtuelle Hauptversammlung *ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten neu auf *Donnerstag, den 7. Mai 2020
um 11 Uhr (MESZ)* ein.
Der Vorstand macht dabei von der Möglichkeit Gebrauch,
die Hauptversammlung gemäß § 1 Absatz 3 des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie mit verkürzten Fristen
einzuberufen.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live in
Bild und Ton über das Internet übertragen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege
der (elektronischen) Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die
Geschäftsäume der Gesellschaft, Taunusanlage 8, 60329
Frankfurt am Main.
Tagesordnung Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Godewind Immobilien AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des
zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des
Konzerns für das Geschäftsjahr 2019
(einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a
Absatz 1 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020
abrufbar. Sie werden ferner den Aktionären unter der
vorstehend genannten Internetseite während der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten und
mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des
Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss und den
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 1
genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung
vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung
gemäß § 173 AktG bedarf.
Tagesordnungspunkt 2
*Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von
EUR 15.407.219,46 vollständig auf neue Rechnung
vorzutragen.
Der Gewinnverwendungsvorschlag entspricht der von der
Gesellschaft mit der Covivio X-Tend-AG und der Covivio
SA im Zusammenhang mit dem freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebot und Delisting-Angebot der Covivio
X-Tend-AG abgeschlossenen Grundsatzvereinbarung vom 13.
Februar 2020/12. März 2020 und berücksichtigt darüber
hinaus die Unsicherheiten und bislang nicht
abschließend einzuschätzenden Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie auf den Gewerbeimmobiliensektor.
Tagesordnungspunkt 3
*Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands entscheiden zu lassen.
Tagesordnungspunkt 4
*Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
Tagesordnungspunkt 5
*Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und weiterer
unterjähriger Finanzberichte*
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
die Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2020 und als Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts 2020 sowie weiterer
unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr
2020 und im Geschäftsjahr 2021 bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.
Da sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft derzeit aus
drei Mitgliedern zusammensetzt, besteht kein
Prüfungsausschuss. Deshalb hat der Aufsichtsrat die
Aufgaben, die durch die EU-Abschlussprüferverordnung im
Zusammenhang mit der Auswahl und Bestellung des
Abschlussprüfers dem Prüfungsausschuss zugewiesen sind,
selbst übernommen. Der Aufsichtsrat hat zwei
Prüfungsgesellschaften, nämlich die als Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 gewählte Ebner Stolz GmbH &
Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, und die Mazars
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, für das
Prüfungsmandat erwogen und eine begründete Präferenz
für die Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft. Hamburg, entwickelt. Dafür
war ausschlaggebend, dass die vorgeschlagene
Gesellschaft von ihrem Profil her sehr gut zur neuen
Aktionärsstruktur der Godewind Immobilien AG passt.
Der Aufsichtsrat erklärt, dass sein Beschlussvorschlag
frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte
gemäß Art. 16 Absatz 2 der
EU-Abschlussprüferverordnung ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende
Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 noch
vorgesehene Erklärung der Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
Tagesordnungspunkt 6
*Beschlussfassung über die Nachwahl von zwei
Aufsichtsratsmitgliedern*
Bis auf Herrn Karl Ehlerding, der die Voraussetzungen
des § 100 Absatz 5 Halbsatz 1 AktG, wonach mindestens
ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf
den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung
verfügen muss, erfüllt, haben alle amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrats, nämlich die Herren Dr.
Bertrand Malmendier und Dr. Roland Folz, ihr Amt
jeweils mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 niedergelegt. Es soll daher die
Nachwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern erfolgen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß
§§ 95 Satz 1, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in
Verbindung mit § 6 Absatz 1 der Satzung der
Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Die Wahl der zwei ausgeschiedenen Mitglieder des
Aufsichtsrats erfolgte gemäß § 6 Absatz 2 der
Satzung der Gesellschaft jeweils für den Zeitraum bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
beschließt. Gemäß § 6 Absatz 4 der Satzung
erfolgt die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der
Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds,
soweit die Hauptversammlung nichts anderes bestimmt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Dr. Uwe Becker,
Syndikusrechtsanwalt bei der Covivio
Immobilien GmbH in Oberhausen, wohnhaft
in Gladbeck
und
b) Herrn Rainer Langenhorst,
Diplom-Ingenieur und Geschäftsführer der
Covivio Immobilien GmbH in Oberhausen,
wohnhaft in Dorsten
mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 7. Mai 2020 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Geschäftsjahr 2021 beschließt, als
Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
a) Herr Dr. Uwe Becker ist Mitglied in folgendem
anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat: Covivio
X-Tend AG, Berlin. Er ist nicht Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen.
b) Herr Rainer Langenhorst ist Mitglied in folgendem
anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat: Covivio
X-Tend AG, Berlin. Er ist nicht Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen.
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.
Dezember 2019:
Die beiden zur Wahl vorgeschlagenen Herren üben diverse
Management-Funktionen in den Gesellschaften der
Covivio-Gruppe aus und stehen damit in engen
geschäftlichen Beziehungen zur Covivio X-Tend AG, dem
Großaktionär der Gesellschaft. Nach Einschätzung
des Aufsichtsrats bestehen darüber hinaus zwischen den
vorgeschlagenen Kandidaten und der Godewind Immobilien
AG, ihren Organen oder einem wesentlich an ihr
beteiligten Aktionär keine weiteren maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach
der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde.
Aufgrund ihrer beruflichen Erfahrungen passen die
vorgeschlagenen Kandidaten gut in das vom Aufsichtsrat
entwickelte Kompetenzprofil, und auch im Übrigen
trägt der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats den vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Zielen Rechnung.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die beiden
Kandidaten den für die Tätigkeit erforderlichen
Zeitaufwand erbringen können.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat schlägt
der Aufsichtsrat Herrn Dr. Uwe Becker als Kandidaten
für den Aufsichtsratsvorsitz vor.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahl der beiden neuen
Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten
sowie ihre Lebensläufe sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020
abrufbar und werden auch während der Hauptversammlung
über die vorstehend genannte Internetseite zugänglich
gemacht.
Tagesordnungspunkt 7
*Beschlussfassung über die Neufassung von § 11 der
Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)*
Im Zusammenhang mit dem freiwilligen
Übernahmeangebot und Delisting-Angebot für
sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Covivio
X-Tend AG hat sich der Vorstand der Gesellschaft dazu
verpflichtet, unter bestimmten Bedingungen einen Antrag
auf Widerruf der Zulassung sämtlicher Aktien der
Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der
Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des
Regulierten Markts mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (_Prime Standard_) zu stellen.
Im Hinblick auf die damit einhergehende reduzierte
Komplexität der Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder
soll deren Vergütung in Zukunft flexibilisiert werden
und ab dem Zeitpunkt der Eintragung der hierzu
erforderlichen Neufassung von § 11 der Satzung der
Gesellschaft entfallen, wenn nicht künftig ein
abweichender Hauptversammlungsbeschluss gefasst wird.
Der Anspruch auf die Erstattung der Auslagen und auf
Stellung einer D&O-Versicherung soll erhalten bleiben.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben sich mit dieser
Maßnahme ausdrücklich einverstanden erklärt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 11 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
'§ 11
Vergütung, Auslagen und Versicherung
(1) Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für
ihre Tätigkeit eine Vergütung gewährt
werden, die von der Hauptversammlung zu
bewilligen ist.
(2) Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern
des Aufsichtsrats auf Kosten der
Gesellschaft Versicherungsschutz,
insbesondere in Form einer
Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) zur Absicherung der
gesetzlichen Haftpflicht aus ihrer
Aufsichtsratstätigkeit, zur Verfügung.
(3) Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden
die ihm bei Wahrnehmung seines Amts
entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber
hinaus erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats einen eventuell auf den
Auslagenersatz bzw. die
Aufsichtsratsvergütung entfallenden
Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie
berechtigt sind, der Gesellschaft die
Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu
stellen und dieses Recht ausüben.
(4) Die vorstehenden Regelungen der Absätze
1 - 3 gelten auch für die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2020 ab dem Datum der
Eintragung der Neufassung von § 11 der
Satzung.
(5) Die Ansprüche auf Vergütung gem. § 11
Absatz 1 der Satzung in der mit
Eintragung im Handelsregister am 12.
August 2019 wirksam gewordenen Fassung
vom 6. August 2019 bleiben für das
Geschäftsjahr 2019 und pro rata temporis
für den Zeitraum zwischen dem Beginn des
Geschäftsjahres 2020 und der Eintragung
der von der Hauptversammlung am 7. Mai
2020 beschlossenen Neufassung von § 11
der Satzung in das Handelsregister
unberührt.'
Tagesordnungspunkt 8
*Beschlussfassung über die Änderung der Firma der
Gesellschaft und entsprechende Neufassung von § 1
Absatz 1 der Satzung*
Die Veränderungen in der Aktionärsstruktur der
Gesellschaft sollen nun auch bereits im Firmennamen der
Gesellschaft zum Ausdruck kommen. Die neue Firma soll
lauten: Covivio Office AG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Die Firma der Gesellschaft lautet künftig
'Covivio Office AG'.
b) § 1 Absatz 1 der Satzung wird aufgehoben und
wie folgt neu gefasst:
' (1) Die Gesellschaft führt die Firma
Covivio Office AG.'
Tagesordnungspunkt 9
*Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien auch unter Ausschluss des
Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts einschließlich der
Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien
und Kapitalherabsetzung und Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung*
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. August 2019
unter Tagesordnungspunkt 6 wurde die Gesellschaft
ermächtigt, bis zum 5. August 2024 eigene Aktien bis zu
insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die
Ermächtigung ist in dem Zeitraum vom 16. Januar 2020
bis 13. Februar 2020 durch ein Aktienrückkaufprogramm
der Gesellschaft, das zum Erwerb von 361.691 Aktien
geführt hat, teilweise ausgenutzt worden. Mit Beschluss
des Vorstands vom 13. Februar 2020 wurde das
Aktienrückkaufprogramm mit sofortiger Wirkung beendet.
Um der Gesellschaft künftig die Möglichkeit zum
Aktienrückkauf auch nach einem Widerruf der
Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft zum Handel
im Regulierten Markt in größtmöglichem Umfang zu
eröffnen, soll der Hauptversammlung unter Aufhebung der
bestehenden, von der Hauptversammlung am 6. August 2019
erteilten Ermächtigung, vorgeschlagen werden, der
Gesellschaft eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zu
erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt
zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung vom 6. August 2019
unter Punkt 6 der Tagesordnung erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch
unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu
deren Verwendung auch unter Ausschluss des
Bezugsrechts einschließlich der
Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener
Aktien und Kapitalherabsetzung, wird für die
Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen
Ermächtigung aufgehoben und ersetzt.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 6.
November 2021 eigene Aktien der Gesellschaft im
Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft,
die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des
jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen. Die Vorgaben in § 71 Absatz 2
Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels
in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
c) Die Godewind Immobilien AG kann eigene Aktien
wie folgt erwerben:
(1) Wenn die Aktien der Gesellschaft im
Zeitpunkt des Erwerbs zum Handel an einem
Regulierten Markt zugelassen sind, kann
der Erwerb unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) nach
Wahl des Vorstands (i) über die Börse
oder (ii) mittels eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
