DJ DGAP-HV: Godewind Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Godewind Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Godewind Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 07.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-04-15 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Godewind Immobilien AG Frankfurt am Main WKN A2G8XX /
A28 873 / A25425
ISIN DE000A2G8 XX 3 / DE000A288730 / DE000A254252
Absage der für den 7. Mai 2020 als Präsenzversammlung
einberufenen ordentlichen Hauptversammlung 2020
der Godewind Immobilien AG, Frankfurt am Main,
und Neueinberufung der ordentlichen Hauptversammlung
2020
als virtuelle Hauptversammlung
Vor dem Hintergrund der zunehmenden Ausbreitung des
Coronavirus (COVID-19) sowie den bestehenden - und noch
nicht absehbaren etwaigen weiteren - behördlichen
Empfehlungen und Verordnungen zum Schutz gegen mit dem
Virus verbundene Gesundheitsgefahren wird die mit
Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 30. März 2020 für
den 7. Mai 2020 um 11 Uhr (MESZ) als
*Präsenzversammlung* einberufene ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft *abgesagt*.
Gleichzeitig berufen wir hiermit unsere *ordentliche
Hauptversammlung* als *virtuelle Hauptversammlung *ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten neu auf *Donnerstag, den 7. Mai 2020
um 11 Uhr (MESZ)* ein.
Der Vorstand macht dabei von der Möglichkeit Gebrauch,
die Hauptversammlung gemäß § 1 Absatz 3 des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie mit verkürzten Fristen
einzuberufen.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live in
Bild und Ton über das Internet übertragen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege
der (elektronischen) Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die
Geschäftsäume der Gesellschaft, Taunusanlage 8, 60329
Frankfurt am Main.
Tagesordnung Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Godewind Immobilien AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des
zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des
Konzerns für das Geschäftsjahr 2019
(einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a
Absatz 1 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020
abrufbar. Sie werden ferner den Aktionären unter der
vorstehend genannten Internetseite während der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten und
mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des
Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss und den
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 1
genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung
vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung
gemäß § 173 AktG bedarf.
Tagesordnungspunkt 2
*Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von
EUR 15.407.219,46 vollständig auf neue Rechnung
vorzutragen.
Der Gewinnverwendungsvorschlag entspricht der von der
Gesellschaft mit der Covivio X-Tend-AG und der Covivio
SA im Zusammenhang mit dem freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebot und Delisting-Angebot der Covivio
X-Tend-AG abgeschlossenen Grundsatzvereinbarung vom 13.
Februar 2020/12. März 2020 und berücksichtigt darüber
hinaus die Unsicherheiten und bislang nicht
abschließend einzuschätzenden Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie auf den Gewerbeimmobiliensektor.
Tagesordnungspunkt 3
*Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands entscheiden zu lassen.
Tagesordnungspunkt 4
*Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
Tagesordnungspunkt 5
*Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und weiterer
unterjähriger Finanzberichte*
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
die Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2020 und als Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts 2020 sowie weiterer
unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr
2020 und im Geschäftsjahr 2021 bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.
Da sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft derzeit aus
drei Mitgliedern zusammensetzt, besteht kein
Prüfungsausschuss. Deshalb hat der Aufsichtsrat die
Aufgaben, die durch die EU-Abschlussprüferverordnung im
Zusammenhang mit der Auswahl und Bestellung des
Abschlussprüfers dem Prüfungsausschuss zugewiesen sind,
selbst übernommen. Der Aufsichtsrat hat zwei
Prüfungsgesellschaften, nämlich die als Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 gewählte Ebner Stolz GmbH &
Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, und die Mazars
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, für das
Prüfungsmandat erwogen und eine begründete Präferenz
für die Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft. Hamburg, entwickelt. Dafür
war ausschlaggebend, dass die vorgeschlagene
Gesellschaft von ihrem Profil her sehr gut zur neuen
Aktionärsstruktur der Godewind Immobilien AG passt.
Der Aufsichtsrat erklärt, dass sein Beschlussvorschlag
frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte
gemäß Art. 16 Absatz 2 der
EU-Abschlussprüferverordnung ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende
Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 noch
vorgesehene Erklärung der Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
Tagesordnungspunkt 6
*Beschlussfassung über die Nachwahl von zwei
Aufsichtsratsmitgliedern*
Bis auf Herrn Karl Ehlerding, der die Voraussetzungen
des § 100 Absatz 5 Halbsatz 1 AktG, wonach mindestens
ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf
den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung
verfügen muss, erfüllt, haben alle amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrats, nämlich die Herren Dr.
Bertrand Malmendier und Dr. Roland Folz, ihr Amt
jeweils mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 niedergelegt. Es soll daher die
Nachwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern erfolgen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß
§§ 95 Satz 1, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in
Verbindung mit § 6 Absatz 1 der Satzung der
Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Die Wahl der zwei ausgeschiedenen Mitglieder des
Aufsichtsrats erfolgte gemäß § 6 Absatz 2 der
Satzung der Gesellschaft jeweils für den Zeitraum bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
beschließt. Gemäß § 6 Absatz 4 der Satzung
erfolgt die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der
Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds,
soweit die Hauptversammlung nichts anderes bestimmt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Dr. Uwe Becker,
Syndikusrechtsanwalt bei der Covivio
Immobilien GmbH in Oberhausen, wohnhaft
in Gladbeck
und
b) Herrn Rainer Langenhorst,
Diplom-Ingenieur und Geschäftsführer der
Covivio Immobilien GmbH in Oberhausen,
wohnhaft in Dorsten
mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 7. Mai 2020 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Godewind Immobilien AG: Bekanntmachung -2-
Geschäftsjahr 2021 beschließt, als
Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
a) Herr Dr. Uwe Becker ist Mitglied in folgendem
anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat: Covivio
X-Tend AG, Berlin. Er ist nicht Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen.
b) Herr Rainer Langenhorst ist Mitglied in folgendem
anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat: Covivio
X-Tend AG, Berlin. Er ist nicht Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen.
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.
Dezember 2019:
Die beiden zur Wahl vorgeschlagenen Herren üben diverse
Management-Funktionen in den Gesellschaften der
Covivio-Gruppe aus und stehen damit in engen
geschäftlichen Beziehungen zur Covivio X-Tend AG, dem
Großaktionär der Gesellschaft. Nach Einschätzung
des Aufsichtsrats bestehen darüber hinaus zwischen den
vorgeschlagenen Kandidaten und der Godewind Immobilien
AG, ihren Organen oder einem wesentlich an ihr
beteiligten Aktionär keine weiteren maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach
der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde.
Aufgrund ihrer beruflichen Erfahrungen passen die
vorgeschlagenen Kandidaten gut in das vom Aufsichtsrat
entwickelte Kompetenzprofil, und auch im Übrigen
trägt der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats den vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Zielen Rechnung.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die beiden
Kandidaten den für die Tätigkeit erforderlichen
Zeitaufwand erbringen können.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat schlägt
der Aufsichtsrat Herrn Dr. Uwe Becker als Kandidaten
für den Aufsichtsratsvorsitz vor.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahl der beiden neuen
Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten
sowie ihre Lebensläufe sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020
abrufbar und werden auch während der Hauptversammlung
über die vorstehend genannte Internetseite zugänglich
gemacht.
Tagesordnungspunkt 7
*Beschlussfassung über die Neufassung von § 11 der
Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)*
Im Zusammenhang mit dem freiwilligen
Übernahmeangebot und Delisting-Angebot für
sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Covivio
X-Tend AG hat sich der Vorstand der Gesellschaft dazu
verpflichtet, unter bestimmten Bedingungen einen Antrag
auf Widerruf der Zulassung sämtlicher Aktien der
Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der
Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des
Regulierten Markts mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (_Prime Standard_) zu stellen.
Im Hinblick auf die damit einhergehende reduzierte
Komplexität der Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder
soll deren Vergütung in Zukunft flexibilisiert werden
und ab dem Zeitpunkt der Eintragung der hierzu
erforderlichen Neufassung von § 11 der Satzung der
Gesellschaft entfallen, wenn nicht künftig ein
abweichender Hauptversammlungsbeschluss gefasst wird.
Der Anspruch auf die Erstattung der Auslagen und auf
Stellung einer D&O-Versicherung soll erhalten bleiben.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben sich mit dieser
Maßnahme ausdrücklich einverstanden erklärt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 11 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
'§ 11
Vergütung, Auslagen und Versicherung
(1) Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für
ihre Tätigkeit eine Vergütung gewährt
werden, die von der Hauptversammlung zu
bewilligen ist.
(2) Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern
des Aufsichtsrats auf Kosten der
Gesellschaft Versicherungsschutz,
insbesondere in Form einer
Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) zur Absicherung der
gesetzlichen Haftpflicht aus ihrer
Aufsichtsratstätigkeit, zur Verfügung.
(3) Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden
die ihm bei Wahrnehmung seines Amts
entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber
hinaus erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats einen eventuell auf den
Auslagenersatz bzw. die
Aufsichtsratsvergütung entfallenden
Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie
berechtigt sind, der Gesellschaft die
Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu
stellen und dieses Recht ausüben.
(4) Die vorstehenden Regelungen der Absätze
1 - 3 gelten auch für die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2020 ab dem Datum der
Eintragung der Neufassung von § 11 der
Satzung.
(5) Die Ansprüche auf Vergütung gem. § 11
Absatz 1 der Satzung in der mit
Eintragung im Handelsregister am 12.
August 2019 wirksam gewordenen Fassung
vom 6. August 2019 bleiben für das
Geschäftsjahr 2019 und pro rata temporis
für den Zeitraum zwischen dem Beginn des
Geschäftsjahres 2020 und der Eintragung
der von der Hauptversammlung am 7. Mai
2020 beschlossenen Neufassung von § 11
der Satzung in das Handelsregister
unberührt.'
Tagesordnungspunkt 8
*Beschlussfassung über die Änderung der Firma der
Gesellschaft und entsprechende Neufassung von § 1
Absatz 1 der Satzung*
Die Veränderungen in der Aktionärsstruktur der
Gesellschaft sollen nun auch bereits im Firmennamen der
Gesellschaft zum Ausdruck kommen. Die neue Firma soll
lauten: Covivio Office AG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Die Firma der Gesellschaft lautet künftig
'Covivio Office AG'.
b) § 1 Absatz 1 der Satzung wird aufgehoben und
wie folgt neu gefasst:
' (1) Die Gesellschaft führt die Firma
Covivio Office AG.'
Tagesordnungspunkt 9
*Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien auch unter Ausschluss des
Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts einschließlich der
Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien
und Kapitalherabsetzung und Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung*
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. August 2019
unter Tagesordnungspunkt 6 wurde die Gesellschaft
ermächtigt, bis zum 5. August 2024 eigene Aktien bis zu
insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die
Ermächtigung ist in dem Zeitraum vom 16. Januar 2020
bis 13. Februar 2020 durch ein Aktienrückkaufprogramm
der Gesellschaft, das zum Erwerb von 361.691 Aktien
geführt hat, teilweise ausgenutzt worden. Mit Beschluss
des Vorstands vom 13. Februar 2020 wurde das
Aktienrückkaufprogramm mit sofortiger Wirkung beendet.
Um der Gesellschaft künftig die Möglichkeit zum
Aktienrückkauf auch nach einem Widerruf der
Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft zum Handel
im Regulierten Markt in größtmöglichem Umfang zu
eröffnen, soll der Hauptversammlung unter Aufhebung der
bestehenden, von der Hauptversammlung am 6. August 2019
erteilten Ermächtigung, vorgeschlagen werden, der
Gesellschaft eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zu
erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt
zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung vom 6. August 2019
unter Punkt 6 der Tagesordnung erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch
unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu
deren Verwendung auch unter Ausschluss des
Bezugsrechts einschließlich der
Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener
Aktien und Kapitalherabsetzung, wird für die
Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen
Ermächtigung aufgehoben und ersetzt.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 6.
November 2021 eigene Aktien der Gesellschaft im
Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft,
die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des
jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen. Die Vorgaben in § 71 Absatz 2
Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels
in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
c) Die Godewind Immobilien AG kann eigene Aktien
wie folgt erwerben:
(1) Wenn die Aktien der Gesellschaft im
Zeitpunkt des Erwerbs zum Handel an einem
Regulierten Markt zugelassen sind, kann
der Erwerb unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) nach
Wahl des Vorstands (i) über die Börse
oder (ii) mittels eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Godewind Immobilien AG: Bekanntmachung -3-
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots erfolgen.
(i) Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie der Gesellschaft (ohne
Erwerbsnebenkosten) einen Wert von
EUR 6,40 je Aktie nicht
überschreiten und den
durchschnittlichen Schlusskurs
einer Aktie im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht
mehr als 20 % unterschreiten. Die
nähere Ausgestaltung des Erwerbs
bestimmt der Vorstand der
Gesellschaft.
(ii) Erfolgt der Erwerb der Aktien
mittels eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Kaufangebots, dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je
Aktie der Gesellschaft (ohne
Erwerbsnebenkosten) einen Wert von
EUR 6,40 je Aktie nicht
überschreiten und den Durchschnitt
der Schlussauktionspreise im
Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten drei Börsenhandelstagen
vor der Veröffentlichung des
Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots um nicht mehr als 20%
unterschreiten.
Die näheren Einzelheiten der
Ausgestaltung des Angebots bzw. der an
die Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten
bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
Sofern die Anzahl der zum Kauf
angedienten bzw. angebotenen Aktien der
Gesellschaft das vorhandene
Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter
insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts der Erwerb
nach dem Verhältnis der angedienten bzw.
angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen.
Eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw.
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen kann vorgesehen werden.
Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots kann
weitere Bedingungen vorsehen.
(2) Wenn die Aktien der Gesellschaft im
Zeitpunkt des Erwerbs nicht zum Handel an
einem Regulierten Markt zugelassen sind,
kann der Erwerb unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) nach
Wahl des Vorstands über die Börse
(Freiverkehr), wenn und soweit die Aktien
der Gesellschaft dort gehandelt werden,
oder mittels eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots
erfolgen. Der insoweit gebotene Kaufpreis
oder - soweit der Erwerb mittels eines
öffentlichen Kaufangebots bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots erfolgt - die Grenzwerte
der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie
der Gesellschaft (ohne
Erwerbsnebenkosten) dürfen einen Wert von
EUR 6,40 nicht überschreiten und einen
Wert von EUR 4,49 nicht unterschreiten.
Die näheren Einzelheiten der
Ausgestaltung des Angebots bzw. der an
die Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten
bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
Sofern die Anzahl der zum Kauf
angedienten bzw. angebotenen Aktien der
Gesellschaft das vorhandene
Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter
insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts der Erwerb
nach dem Verhältnis der angedienten bzw.
angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär sowie eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen kann
vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw.
die Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots kann weitere Bedingungen
vorsehen.
d) Die Ermächtigung zum Aktienrückkauf gemäß
den vorstehenden lit. b) und c) kann ganz oder
in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
unmittelbar durch die Gesellschaft oder auch
durch von der Gesellschaft abhängige oder im
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder
durch von der Gesellschaft oder von der
Gesellschaft abhängige oder in ihrem
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
stehende Gesellschaften beauftragte Dritte
ausgeübt werden.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder
einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger
Weise erworbenen Aktien der Gesellschaft über
die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu
veräußern. Darüber hinaus dürfen die
aufgrund dieser oder einer früheren
Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen
Aktien der Gesellschaft zu allen weiteren
gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere
auch zu den folgenden Zwecken verwendet werden:
(1) Wenn die Aktien der Gesellschaft im
Zeitpunkt der Veräußerung zum
Handel an einem Regulierten Markt
zugelassen sind, können die Aktien an
Dritte gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenkurs von Aktien gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. In diesem Fall darf die
Anzahl der zu veräußernden Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
heutigen Hauptversammlung oder - falls
dieser Betrag geringer ist - 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Veräußerung der Aktien der
Gesellschaft nicht überschreiten. Auf
diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung auf 10% des
Grundkapitals diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden.
(2) Die Aktien können zur Erfüllung von
Verpflichtungen aus
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht bzw. Options-
und/oder Wandlungspflicht oder
Andienungsrechten der Gesellschaft
genutzt werden, die von der Gesellschaft
oder durch von der Gesellschaft
abhängige oder im unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Gesellschaften
begeben werden.
(3) Die Aktien können gegen
Vermögensgegenstände einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder
ihre Tochtergesellschaften ausgegeben
werden, insbesondere im Zusammenhang mit
dem Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder Teilen
von Unternehmen oder
Unternehmenszusammenschlüssen.
(4) Die Aktien können eingezogen werden,
ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der
Vorstand kann bestimmen, dass das
Grundkapital bei der Einziehung
herabgesetzt wird; in diesem Fall ist
der Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital um den auf die eingezogenen
Aktien entfallenden anteiligen Betrag
des Grundkapitals herabzusetzen und die
Angabe der Zahl der Aktien und des
Grundkapitals in der Satzung
entsprechend anzupassen. Der Vorstand
kann auch bestimmen, dass das
Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen
durch die Einziehung der Anteil der
übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der
Vorstand ist in diesem Fall auch
ermächtigt, die Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung anzupassen.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen, als eigene Aktien gemäß
den Ermächtigungen unter lit. e) Ziff. (1), (2)
oder (3) verwendet werden. Darüber hinaus wird
der Vorstand ermächtigt, bei einer
Veräußerung erworbener eigener Aktien
durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. entsprechenden Options-
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Godewind Immobilien AG: Bekanntmachung -4-
und/oder Wandlungspflichten oder
Andienungsrechten der Gesellschaft, die von der
Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft
abhängige oder im unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Gesellschaften ausgegeben werden, ein
Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu
gewähren, in dem es ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts bzw. Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht zustünde; in
diesem Umfang wird das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen.
g) Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. e)
und lit. f) Satz 2 können ganz oder teilweise,
einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke, die Ermächtigungen unter lit.
e) Ziff. (1) bis (3) und lit. f) Satz 2 können
auch durch von der Gesellschaft abhängige oder
im unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Gesellschaften oder auf deren Rechnung oder auf
Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte
ausgenutzt werden. Soweit Aktien gemäß der
Ermächtigung nach lit. e) Ziff. (3) als
Gegenleistung verwendet werden, kann dies auch
in Kombination mit anderen Formen der
Gegenleistung geschehen. Erworbene eigene
Aktien können auch auf von der Gesellschaft
abhängige oder im unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Gesellschaften übertragen werden.
h) Wenn die Aktien zu einem Zeitpunkt, in dem die
Gesellschaft nicht zum Handel an einem
Regulierten Markt zugelassen ist, gemäß
den Ermächtigungen unter lit. e) Ziff. (2), (3)
und lit. f) Satz 2 verwendet werden, darf die
Gegenleistung je Aktie der Gesellschaft einen
Wert von EUR 6,40 (ohne Erwerbsnebenkosten)
nicht überschreiten und einen Wert von EUR 4,49
(ohne Erwerbsnebenkosten) nicht unterschreiten.
Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe
der zu verwendenden Aktien zusammen mit den
Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss
unmittelbar oder in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden, die Grenze von insgesamt
10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe oder
Verwendung der Aktien vorhandenen Grundkapitals
nicht überschreiten.
*Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8
Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 9 über den Ausschluss eines
Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener
Aktien sowie den Bezugsrechtsausschluss bei der
Verwendung eigener Aktien*
Die Hauptversammlung der Godewind Immobilien AG hat am
6. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 die
Gesellschaft bis zum 5. August 2024 zum Erwerb eigener
Aktien in Höhe von 10 % des bei der Beschlussfassung
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals und zu deren Verwendung nach § 71 Absatz
1 Nr. 8 AktG ermächtigt. Die Ermächtigung ist in dem
Zeitraum vom 16. Januar 2020 bis 13. Februar 2020 durch
ein Aktienrückkaufprogramm der Gesellschaft zum Erwerb
von 361.691 Aktien teilweise ausgenutzt worden. Mit
Beschluss des Vorstands vom 13. Februar 2020 wurde das
Aktienrückkaufprogramm mit sofortiger Wirkung beendet.
Der Gesamtkaufpreis für den Erwerb der 361.691 Aktien
betrug EUR 1.889.445,04.
Im Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft
unter Berücksichtigung von 1.500.000 eigenen Aktien,
die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung
der Godewind Immobilien AG vom 20. Februar 2018 im
Zeitraum Dezember 2018 bis Februar 2019 erworben worden
waren, daher insgesamt 1.861.691 eigene Aktien.
Seit der Ermächtigung der Hauptversammlung am 6. August
2019 hat sich das Grundkapital der Gesellschaft auf
nunmehr 112.184.000 Aktien erhöht.
Am 25. März 2020 hat die Covivio X-Tend AG ein
freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot und
Delisting-Angebot für alle Aktien der Gesellschaft
gemäß §§ 34, 14 Absatz 2 und 3 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes in
Verbindung mit § 39 Absatz 2 Satz 3 Nr. 1 des
Börsengesetzes veröffentlicht. Die Covivio X-Tend AG
bietet den Aktionären der Gesellschaft an, ihre Aktien
zu einem Preis in Höhe von EUR 6,40 je Aktie zu
erwerben.
Dem Angebot liegt der Abschluss einer
Grundsatzvereinbarung (_Bussiness Combination
Agreement_) zwischen der Godewind Immobilien AG, der
Covivio SA und der Covivio X-Tend AG vom 13. Februar
2020/12. März 2020 zu Grunde. Im Rahmen dieser
Grundsatzvereinbarung hat sich der Vorstand der
Godewind Immobilien AG vorbehaltlich bestimmter
Bedingungen dazu verpflichtet, den Widerruf der
Zulassung der Aktien der Godewind Immobilien AG zum
Handel am Regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse ('*Delisting*') mit Wirksamkeit
frühestens zum Ablauf der weiteren Annahmefrist des
Angebots der Covivio X-Tend AG zu stellen.
Um der Gesellschaft unter Berücksichtigung dieser
Umstände auch künftig und nach einem Delisting im
gesetzlich zulässigen Umfang den Rückkauf eigener
Aktien zu ermöglichen, soll der Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, der Gesellschaft eine neue
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss
des Andienungsrechts und zur Veräußerung eigener
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 9 enthält daher den Vorschlag der
Verwaltung, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1
Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 6. November 2021
eigene Aktien bis zu einem Anteil von insgesamt 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Auf die gemäß der vorgeschlagenen
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen. Die vorgeschlagene
Ermächtigung kann dabei ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer
Zwecke unmittelbar durch die Gesellschaft oder auch
durch von der Gesellschaft abhängige oder im
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch von der
Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder
in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
stehende Gesellschaften beauftragte Dritte ausgeübt
werden.
Wenn die Aktien der Godewind Immobilien AG im Zeitpunkt
des Erwerbs zum Handel an einem Regulierten Markt
zugelassen sind, kann der Erwerb unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) und unter Wahrung
der rechtlichen Vorgaben nach Wahl des Vorstands über
die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots erfolgen:
* Erfolgt nach der vorgeschlagenen Ermächtigung
der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie der Gesellschaft (ohne
Erwerbsnebenkosten) einen Wert von EUR 6,40 je
Aktie nicht überschreiten und den
durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im
Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum
Erwerb um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
* Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Kaufangeboten kann die
Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder
eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie
bereit ist, die Aktien zu erwerben. Zur
Festlegung des Kaufpreises bzw. der
Kaufpreisspanne sieht die Ermächtigung
bestimmte Vorgaben vor. Für den Fall, dass die
Aktien der Godewind Immobilien AG bei Beginn
oder während des Angebots an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder einem anderen Regulierten
Markt notiert sind, dürfen nach der
vorgeschlagenen Ermächtigung der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der
Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft
(ohne Erwerbsnebenkosten) einen Wert von EUR
6,40 je Aktie nicht überschreiten und den
Durchschnitt der Schlussauktionspreise im
Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung
des Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um
nicht mehr als 20% unterschreiten. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots können weitere
Bedingungen vorsehen.
Wenn die Aktien nach einem Delisting im Zeitpunkt des
Erwerbs nicht zum Handel an einem Regulierten Markt
zugelassen sind, kann der Erwerb unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) und unter Wahrung
der rechtlichen Vorgaben nach Wahl des Vorstands
erfolgen:
* über die Börse (Freiverkehr), wenn und soweit
die Aktien der Gesellschaft dort gehandelt
werden, und/oder
* mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw.
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots.
Der insoweit gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der
gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft
(ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen in beiden Fällen einen
Wert von EUR 6,40 nicht überschreiten und einen Wert
von EUR 4,49 nicht unterschreiten.
Unabhängig davon, ob die Aktien im Zeitpunkt des
Erwerbs zum Handel an einem Reguliertem Markt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Godewind Immobilien AG: Bekanntmachung -5-
zugelassen sind oder nicht, kann es bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Anzahl an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien quantitativ übersteigt. In diesem Fall hat eine Zuteilung nach Quoten zu erfolgen, um die Abwicklung zur ermöglichen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben Aktien der Gesellschaft über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten veräußern. Darüber hinaus dürfen die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben Aktien der Gesellschaft zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken verwendet werden: * Wenn die Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung zum Handel an einem Regulierten Markt zugelassen sind, sollen die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht insofern vor, dass das Bezugsrecht bei einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien an Dritte ausgeschlossen ist, sofern die erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung erlaubt insoweit insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei dieser Veräußerung von eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt erhalten. Diese Ermächtigung beschränkt sich darüber hinaus auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien der Gesellschaft. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, z.B. unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options-/Wandlungspflicht oder Andienungsrechten der Gesellschaft ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. * Darüber hinaus sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, die erworbenen Aktien auch zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft zu verwenden, die von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften begeben werden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder in Ausübung eines Andienungsrechts einzusetzen, da anders als bei Ausnutzung bedingten Kapitals keine neuen Aktien geschaffen werden müssen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen. * Die Ermächtigung sieht zudem vor, dass das Bezugsrecht auch bei der Übertragung der erworbenen Aktien gegen Vermögensgegenstände, insbesondere auch Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften, oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Teile von Unternehmen oder Unternehmenszusammenschlüssen ausgeschlossen wird. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien in diesen Fällen als Gegenleistung - auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung - anzubieten und insbesondere Forderungen gegen die Gesellschaft durch eigene Aktien zu begleichen. Unternehmenserweiterungen erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem Markt rasch und flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung ausnutzen. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Wenn die Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung zum Handel an einem Regulierten Markt zugelassen sind, wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien in der Regel am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen und um Marktentwicklungen hinreichend flexibel Rechnung tragen zu können. Nach einem Delisting und während der Laufzeit der Ermächtigung soll die Preisspanne, die sich aus dem volumengewichteten Sechsmonatsdurchschnittskurs vor Ankündigung des Übernahme- und Delisting-Angebots durch die Covivio X-Tend AG und dessen Angebotspreis ergibt, nicht unter- bzw. überschritten werden (siehe unten). Konkrete Akquisitionsvorhaben bestehen derzeit nicht. * Darüber hinaus wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Auch eine solche Ermächtigung ist üblich und entspricht dem Marktstandard. Sie erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation bzw. die Situation der Gesellschaft angemessen und flexibel zu reagieren. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG ferner vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. * Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Godewind Immobilien AG: Bekanntmachung -6-
erworbener eigener Aktien durch Angebot an die
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder
Wandlungspflichten oder Andienungsrechten, die
von der Gesellschaft oder durch von der
Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Gesellschaften
ausgegeben werden, auszuschließen.
Dadurch kann ein Bezugsrecht auf Aktien in dem
Umfang gewährt werden, wie es den Inhabern
bzw. Gläubigern nach Ausübung des Options-
und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
der Options- und/oder Wandlungspflicht
zustünde. Dadurch kann verhindert werden, dass
sich deren Wert verwässert bzw. andere
Maßnahmen zum Schutz vor Wertverwässerung
ergriffen werden müssen.
Wenn die Aktien im Zeitpunkt ihrer Verwendung oder
Veräußerung nicht zum Handel an einem Regulierten
Markt zugelassen sind, sieht die Ermächtigung vor, dass
zum Zwecke der Ausführung der unter lit. e) Ziff. (2),
(3) und lit. f) Satz 2 in der Ermächtigung vorgesehen
Maßnahmen die Gegenleistung je Aktie der
Gesellschaft einen Wert von EUR 6,40 (ohne
Erwerbsnebenkosten) nicht überschreiten und einen Wert
von EUR 4,49 (ohne Erwerbsnebenkosten) nicht
unterschreiten darf. Diese Festsetzung ist gerade bei
Fehlen eines Börsenkurses als Bezugspunkt für den Wert
einer Aktie notwendig und orientiert sich an den
Rahmenbedingungen des freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots und Delisting-Angebots der
Covivio X-Tend AG für alle Aktien der Gesellschaft.
Ferner soll bei Ausnutzung der Ermächtigung die Summe
der zu verwendeten Aktien zusammen mit den Aktien, die
unter Bezugsrechtsausschluss unmittelbar oder in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von
insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe bzw. der
Verwendung der Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht
überschreiten.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien unter Ausschluss eines Andienungsrechts sowie
zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine
Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen,
wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit
ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten
Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung
zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien
berichten.
Weitere Angaben zur Einberufung Angaben zur Gesamtzahl
der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung EUR
112.184.000,00. Es ist eingeteilt in 112.184.000 auf
den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, die jeweils
eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
1.861.691 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme-
und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher
110.322.309.
Informationen zur Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird
die Hauptversammlung aufgrund eines Beschlusses des
Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auf Grundlage des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art.
2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569)
(nachfolgend _COVID-19-Gesetz_) als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten, jedoch mit der Möglichkeit
der Teilnahme im Wege der elektronischen Zuschaltung
(keine elektronische Teilnahme) ('Teilnahme')
abgehalten und mit einer verkürzten Frist einberufen.
Die Hauptversammlung wird am 7. Mai 2020 ab 11:00 Uhr
(MESZ) stattfinden und live in Bild und Ton in unserem
unter der Internetadresse
http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020
zugänglichen HV-Portal übertragen. Aktionäre, die im
Zusammenhang mit der virtuellen Haupversammlung
versammlungsbezogene Rechte wie nachfolgend aufgeführt
ausüben wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten
'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung').
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die elektronische
Zuschaltung ermöglicht auch keine elektronische
Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 1
Absatz 2 Satz 1 Nr. 2 des COVID-19-Gesetzes. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege
der (elektronischen) Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter.
Hinweise zum HV-Portal
Unter der Internetadresse
http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020
unterhält die Gesellschaft ein passwortgeschütztes
HV-Portal. Als im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragener Aktionär können Sie - in Person oder
durch Bevollmächtigte - über dieses HV-Portal unter
anderem Ihr Stimmrecht per Briefwahl ausüben, den von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
Vollmacht und Weisungen zur Ausübung Ihres Stimmrechts
erteilen sowie Fragen einreichen, die Hauptversammlung
am 7. Mai 2020 ab 11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton
verfolgen oder Widerspruch zur Niederschrift erklären.
Für das HV-Portal melden sich bitte mit der in der
Einladung zur Hauptversammlung genannten
Aktionärsnummer und der ebenfalls mit diesen Unterlagen
übermittelten individuellen Zugangsnummer an. Weitere
Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und
Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit
dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung. Bitte
beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende
dieser Einladung.
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
Zur Teilnahme durch elektronische Zuschaltung zur
Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer
versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des
Stimmrechts sind aufgrund der Vorgaben in § 1
COVID-19-Gesetz und § 13 der Satzung nur diejenigen
Aktionäre - in Person oder durch Bevollmächtigte -
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft rechtzeitig
anmelden und für die angemeldeten Aktien im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der
Gesellschaft nach § 13 der Satzung mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung und daher spätestens bis
zum *30. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ)*, unter der
nachfolgend genannten Adresse schriftlich, per Telefax
oder (auf elektronischem Weg) per E-Mail zugehen:
Godewind Immobilien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (89) 21027-288
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de
Die Anmeldung kann bis spätestens 30. April 2020, 24.00
Uhr (MESZ), auf elektronischem Weg auch unter
Verwendung des von der Gesellschaft unter
http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020
angebotenen HV-Portals erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung
der versammlungsbezogenen Rechte gemäß § 67 Absatz
2 Satz 1 AktG in der nach § 26j Absatz 4 des
Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) derzeit
anwendbaren Fassung als Aktionär nur, wer als solcher
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. Die
Berechtigung zur Ausübung der versammlungsbezogenen
Rechte und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich
dabei ausschließlich nach dem Eintragungsstand des
Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung. Aufträge
zur Umschreibung des Aktienregisters, die der
Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in
der Zeit vom 1. Mai 2020 bis einschließlich 7. Mai
2020 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der
Hauptversammlung am 7. Mai 2020 verarbeitet und
berücksichtigt. Technisch maßgeblicher
Bestandsstichtag ist daher der *30. April 2020, 24:00
Uhr (MESZ)*, (sog. "Technical Record Date").
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur
Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können
deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung
weiterhin frei verfügen.
Die Einberufung zur Hauptversammlung
einschließlich der Tagesordnung sowie die
Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung wird
die Gesellschaft allen Aktionären unaufgefordert
übersenden, die spätestens zu Beginn des 12. Tages vor
dem Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind.
Verfahren für die Stimmabgabe durch (elektronische)
Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimme auch ohne an der
Hauptversammlung teilzunehmen per Briefwahl abgeben.
Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind
nur diejenigen am Tag der virtuellen Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt,
die rechtzeitig entsprechend den vorstehend (unter
'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung') genannten
Voraussetzungen angemeldet sind.
Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl
steht Ihnen das unter
http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
zugängliche HV-Portal zur Verfügung. Die Briefwahl wird *bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen* in der virtuellen Hauptversammlung am 7. Mai 2020 möglich sein. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der Briefwahl über das HV-Portal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären, die rechtzeitig entsprechend den oben (unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung') genannten Voraussetzungen angemeldet sind, die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter an. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden in der Hauptversammlung vor Ort sein und üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Die Stimmrechtsvertreter können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ferner nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Vollmachten und Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Sollte zu einem oder mehreren der Tagesordnungspunkte statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die Weisung an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit Weisungen kann postalisch oder per Telefax erteilt sowie geändert werden. In diesem Fall müssen Erteilung oder Änderung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit Weisungen bis spätestens zum *6. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ)*, an folgende Adresse oder Telefax-Nummer übermittelt werden: Godewind Immobilien AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (89) 21027-288 Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, wird den Anmeldeunterlagen beigefügt; es steht auch unter http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020 zum Download zur Verfügung. Zudem besteht die Möglichkeit, über das unter http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020 zugänglich HV-Portal oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse namensaktien@linkmarketservices.de (z. B. als eingescannte pdf-Datei) *bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen* in der virtuellen Hauptversammlung am 7. Mai 2020, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Über das HV-Portal oder die genannte E-Mail-Adresse können Sie auch während der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen eine etwaige zuvor über das HV-Portal erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihre versammlungsbezogenen Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134 a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die oben (unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung') dargestellten Voraussetzungen für die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte zu beachten, insbesondere hat eine rechtzeitige Anmeldung zu erfolgen. Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung von Intermediären sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG und sonstigen den Intermediären nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig abzustimmen. Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG und sonstige den Intermediären nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG, etwas anderes ergibt. Die Vollmacht kann der Gesellschaft elektronisch unter Nutzung des unter http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020 zugänglichen HV-Portals oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse namensaktien@linkmarkertservices.de übermittelt werden. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft als Weg elektronischer Kommunikation die Übermittlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse namensaktien@linkmarkertservices.de an. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail oder über das unter http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020 zugängliche HV-Portal ist auch *bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen* am Tag der Hauptversammlung noch möglich. Die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, über das HV-Portal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass dieser vom Vollmachtgeber die mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem anderen Übermittlungsweg als den vorgenannten Übermittlungswegen, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis *6. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ)*, (Datum des Eingangs) an folgende Adresse oder Telefax-Nummer übermittelt werden: Godewind Immobilien AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (89) 21027-288 Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Anmeldeunterlagen beigefügt und steht auch unter http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020 zum Download zur Verfügung. Die Erteilung der Vollmacht kann aber auch auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen, insbesondere wie vorstehend erläutert über das HV-Portal. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes kann von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung *bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 7. Mai 2020* im Wege elektronischer Kommunikation über das unter der Internetadresse http://www.godewind-ag.com/hauptversammlung2020 zugängliche HV-Portal erklärt werden. Hinweis zur Aktionärshotline Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an Godewind_HV2020@linkmarketservices.de wenden. Zusätzlich steht Ihnen Montag bis Freitag zwischen 8:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG i.V.m § 1 COVID-19-Gesetz *Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG i.V.m § 1 Absatz 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz)* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
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April 15, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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