DGAP-News: Bechtle Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Bechtle Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 27.05.2020 in Heilbronn mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-15 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Bechtle Aktiengesellschaft Neckarsulm
Wertpapierkennnummer: 515870
ISIN: DE0005158703
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am Mittwoch, 27. Mai 2020, um 14.00 Uhr,
ein, die ausschließlich als *virtuelle
Hauptversammlung* ohne die Möglichkeit
der persönlichen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten abgehalten wird.
I. *Virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten*
Vor dem Hintergrund der aktuellen
COVID-19-Pandemie hat der Vorstand
gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des
Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie ("*COVID-19-Gesetz*")
entschieden, die Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abzuhalten und den
Aktionären die Stimmrechtsausübung über
elektronische Kommunikation sowie
Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die
gesamte Hauptversammlung wird in dem
passwortgeschützten Online-Portal zur
Hauptversammlung ("*Online-Portal*") unter
www.bechtle.com/hv2020
mit Bild und Ton übertragen.
Die Auswirkungen der Durchführung der
diesjährigen Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten werden in Abschnitt III.
dieser Einladung näher erläutert.
II. *Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den
Tagesordnungsgegenständen*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2019, des Lageberichts und des Konzernlageberichts,
des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für
das am 31. Dezember 2019 abgelaufene Geschäftsjahr
2019*
Die genannten Unterlagen sowie der zusammengefasste
gesonderte nichtfinanzielle Bericht für die
Gesellschaft und den Konzern und der Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind
ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet
unter
www.bechtle.com/hv2020
zugänglich. Auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.bechtle.com/hv2020
befinden sich auch Erläuterungen, warum zu diesem
Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden
soll.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der Bechtle
Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des
Geschäftsjahrs 2019 in Höhe von EUR 62.816.204,25
wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer
Dividende in Höhe von EUR 50.400.000
EUR 1,20 je ,00
dividendenberechtigter
Stückaktie (ISIN:
DE0005158703)
auf 42.000.000
Stückaktien
- Gewinnvortrag EUR 12.416.204
,25
Bilanzgewinn EUR 62.816.204
,25
Soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung
eigene Aktien hält, wird in der Hauptversammlung
ein dahingehend angepasster Beschlussvorschlag zur
Abstimmung gestellt, bei unveränderter Ausschüttung
von EUR 1,20 je dividendenberechtigter Stückaktie
den entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf
neue Rechnung vorzutragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
d.h. am 2. Juni 2020, zur Auszahlung fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr
2019 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr
2019 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen*
Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat vor,
die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Heilbronn, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020
enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG
zu wählen, sofern eine solche prüferische
Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung
erfolgt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der
Kommission) auferlegt wurde.
6. *Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und
Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre*
Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2015
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien ist bis zum 15. Juni 2020
befristet. Von dieser Ermächtigung ist bis zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung kein
Gebrauch gemacht worden. Um weiterhin die
Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu haben, soll die
Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen
Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien
ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 16. Juni
2015 unter Tagesordnungspunkt 6
beschlossene und bis zum 15. Juni 2020
befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien wird mit
Wirksamwerden der nachfolgenden neuen
Ermächtigung aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum
26. Mai 2025 eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
oder - falls dieser Wert geringer ist -
des zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien
zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder die ihr
gemäß §§ 71 ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 %
des jeweiligen Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen.
Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft
nicht zum Zwecke des Handels in eigenen
Aktien genutzt werden; im Übrigen
liegt die Bestimmung des Erwerbszwecks im
Ermessen des Vorstands. Die Ermächtigung
kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, auch durch
Konzerngesellschaften oder für Rechnung
der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften handelnde Dritte
ausgenutzt werden. Die einschränkenden
Bestimmungen des § 71 Abs. 2 AktG sind zu
beachten.
c) Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl
des Vorstands über die Börse, mittels
eines an sämtliche Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer
öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre
zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
aa) Beim Erwerb eigener Aktien über die
Börse darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am
Börsenhandelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
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