DGAP-News: ENCAVIS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ENCAVIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2020 in
Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-15 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ENCAVIS AG Hamburg - ISIN DE0006095003 // WKN 609 500 -
- ISIN DE000A254047 // WKN A25404 - Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur *ordentlichen Hauptversammlung*
der ENCAVIS AG ein,
die am *Mittwoch, dem 13. Mai 2020, um 11:00 Uhr,*
*am Sitz der Gesellschaft in der Großen Elbstraße 59, 22767
Hamburg,*
in Form einer *virtuellen Hauptversammlung ohne physische* Präsenz der
Aktionäre stattfindet.
Die Hauptversammlung wird am 13. Mai 2020 ab
11:00 Uhr live in Bild und Ton für die
Aktionäre übertragen. Weitere Hinweise hierzu
finden Sie unter III. dieser Einladung.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die ENCAVIS AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des
Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung
der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/
abrufbar. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert
werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172
AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften ist somit zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Der Bilanzgewinn der ENCAVIS AG des
Geschäftsjahrs 2019 in Höhe von EUR
50.207.308,20 ist wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 35.630.178,22
Dividende von EUR
0,26 je
dividendenberechtigte
r Stückaktie
mit Fälligkeit am 16.
Juni 2020:
Vortrag auf neue EUR 14.577.129,98'
Rechnung:
Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i)
ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil der
Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den
verbleibenden Teil der Dividende in Form von Aktien der
Gesellschaft (die Leistung der Dividende in Form von Aktien
der Gesellschaft (die '*Aktiendividende*')) geleistet werden.
Die Einzelheiten der Barausschüttung und die Möglichkeit der
Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem
Dokument erläutert, das den Aktionären auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/
zur Verfügung gestellt wird. Das Dokument enthält insbesondere
Informationen über die Anzahl und die Ausstattung der Aktien
und legt die Gründe und die Einzelheiten des Angebots dar.
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende
Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung basieren auf dem zum Zeitpunkt der
Einberufung bestehenden dividendenberechtigten Grundkapital in
Höhe von EUR 137.039.147,00, eingeteilt in 137.039.147
Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,26 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht; das Angebot, die
Dividende in Form von Aktien statt in bar zu erhalten, bleibt
unberührt. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich
die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme vermindern, erhöht sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
erhöhen, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend.
Bitte beachten Sie, dass die diesjährige Dividende nur aus dem
zu versteuernden Gewinn ausgezahlt wird und somit die
Dividendenauszahlung, unabhängig davon, welches Wahlrecht der
Aktionär ausübt, grundsätzlich der Besteuerung unterliegt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den Mitgliedern des Vorstands, die im
Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger
Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Zweigniederlassung Hamburg, wird
als Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 und als Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2020 bestellt. Ergänzend wird die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Zweigniederlassung Hamburg, zum
Prüfer bestellt, sofern der Vorstand die
prüferische Durchsicht etwaiger
zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen für den Zeitraum bis
zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
beschließt.'
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass
diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an
die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der
Kommission).
Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat
erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen
oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und
Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen
Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer
Unabhängigkeit begründen können.
6. *Beschlussfassung über die Neuregelung der
Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung*
Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die
Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats, verschärfter
regulatorischer Anforderungen und des zunehmenden zeitlichen
Umfangs der Mandatsausübung soll die Aufsichtsratsvergütung,
die zuletzt 2018 geändert wurde, angepasst werden. Im
Geschäftsjahr 2019 hat der Aufsichtsrat außerhalb der
gesetzlich vorgeschriebenen ordentlichen Präsenzsitzungen
sowie seiner Ausschusssitzungen diverse zusätzliche
Maßnahmen des Vorstands (12 insgesamt) im Umlaufverfahren
beschlossen. Die im Umlaufverfahren zu treffenden
Beschlussfassungen bedeuten für jedes Aufsichtsratsmitglied
einen nicht unerheblichen Vor- und Nachbereitungsaufwand über
die Sitzungsvorbereitungen hinaus. Insbesondere inhaltliche
Fragestellungen innerhalb des Gremiums und/oder an den
Vorstand in darüber hinausgehenden Telefonkonferenzen sowie
Rückfragen per E-Mail müssen als Arbeitsaufwand mit
einkalkuliert werden, um eine adäquate und informierte
Entscheidungsbasis für die Beschlussfassung zu gewährleisten.
Die Einbindung von Aufsichtsratsmitgliedern zwischen den
Sitzungen in Form von Umlaufbeschlussfassungen nimmt eher zu,
um mit der nötigen Flexibilität auch außerhalb der
quartalsweisen Sitzungen Maßnahmen des Vorstands
umzusetzen, so dass eine Anhebung der Vergütung als
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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