DJ DGAP-HV: ENCAVIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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ENCAVIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2020 in
Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-15 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ENCAVIS AG Hamburg - ISIN DE0006095003 // WKN 609 500 -
- ISIN DE000A254047 // WKN A25404 - Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur *ordentlichen Hauptversammlung*
der ENCAVIS AG ein,
die am *Mittwoch, dem 13. Mai 2020, um 11:00 Uhr,*
*am Sitz der Gesellschaft in der Großen Elbstraße 59, 22767
Hamburg,*
in Form einer *virtuellen Hauptversammlung ohne physische* Präsenz der
Aktionäre stattfindet.
Die Hauptversammlung wird am 13. Mai 2020 ab
11:00 Uhr live in Bild und Ton für die
Aktionäre übertragen. Weitere Hinweise hierzu
finden Sie unter III. dieser Einladung.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die ENCAVIS AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des
Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung
der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/
abrufbar. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert
werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172
AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften ist somit zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Der Bilanzgewinn der ENCAVIS AG des
Geschäftsjahrs 2019 in Höhe von EUR
50.207.308,20 ist wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 35.630.178,22
Dividende von EUR
0,26 je
dividendenberechtigte
r Stückaktie
mit Fälligkeit am 16.
Juni 2020:
Vortrag auf neue EUR 14.577.129,98'
Rechnung:
Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i)
ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil der
Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den
verbleibenden Teil der Dividende in Form von Aktien der
Gesellschaft (die Leistung der Dividende in Form von Aktien
der Gesellschaft (die '*Aktiendividende*')) geleistet werden.
Die Einzelheiten der Barausschüttung und die Möglichkeit der
Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem
Dokument erläutert, das den Aktionären auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/
zur Verfügung gestellt wird. Das Dokument enthält insbesondere
Informationen über die Anzahl und die Ausstattung der Aktien
und legt die Gründe und die Einzelheiten des Angebots dar.
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende
Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung basieren auf dem zum Zeitpunkt der
Einberufung bestehenden dividendenberechtigten Grundkapital in
Höhe von EUR 137.039.147,00, eingeteilt in 137.039.147
Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,26 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht; das Angebot, die
Dividende in Form von Aktien statt in bar zu erhalten, bleibt
unberührt. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich
die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme vermindern, erhöht sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
erhöhen, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend.
Bitte beachten Sie, dass die diesjährige Dividende nur aus dem
zu versteuernden Gewinn ausgezahlt wird und somit die
Dividendenauszahlung, unabhängig davon, welches Wahlrecht der
Aktionär ausübt, grundsätzlich der Besteuerung unterliegt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den Mitgliedern des Vorstands, die im
Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger
Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Zweigniederlassung Hamburg, wird
als Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 und als Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2020 bestellt. Ergänzend wird die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Zweigniederlassung Hamburg, zum
Prüfer bestellt, sofern der Vorstand die
prüferische Durchsicht etwaiger
zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen für den Zeitraum bis
zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
beschließt.'
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass
diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an
die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der
Kommission).
Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat
erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen
oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und
Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen
Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer
Unabhängigkeit begründen können.
6. *Beschlussfassung über die Neuregelung der
Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung*
Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die
Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats, verschärfter
regulatorischer Anforderungen und des zunehmenden zeitlichen
Umfangs der Mandatsausübung soll die Aufsichtsratsvergütung,
die zuletzt 2018 geändert wurde, angepasst werden. Im
Geschäftsjahr 2019 hat der Aufsichtsrat außerhalb der
gesetzlich vorgeschriebenen ordentlichen Präsenzsitzungen
sowie seiner Ausschusssitzungen diverse zusätzliche
Maßnahmen des Vorstands (12 insgesamt) im Umlaufverfahren
beschlossen. Die im Umlaufverfahren zu treffenden
Beschlussfassungen bedeuten für jedes Aufsichtsratsmitglied
einen nicht unerheblichen Vor- und Nachbereitungsaufwand über
die Sitzungsvorbereitungen hinaus. Insbesondere inhaltliche
Fragestellungen innerhalb des Gremiums und/oder an den
Vorstand in darüber hinausgehenden Telefonkonferenzen sowie
Rückfragen per E-Mail müssen als Arbeitsaufwand mit
einkalkuliert werden, um eine adäquate und informierte
Entscheidungsbasis für die Beschlussfassung zu gewährleisten.
Die Einbindung von Aufsichtsratsmitgliedern zwischen den
Sitzungen in Form von Umlaufbeschlussfassungen nimmt eher zu,
um mit der nötigen Flexibilität auch außerhalb der
quartalsweisen Sitzungen Maßnahmen des Vorstands
umzusetzen, so dass eine Anhebung der Vergütung als
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April 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
sachgerecht erscheint. Die Anpassung der Vergütung soll für
das laufende Geschäftsjahr 2020 gelten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) § 15 der Satzung wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
'1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats
erhält eine jährliche feste, nach
Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare,
Vergütung von EUR 30.000,00. Für die
Tätigkeit in den Ausschüssen des
Aufsichtsrats erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrats eine
zusätzliche jährliche Vergütung.
2. Anstelle der in Absatz 1 Satz 1
genannten Vergütung erhält der
Vorsitzende des Aufsichtsrats eine
jährliche feste Vergütung von EUR
60.000,00, sein Stellvertreter eine
jährlich feste Vergütung von EUR
45.000,00.
3. Die zusätzliche Vergütung gemäß
Absatz 1 Satz 2 beträgt für den
Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
und den Vorsitzenden des
Personalausschusses jeweils EUR
20.000,00 und für jedes andere
Mitglied des Prüfungs- oder
Personalausschusses EUR 15.000,00.
Die Mitgliedschaft im
Nominierungsausschuss bleibt
unberücksichtigt.
4. Die Vergütung der
Ausschusstätigkeiten für ein
Geschäftsjahr setzt voraus, dass der
betreffende Ausschuss in diesem
Zeitraum zur Erfüllung seiner
Aufgaben getagt hat.
5. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und
seiner Ausschüsse erhalten für jede
Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung,
an der sie als Mitglieder teilnehmen,
ein Sitzungsgeld i.H.v. EUR 1.000,00.
Dies gilt unabhängig davon, ob die
Mitglieder des Aufsichtsrats am
Sitzungsort physisch anwesend oder
lediglich per Telefon oder auf andere
Weise zugeschaltet sind oder ob die
Sitzung als Telefon- oder
Videokonferenz abgehalten wird. Für
mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats
und/oder seiner Ausschüsse an einem
Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur
einmal gezahlt.
6. Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder
dem Prüfungs- oder dem
Personalausschuss angehörten oder das
jeweilige Amt als Vorsitzender oder
Stellvertreter ausübten, erhalten die
Vergütung entsprechend zeitanteilig.
Eine zeitanteilige Vergütung für
Ausschusstätigkeiten setzt voraus,
dass der betreffende Ausschuss im
entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung
seiner Aufgaben getagt hat.
7. Den Aufsichtsratsmitgliedern werden
die durch die Ausübung ihres Amtes
entstehenden Auslagen -
einschließlich einer etwaigen
auf die Vergütung und den
Auslagenersatz entfallenden
Umsatzsteuer - erstattet. Des
Weiteren haben die
Aufsichtsratsmitglieder Anspruch
darauf, dass die Gesellschaft eine
angemessene
Vermögensschadens-Haftpflichtversiche
rung für sie abschließt."
b) Mit Wirksamwerden der Änderung von §
15 der Satzung durch Eintragung der
Satzungsänderung unter vorstehender Ziffer
a) findet die Neuregelung der
Aufsichtsratsvergütung für das am 1. Januar
2020 begonnene Geschäftsjahr erstmals
Anwendung.
Wir weisen darauf hin, dass eine Beschlussfassung nach § 113
Abs. 3 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember
2019 der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021
vorbehalten bleibt.
7. *Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Abs. 2 der
Satzung (Teilnahmerecht)*
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu
erbringenden Nachweis werden durch das Gesetz zur Umsetzung
der Aktionärsrechterichtlinie ("*ARUG II*") geändert. Bei
Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften genügt künftig
nach § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der
Nachweis des Letztintermediärs gemäß § 67c Abs. 3 AktG.
Nach dem derzeit gültigen § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der
Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit
geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein
Nachweis des Aktienbesitzes eines zur Verwahrung von
Wertpapieren zugelassenen Instituts in Textform in deutscher
oder englischer Sprache zu erbringen.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die
Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu
vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020
und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen
zum Nachweis des Anteilsbesitzes für die Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des
Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits
jetzt eine entsprechende Anpassung der Satzung beschlossen
werden. Der Vorstand soll durch zeitlich aufgeschobene
Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) § 17 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'Der Nachweis des Aktienbesitzes muss
sich auf den gesetzlich vorgesehenen Tag
(record date) vor der Hauptversammlung
beziehen. Die Aktionäre haben ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachzuweisen. Hierfür reicht
ein Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform (§126b BGB) durch den
Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3
AktG aus.'
b) Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderung der Satzung erst nach dem
3. September 2020 zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
8. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des bestehenden
Bedingten Kapitals III und entsprechende Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2012 hatte
den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 in der Zeit vom 20.
Juni 2012 bis zum 19. Juni 2017 (einschließlich) bis zu
2.320.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der
Gesellschaft mit der Maßgabe auszugeben, dass jede
Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der
Gesellschaft gewährt. Das Grundkapital der Gesellschaft war
dementsprechend ursprünglich um bis zu EUR 2.320.000,00
bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital III'). Insgesamt wurden
1.910.000 Aktienoptionen ausgegeben, wovon 50.000 ausgeübt
wurden und 1.710.000 verfallen sind. Am heutigen Tage sind
noch 150.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der
Gesellschaft ausstehend.
Die Hauptversammlung vom 18. Mai 2017 hat bereits die
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktienoptionen im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 aufgehoben und das
Bedingte Kapital III auf die zum 18. Mai 2017 noch
ausstehenden Aktienoptionen angepasst.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das Bedingte Kapital III wird von EUR
590.000,00 auf EUR 150.000,00
herabgesetzt.
b) Satzungsänderung:
§ 4 Abs. 4 Satz 1 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
150.000,00 durch Ausgabe von bis zu
150.000 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht ('Bedingtes
Kapital III').'
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung der von der
Hauptversammlung am 18. Mai 2017 erteilten Ermächtigung zur
Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts, die Herabsetzung des bestehenden
Bedingten Kapitals 2017 und die entsprechende
Satzungsänderung*
Die von der Hauptversammlung am 18. Mai 2017 erteilte
Ermächtigung zur Ausgabe von
Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts ist bis zum 17. Mai 2022 befristet. Die
Gesellschaft hat diese Ermächtigung zu der mit Ad-hoc
Mitteilungen vom 6. September 2017 bekannt gegebenen Begebung
einer Hybrid-Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 97,3
Millionen ausgenutzt. Zur Erfüllung der Verpflichtungen aus
dieser Hybrid-Wandelanleihe werden insgesamt 12.825.220 Aktien
benötigt, die aus dem Bedingten Kapital 2017 bedient werden.
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April 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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