DJ DGAP-HV: ENCAVIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: ENCAVIS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ENCAVIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2020 in
Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-15 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ENCAVIS AG Hamburg - ISIN DE0006095003 // WKN 609 500 -
- ISIN DE000A254047 // WKN A25404 - Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur *ordentlichen Hauptversammlung*
der ENCAVIS AG ein,
die am *Mittwoch, dem 13. Mai 2020, um 11:00 Uhr,*
*am Sitz der Gesellschaft in der Großen Elbstraße 59, 22767
Hamburg,*
in Form einer *virtuellen Hauptversammlung ohne physische* Präsenz der
Aktionäre stattfindet.
Die Hauptversammlung wird am 13. Mai 2020 ab
11:00 Uhr live in Bild und Ton für die
Aktionäre übertragen. Weitere Hinweise hierzu
finden Sie unter III. dieser Einladung.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die ENCAVIS AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des
Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung
der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/
abrufbar. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert
werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172
AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften ist somit zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Der Bilanzgewinn der ENCAVIS AG des
Geschäftsjahrs 2019 in Höhe von EUR
50.207.308,20 ist wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 35.630.178,22
Dividende von EUR
0,26 je
dividendenberechtigte
r Stückaktie
mit Fälligkeit am 16.
Juni 2020:
Vortrag auf neue EUR 14.577.129,98'
Rechnung:
Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i)
ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil der
Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den
verbleibenden Teil der Dividende in Form von Aktien der
Gesellschaft (die Leistung der Dividende in Form von Aktien
der Gesellschaft (die '*Aktiendividende*')) geleistet werden.
Die Einzelheiten der Barausschüttung und die Möglichkeit der
Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem
Dokument erläutert, das den Aktionären auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/
zur Verfügung gestellt wird. Das Dokument enthält insbesondere
Informationen über die Anzahl und die Ausstattung der Aktien
und legt die Gründe und die Einzelheiten des Angebots dar.
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende
Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung basieren auf dem zum Zeitpunkt der
Einberufung bestehenden dividendenberechtigten Grundkapital in
Höhe von EUR 137.039.147,00, eingeteilt in 137.039.147
Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,26 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht; das Angebot, die
Dividende in Form von Aktien statt in bar zu erhalten, bleibt
unberührt. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich
die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme vermindern, erhöht sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
erhöhen, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend.
Bitte beachten Sie, dass die diesjährige Dividende nur aus dem
zu versteuernden Gewinn ausgezahlt wird und somit die
Dividendenauszahlung, unabhängig davon, welches Wahlrecht der
Aktionär ausübt, grundsätzlich der Besteuerung unterliegt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den Mitgliedern des Vorstands, die im
Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger
Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Zweigniederlassung Hamburg, wird
als Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 und als Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2020 bestellt. Ergänzend wird die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Zweigniederlassung Hamburg, zum
Prüfer bestellt, sofern der Vorstand die
prüferische Durchsicht etwaiger
zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen für den Zeitraum bis
zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
beschließt.'
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass
diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an
die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der
Kommission).
Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat
erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen
oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und
Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen
Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer
Unabhängigkeit begründen können.
6. *Beschlussfassung über die Neuregelung der
Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung*
Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die
Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats, verschärfter
regulatorischer Anforderungen und des zunehmenden zeitlichen
Umfangs der Mandatsausübung soll die Aufsichtsratsvergütung,
die zuletzt 2018 geändert wurde, angepasst werden. Im
Geschäftsjahr 2019 hat der Aufsichtsrat außerhalb der
gesetzlich vorgeschriebenen ordentlichen Präsenzsitzungen
sowie seiner Ausschusssitzungen diverse zusätzliche
Maßnahmen des Vorstands (12 insgesamt) im Umlaufverfahren
beschlossen. Die im Umlaufverfahren zu treffenden
Beschlussfassungen bedeuten für jedes Aufsichtsratsmitglied
einen nicht unerheblichen Vor- und Nachbereitungsaufwand über
die Sitzungsvorbereitungen hinaus. Insbesondere inhaltliche
Fragestellungen innerhalb des Gremiums und/oder an den
Vorstand in darüber hinausgehenden Telefonkonferenzen sowie
Rückfragen per E-Mail müssen als Arbeitsaufwand mit
einkalkuliert werden, um eine adäquate und informierte
Entscheidungsbasis für die Beschlussfassung zu gewährleisten.
Die Einbindung von Aufsichtsratsmitgliedern zwischen den
Sitzungen in Form von Umlaufbeschlussfassungen nimmt eher zu,
um mit der nötigen Flexibilität auch außerhalb der
quartalsweisen Sitzungen Maßnahmen des Vorstands
umzusetzen, so dass eine Anhebung der Vergütung als
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April 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: ENCAVIS AG: Bekanntmachung der -2-
sachgerecht erscheint. Die Anpassung der Vergütung soll für
das laufende Geschäftsjahr 2020 gelten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) § 15 der Satzung wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
'1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats
erhält eine jährliche feste, nach
Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare,
Vergütung von EUR 30.000,00. Für die
Tätigkeit in den Ausschüssen des
Aufsichtsrats erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrats eine
zusätzliche jährliche Vergütung.
2. Anstelle der in Absatz 1 Satz 1
genannten Vergütung erhält der
Vorsitzende des Aufsichtsrats eine
jährliche feste Vergütung von EUR
60.000,00, sein Stellvertreter eine
jährlich feste Vergütung von EUR
45.000,00.
3. Die zusätzliche Vergütung gemäß
Absatz 1 Satz 2 beträgt für den
Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
und den Vorsitzenden des
Personalausschusses jeweils EUR
20.000,00 und für jedes andere
Mitglied des Prüfungs- oder
Personalausschusses EUR 15.000,00.
Die Mitgliedschaft im
Nominierungsausschuss bleibt
unberücksichtigt.
4. Die Vergütung der
Ausschusstätigkeiten für ein
Geschäftsjahr setzt voraus, dass der
betreffende Ausschuss in diesem
Zeitraum zur Erfüllung seiner
Aufgaben getagt hat.
5. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und
seiner Ausschüsse erhalten für jede
Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung,
an der sie als Mitglieder teilnehmen,
ein Sitzungsgeld i.H.v. EUR 1.000,00.
Dies gilt unabhängig davon, ob die
Mitglieder des Aufsichtsrats am
Sitzungsort physisch anwesend oder
lediglich per Telefon oder auf andere
Weise zugeschaltet sind oder ob die
Sitzung als Telefon- oder
Videokonferenz abgehalten wird. Für
mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats
und/oder seiner Ausschüsse an einem
Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur
einmal gezahlt.
6. Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder
dem Prüfungs- oder dem
Personalausschuss angehörten oder das
jeweilige Amt als Vorsitzender oder
Stellvertreter ausübten, erhalten die
Vergütung entsprechend zeitanteilig.
Eine zeitanteilige Vergütung für
Ausschusstätigkeiten setzt voraus,
dass der betreffende Ausschuss im
entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung
seiner Aufgaben getagt hat.
7. Den Aufsichtsratsmitgliedern werden
die durch die Ausübung ihres Amtes
entstehenden Auslagen -
einschließlich einer etwaigen
auf die Vergütung und den
Auslagenersatz entfallenden
Umsatzsteuer - erstattet. Des
Weiteren haben die
Aufsichtsratsmitglieder Anspruch
darauf, dass die Gesellschaft eine
angemessene
Vermögensschadens-Haftpflichtversiche
rung für sie abschließt."
b) Mit Wirksamwerden der Änderung von §
15 der Satzung durch Eintragung der
Satzungsänderung unter vorstehender Ziffer
a) findet die Neuregelung der
Aufsichtsratsvergütung für das am 1. Januar
2020 begonnene Geschäftsjahr erstmals
Anwendung.
Wir weisen darauf hin, dass eine Beschlussfassung nach § 113
Abs. 3 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember
2019 der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021
vorbehalten bleibt.
7. *Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Abs. 2 der
Satzung (Teilnahmerecht)*
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu
erbringenden Nachweis werden durch das Gesetz zur Umsetzung
der Aktionärsrechterichtlinie ("*ARUG II*") geändert. Bei
Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften genügt künftig
nach § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der
Nachweis des Letztintermediärs gemäß § 67c Abs. 3 AktG.
Nach dem derzeit gültigen § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der
Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit
geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein
Nachweis des Aktienbesitzes eines zur Verwahrung von
Wertpapieren zugelassenen Instituts in Textform in deutscher
oder englischer Sprache zu erbringen.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die
Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu
vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020
und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen
zum Nachweis des Anteilsbesitzes für die Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des
Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits
jetzt eine entsprechende Anpassung der Satzung beschlossen
werden. Der Vorstand soll durch zeitlich aufgeschobene
Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) § 17 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'Der Nachweis des Aktienbesitzes muss
sich auf den gesetzlich vorgesehenen Tag
(record date) vor der Hauptversammlung
beziehen. Die Aktionäre haben ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachzuweisen. Hierfür reicht
ein Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform (§126b BGB) durch den
Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3
AktG aus.'
b) Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderung der Satzung erst nach dem
3. September 2020 zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
8. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des bestehenden
Bedingten Kapitals III und entsprechende Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2012 hatte
den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 in der Zeit vom 20.
Juni 2012 bis zum 19. Juni 2017 (einschließlich) bis zu
2.320.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der
Gesellschaft mit der Maßgabe auszugeben, dass jede
Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der
Gesellschaft gewährt. Das Grundkapital der Gesellschaft war
dementsprechend ursprünglich um bis zu EUR 2.320.000,00
bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital III'). Insgesamt wurden
1.910.000 Aktienoptionen ausgegeben, wovon 50.000 ausgeübt
wurden und 1.710.000 verfallen sind. Am heutigen Tage sind
noch 150.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der
Gesellschaft ausstehend.
Die Hauptversammlung vom 18. Mai 2017 hat bereits die
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktienoptionen im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 aufgehoben und das
Bedingte Kapital III auf die zum 18. Mai 2017 noch
ausstehenden Aktienoptionen angepasst.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das Bedingte Kapital III wird von EUR
590.000,00 auf EUR 150.000,00
herabgesetzt.
b) Satzungsänderung:
§ 4 Abs. 4 Satz 1 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
150.000,00 durch Ausgabe von bis zu
150.000 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht ('Bedingtes
Kapital III').'
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung der von der
Hauptversammlung am 18. Mai 2017 erteilten Ermächtigung zur
Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts, die Herabsetzung des bestehenden
Bedingten Kapitals 2017 und die entsprechende
Satzungsänderung*
Die von der Hauptversammlung am 18. Mai 2017 erteilte
Ermächtigung zur Ausgabe von
Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts ist bis zum 17. Mai 2022 befristet. Die
Gesellschaft hat diese Ermächtigung zu der mit Ad-hoc
Mitteilungen vom 6. September 2017 bekannt gegebenen Begebung
einer Hybrid-Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 97,3
Millionen ausgenutzt. Zur Erfüllung der Verpflichtungen aus
dieser Hybrid-Wandelanleihe werden insgesamt 12.825.220 Aktien
benötigt, die aus dem Bedingten Kapital 2017 bedient werden.
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April 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: ENCAVIS AG: Bekanntmachung der -3-
Die Gesellschaft wird unter der vorstehenden Ermächtigung
keine weiteren Schuldverschreibungen begeben. Die Ermächtigung
soll deshalb aufgehoben und das Bedingte Kapital 2017
entsprechend seinem noch benötigten Umfang von EUR
25.234.730,00 auf EUR 12.825.220,00 herabgesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die durch die Hauptversammlung vom 18.
Mai 2017 erteilte Ermächtigung zur
Ausgabe von
Options-/Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts wird aufgehoben.
b) Das Bedingte Kapital 2017 wird von EUR
25.304.730,00 auf EUR 12.825.220,00
herabgesetzt.
c) Satzungsänderung:
§ 4 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
12.825.220,00 durch Ausgabe von bis zu
12.825.220 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2017).'
d) Der Vorstand wird angewiesen, die
Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2017,
die Herabsetzung des Bedingten Kapitals
2018 und die Schaffung des neuen
Bedingten Kapitals 2020 gemeinsam zur
Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
10. *Beschlussfassung über die Aufhebung der von der
Hauptversammlung am 8. Mai 2018 erteilten Ermächtigung zur
Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts, die Herabsetzung des bestehenden
Bedingten Kapitals 2018 und die entsprechende
Satzungsänderung*
Die von der Hauptversammlung am 8. Mai 2018 erteilte
Ermächtigung zur Ausgabe von
Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts ist bis zum 7. Mai 2023 befristet. Die
Gesellschaft hat diese Ermächtigung zu der mit Ad-hoc
Mitteilung vom 5. September 2019 bekannt gegebenen Aufstockung
der im Jahr 2017 begebenen Hybrid-Wandelanleihe durch die
Begebung neuer Schuldverschreibungen - unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre - im Gesamtnennbetrag von EUR 53
Millionen ausgenutzt und damit die Möglichkeit des
erleichterten Bezugsrechtsausschlusses teilweise verbraucht.
Zur Erfüllung der Verpflichtungen aus diesen neuen
Schuldverschreibungen werden insgesamt 7.282.000 Aktien
benötigt, die aus dem Bedingten Kapital 2018 bedient werden.
Die Gesellschaft wird unter der vorstehenden Ermächtigung
keine weiteren Schuldverschreibungen begeben. Die Ermächtigung
soll deshalb aufgehoben und das Bedingte Kapital 2018
entsprechend seinem noch benötigten Umfang von EUR
19.000.000,00 auf EUR 7.282.200,00 herabgesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die durch die Hauptversammlung vom 8. Mai
2018 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe
von Options-/Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts wird aufgehoben.
b) Das Bedingte Kapital 2018 wird von EUR
19.000.000,00 auf EUR 7.282.200,00
herabgesetzt.
c) Satzungsänderung:
§ 4 Abs. 5 Satz 1 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
7.282.200,00 durch Ausgabe von bis zu
7.282.200 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2018).'
11. *Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung
zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals 2020 sowie die entsprechende
Satzungsänderung*
Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeiten zur
Herstellung einer optimalen Finanzierungsstruktur und die
erforderliche Flexibilität zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss entsprechend §§ 221 Abs. 4 Satz 2
i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu geben, soll eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von
Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts geschaffen werden. Dabei soll der maximale
Gesamtnennbetrag der unter der neu zu schaffenden Ermächtigung
auszugebenden Schuldverschreibungen unverändert EUR
300.000.000,00 betragen (so wie bei den von der
Hauptversammlung am 18. Mai 2017 unter damaligen
Tagesordnungspunkt 13 und am 8. Mai 2018 unter damaligen
Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigungen) und das
Volumen des zur Bedienung der Schuldverschreibungen zu
schaffenden neuen bedingten Kapitals 2020 EUR 14.000.000,00
(entspricht rund 10 % des aktuellen Grundkapitals) betragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von
Options-/Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen:
aa) _Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Aktienzahl_
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
12. Mai 2025 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende
Options-/Wandelschuldverschreibungen
, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachfolgend zusammen auch
'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
300.000.000,00 auszugeben und den
Gläubigern (nachfolgend die
'Inhaber') der jeweiligen, unter
sich gleichberechtigten
Teilschuldverschreibungen, Options-
bzw. Wandlungsrechte auf neue, auf
den Inhaber lautende Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt
bis zu EUR 14.000.000,00 nach
näherer Maßgabe der Bedingungen
der Schuldverschreibungen zu
gewähren.
bb) _Währung, Ausgabe durch
Gesellschaften, an denen die
Gesellschaft mit Mehrheit beteiligt
ist_
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Die Schuldverschreibungen
können auch durch eine
hundertprozentige unmittelbare oder
mittelbare Beteiligungsgesellschaft
der Gesellschaft ausgegeben werden;
für diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft
die Garantie für
Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Inhabern von
Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte auf neue, auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren.
cc) _Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss_
Die Schuldverschreibungen sind den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie
können auch von einem Kreditinstitut
oder einem Konsortium von
Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Kreditinstituten gleichgestellt sind
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätige
Unternehmen. Werden
Schuldverschreibungen von einer
hundertprozentigen mittelbaren oder
unmittelbaren
Beteiligungsgesellschaft ausgegeben,
hat die Gesellschaft die Gewährung
des gesetzlichen Bezugsrechts für
die Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe der vorstehenden Sätze
sicherzustellen. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen
auszuschließen:
- Für Spitzenbeträge;
- wenn und soweit die Ausgabe der
Schuldverschreibungen gegen Bareinlage
erfolgt und der Ausgabepreis ihren
nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand
nicht wesentlich unterschreitet und
die so ausgegebenen
Schuldverschreibungen nur Umtausch-
und/oder Optionsrechte auf Aktien von
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April 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: ENCAVIS AG: Bekanntmachung der -4-
bis zu 10 % des Grundkapitals
gewähren; auf den vorgenannten
Höchstbetrag sind sämtliche Aktien
anzurechnen, die unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach oder in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt
der Eintragung dieser Ermächtigung
ausgegeben oder veräußert werden;
- soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern von bereits zuvor
ausgegebenen Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu
können, wie es ihnen nach Ausübung
eines Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Options-
oder Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde; oder
- soweit die Schuldverschreibungen in
Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen
gegen Bar- und/oder
Sachgegenleistungen ausgegeben werden.
dd) _Options- und Wandlungsrecht_
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Bedingungen
der Schuldverschreibung zum Bezug
von neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass der
Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf
die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf
den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber das unentziehbare Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen
gemäß den festgelegten
Bedingungen der
Schuldverschreibungen in neue, auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags oder
des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden. Es kann
vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel ist und
der Wandlungspreis innerhalb einer
festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses während der Laufzeit
oder während eines bestimmten
Zeitraums innerhalb der Laufzeit
festgesetzt wird. Ferner können eine
in bar zu leistende Zuzahlung und
die Zusammenlegung oder ein
Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf die je
Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf
den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
ee) _Gewährung bestehender Aktien_
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können das
Recht der Gesellschaft vorsehen, im
Falle der Wandlung bzw.
Optionsausübung nicht neue Aktien zu
gewähren, sondern deren Gegenwert in
Geld zu zahlen. Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch
vorsehen, dass die
Schuldverschreibungen nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien
aus bedingtem Kapital in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft
gewandelt werden können bzw. das
Optionsrecht oder die Optionspflicht
durch Lieferung solcher Aktien
erfüllt werden kann.
ff) _Options- und Wandlungspflicht_
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch
eine Wandlungs- oder Optionspflicht
zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt (jeweils auch
'Fälligkeit') oder das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei
Fälligkeit der Schuldverschreibungen
den Anleihegläubigern ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrages Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. In
letztgenanntem Fall kann der
Options- bzw. Wandlungspreis nach
näherer Maßgabe der Options-
bzw. Anleihebedingungen dem
Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an
mindestens fünf Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Ermittlung des
Wandlungs- bzw. Optionspreises nach
näherer Maßgabe der
Emissionsbedingungen entsprechen,
auch wenn dieser unterhalb des in
lit. gg) genannten Mindestbetrags
liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs.
2 AktG ist zu beachten.
gg) _Optionspreis, Wandlungspreis,
wertwahrende Anpassung des Options-
oder Wandlungspreises_
Der jeweils festzusetzende Options-
oder Wandlungspreis für eine
Stückaktie der Gesellschaft muss mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine
Ersetzungsbefugnis oder eine
Wandlungspflicht vorgesehen ist
(oben lit. ff )), mindestens 80 %
des durchschnittlichen
Schlussauktionspreises der Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den zehn Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Begebung der
Schuldverschreibungen betragen oder
- für den Fall der Einräumung des
Bezugsrechts - mindestens 80 % des
durchschnittlichen
Schlussauktionspreises der Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der Tage, an denen die
Bezugsrechte an der Wertpapierbörse
Frankfurt am Main gehandelt werden,
mit Ausnahme der beiden letzten
Börsentage des Bezugsrechtshandels,
entsprechen. Diese vorstehenden
Vorgaben gelten auch im Fall eines
variablen Umtauschverhältnisses bzw.
Wandlungspreises.
Soweit sich Bruchteile von neuen
Aktien ergeben, kann vorgesehen
werden, dass diese Bruchteile nach
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis
wird unbeschadet der § 9 Abs. 1 und
§ 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Bedingungen
der Schuldverschreibungen durch
Zahlung eines entsprechenden
Betrages in Geld bei Ausnutzung des
Wandlungsrechts ermäßigt, wenn
die Gesellschaft während der
Wandlungs- oder Optionsfrist unter
Einräumung des Bezugsrechts an ihre
Aktionäre entweder das Grundkapital
erhöht oder sonstige Wertpapiere
begibt und den Inhabern von
Schuldverschreibungen kein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts
zustehen würde. Statt einer Zahlung
in bar bzw. einer Herabsetzung der
Zuzahlung kann auch - soweit möglich
-Wandlungspreis ermäßigt
werden. Die Bedingungen können
darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung, sowie für
sonstige Maßnahmen, die zu
einer wirtschaftlichen Verwässerung
der Options- bzw. Wandlungsrechte
führen können, eine wertwahrende
Anpassung der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte vorsehen.
hh) _Verzinsung_
Die Verzinsung der
Schuldverschreibungen kann variabel
sein. Sie kann ferner von
Gewinnkennzahlen der Gesellschaft
und/oder des Konzerns (unter
Einschluss des Bilanzgewinns oder
der durch Gewinnverwendungsbeschluss
festgesetzten Dividende für Aktien
der Gesellschaft) abhängig sein. In
diesem Fall müssen die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: ENCAVIS AG: Bekanntmachung der -5-
Schuldverschreibungen nicht mit
einem Umtausch- und/oder
Optionsrecht versehen werden. Es
kann ferner eine Nachzahlung für in
Vorjahren ausgefallene Leistungen
vorgesehen werden.
ii) _Ermächtigung zur Festlegung
weiterer Einzelheiten_
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen,
Options- bzw. Wandlungszeitraum
sowie den Options- und
Wandlungspreis zu bestimmen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden
Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft festzulegen.
b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
2020:
Es wird ein neues Bedingtes Kapital 2020
geschaffen mit folgendem Inhalt:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR
14.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
14.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien bei Ausübung von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei
Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten an die Inhaber bzw.
Gläubiger der aufgrund dieses
Ermächtigungsbeschlusses ausgegebenen
Optionsschuld-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen die 'Schuldverschreibungen').
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung jeweils festzulegenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder von einer
hundertprozentigen unmittelbaren oder
mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft aufgrund dieses
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 12. Mai
2025 ausgegeben oder von der Gesellschaft
garantiert werden, von ihren Options- oder
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder,
soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind,
ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen,
oder, soweit die Gesellschaft ein
Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, soweit nicht jeweils ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
zur Bedienung eingesetzt werden. Soweit
rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG festlegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung dieser
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs.
1 der Satzung und den neu zu fassenden § 4
Abs. 6 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten
Kapitals und nach Ablauf sämtlicher
Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern
sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen.
c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 6 der Satzung lautet wie folgt:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
14.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
14.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2020). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie
- die Inhaber von Wandlungsrechten oder
Optionsrechten, die den von der
Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren hundertprozentigen
Beteiligungsgesellschaften aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 bis
zum 12. Mai 2025 auszugebenden
Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen die 'Schuldverschreibungen')
beigefügt sind, von ihrem Wandlungs-
bzw. Optionsrechten Gebrauch machen
oder
- die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber bzw. Gläubiger der von der
Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren hundertprozentigen
Beteiligungsgesellschaften aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 bis
zum 12. Mai 2025 auszugebenden
Schuldverschreibungen ihre Pflicht zur
Wandlung oder Optionsausübung
erfüllen.
Soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Gewinnbeteiligung neuer Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen.
Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
des § 4 Abs. 1 und Abs. 6 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
bedingten Kapitals anzupassen.'
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 11 der
Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG*
Der Vorstand hat zu Punkt 11 der Tagesordnung zur
Hauptversammlung am 13. Mai 2020 einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts
nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet,
welcher in dieser Einladung zur Hauptversammlung nachfolgend
unter Ziffer II bekanntgemacht ist.
12. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
entsprechende Satzungsänderung*
Die Satzung der Encavis AG regelt in § 6 das genehmigte
Kapital. Die darin enthaltene Ermächtigung des Vorstands ist
bis zum 17. Mai 2022 (einschließlich) befristet. Nach
teilweiser Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals
("Genehmigtes Kapital 2017") - zuletzt durch die von Vorstand
und Aufsichtsrat am 11. Dezember 2019 beschlossene
Kapitalerhöhung unter vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
(siehe hierzu den in dieser Einladung zur Hauptversammlung
nachfolgend unter Ziffer II bekanntgemachten Vorstandsbericht)
- beläuft sich das verbleibende genehmigte Kapital noch auf
EUR 54.524.897,00.
Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig
flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die
Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können,
soll das bestehende genehmigte Kapital durch ein neues
genehmigtes Kapital ersetzt werden, das wiederum die
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten
Fällen - insbesondere unter den (erleichterten)
Voraussetzungen gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG - vorsieht. Dabei soll das Volumen des neuen
Genehmigten Kapitals 2020 an die aktuellen Verhältnisse
angepasst werden und sich nur noch auf EUR 34.000.000,00
(entspricht weniger 25 % des aktuellen Grundkapitals)
belaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die in § 6 der Satzung bestehende
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18.
Mai 2017, das Grundkapital der
Gesellschaft zu erhöhen, wird aufschiebend
bedingt auf die Eintragung der unter lit.
c) vorgeschlagenen Änderung der
Satzung ins Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12.
Mai 2025 (einschließlich) das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
EUR 34.000.000,00 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von bis zu 34.000.000
neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien gegen Bareinlage und/oder
Sacheinlage zu erhöhen ('Genehmigtes
Kapital 2020'). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch an ein oder
mehrere Kreditinstitute oder andere in §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG genannte
Unternehmen mit der Verpflichtung
ausgegeben werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder
auch teilweise im Wege eines unmittelbaren
Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte
Aktionäre, die vorab eine
Festbezugsvereinbarung abgegeben haben),
oder im Übrigen im Wege eines
mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 5 AktG gewährt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: ENCAVIS AG: Bekanntmachung der -6-
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
* Für Spitzenbeträge;
* wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen (einschließlich
der Erhöhung des Anteilsbesitzes)
erfolgt;
* wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital insgesamt weder 10 % des
zum Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien bestehenden
Grundkapitals übersteigt, sofern der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand
nicht wesentlich unterschreitet. Auf
den vorgenannten Höchstbetrag sind
sämtliche Aktien anzurechnen, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts nach
oder in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem
Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung ausgegeben oder
veräußert werden; oder
* wenn es zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um Inhabern der
Wandlungs- und Optionsrechte, die von
der Gesellschaft oder von ihren
Konzernunternehmen im Sinne des § 18
AktG ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungs- und
Optionsrechts zustünde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2020 festzusetzen.
c) Satzungsänderung
§ 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12.
Mai 2025 (einschließlich) das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
EUR 34.000.000,00 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von bis zu 34.000.000
neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien gegen Bareinlage und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes
Kapital 2020'). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch an ein oder
mehrere Kreditinstitute oder andere in §
186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannte
Unternehmen mit der Verpflichtung
ausgegeben werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder
auch teilweise im Wege eines unmittelbaren
Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte
Aktionäre, die vorab eine
Festbezugsvereinbarung abgegeben haben),
oder im Übrigen im Wege eines
mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 5 AktG gewährt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
* Für Spitzenbeträge;
* wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen (einschließlich
der Erhöhung des Anteilsbesitzes)
erfolgt;
* wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital insgesamt weder 10 % des
zum Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien bestehenden
Grundkapitals übersteigt, sofern der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand
nicht wesentlich unterschreitet. Auf
den vorgenannten Höchstbetrag sind
sämtliche Aktien anzurechnen, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts nach
oder in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem
Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung ausgegeben oder
veräußert werden; oder
* wenn es zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um Inhabern der
Wandlungs- und Optionsrechte, die von
der Gesellschaft oder von ihren
Konzernunternehmen im Sinne des § 18
AktG ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungs- und
Optionsrecht zustünde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2020 festzusetzen.'
d) Vor dem Wirksamwerden der Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2017 und der
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals
2020 ist beabsichtigt, das bestehende
Genehmigte Kapital 2017 noch in dem Umfang
unter Gewährung eines Bezugsrechts an die
Aktionäre auszunutzen, in dem es zur
Gewährung einer Aktiendividende nach
Maßgabe des zu Tagesordnungspunkt 2
zu fassenden Beschlusses benötigt wird.
Der Vorstand wird angewiesen, die
Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2017 nur zusammen mit der
beschlossenen Schaffung des Genehmigten
Kapitals 2020 mit Änderung des § 6
der Satzung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der §§ 4 Abs. 1, 6 der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
und, falls das Genehmigte Kapital 2020 bis
zum 12. Mai 2025 (einschließlich)
nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 12 der
Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Der Vorstand hat zu Punkt 12 der Tagesordnung zur
Hauptversammlung am 13. Mai 2020 einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts
nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher
in dieser Einladung zur Hauptversammlung nachfolgend unter
Ziffer II bekanntgemacht ist.
13. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag mit der Capital Stage Solar IPP
GmbH*
Die Encavis AG und die Capital Stage Solar IPP GmbH mit Sitz
in Hamburg schlossen am 12. März 2020 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag ("*Vertrag*"). Die Capital Stage Solar
IPP GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der
Encavis AG ohne außenstehende Gesellschafter. Der Vertrag
dient der Begründung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne
von §§ 14 ff. Körperschaftsteuergesetz (KStG) zwischen der
Encavis AG und der Capital Stage Solar IPP GmbH. Der Inhalt
des Vertrages ist in dieser Einladung zur Hauptversammlung
nachfolgend unter Ziffer III am Ende bekanntgemacht.
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der Capital Stage Solar IPP GmbH und
der Zustimmung der Hauptversammlung der Encavis AG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der
Encavis AG, als herrschender Gesellschaft,
und der Capital Stage Solar IPP GmbH mit
Sitz in Hamburg, als abhängiger
Gesellschaft, vom 12. März 2020 wird
zugestimmt.'
Die folgenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/
abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung
ausliegen:
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Encavis AG und der Capital
Stage Solar IPP GmbH
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der Encavis AG und
der Geschäftsführung der Capital Stage
Solar IPP GmbH über den Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
- die Jahres- und Konzernabschlüsse der
Encavis AG sowie die zusammengefassten
Lageberichte für die Encavis AG und den
Konzern für die Geschäftsjahre 2017, 2018
und 2019
- die Jahresabschlüsse der Capital Stage
Solar IPP GmbH für die Geschäftsjahre
2017, 2018 und 2019
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
14. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag mit der SOLARPARK NEUHAUSEN GMBH*
Die Encavis AG und die SOLARPARK NEUHAUSEN GMBH mit Sitz in
Halle (Saale) schlossen am 12. März 2020 einen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag ("*Vertrag*"). Die SOLARPARK
NEUHAUSEN GMBH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft
der Encavis AG ohne außenstehende Gesellschafter. Der
Vertrag dient der Begründung eines Organschaftsverhältnisses
im Sinne von §§ 14 ff. Körperschaftsteuergesetz (KStG)
zwischen der Encavis AG und der SOLARPARK NEUHAUSEN GMBH. Der
Inhalt des Vertrages ist in dieser Einladung zur
Hauptversammlung nachfolgend unter Ziffer III am Ende
bekanntgemacht.
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der SOLARPARK NEUHAUSEN GMBH und der
Zustimmung der Hauptversammlung der Encavis AG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der
Encavis AG, als herrschende Gesellschaft,
und der SOLARPARK NEUHAUSEN GMBH mit Sitz
in Halle (Saale), als abhängige
Gesellschaft, vom 12. März 2020 wird
zugestimmt.'
Die folgenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/
abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung
ausliegen:
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Encavis AG und der SOLARPARK
NEUHAUSEN GMBH
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der Encavis AG und
der Geschäftsführung der SOLARPARK
NEUHAUSEN GMBH über den Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
- die Jahres- und Konzernabschlüsse sowie
die zusammengefassten Lageberichte der
Encavis AG und den Konzern für die
Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019
- die Jahresabschlüsse der SOLARPARK
NEUHAUSEN GMBH für die Geschäftsjahre
2017, 2018 und 2019
II. *Berichte an die Hauptversammlung*
1. *Bericht des Vorstands zu Punkt 11 der
Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Der Vorstand hat zu Punkt 11 der Tagesordnung
zur Hauptversammlung am 13. Mai 2020
gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
erstattet, weshalb er ermächtigt werden
möchte, über den Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre entscheiden zu können. Der
Bericht hat folgenden Inhalt:
Mit dem Vorschlag zu Punkt 11 der
Tagesordnung, einer Ermächtigung zur Ausgabe
von Options-/Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachfolgend zusammen auch
'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 300.000.000,00 sowie zur
Schaffung eines dazugehörigen Bedingten
Kapitals 2020 von bis zu EUR 14.000.000,00,
sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur
Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitert
werden, um dem Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt
günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu
einer im Interesse der Gesellschaft liegenden
flexiblen und zeitnahen Finanzierung
weiterhin zu eröffnen. Mit der
vorgeschlagenen Fassung soll sowohl eine
Anpassung an die aktuelle Marktpraxis als
auch eine weitere Flexibilisierung erreicht
werden. Insgesamt sollen
Schuldverschreibungen bis zu einem
Gesamtnennbetrag von EUR 300.000.000,00, die
zum Bezug von bis zu 14.000.000 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen, begeben werden
können. Wegen der Einzelheiten der
Ermächtigung wird auf den zu
Tagesordnungspunkt 11 abgedruckten
Beschlussvorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat verwiesen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m.
§ 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu
erleichtern, kann entsprechend der üblichen
Praxis bei der Unternehmensfinanzierung von
der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die
Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut
oder ein Konsortium von Kreditinstituten
auszugeben mit der Verpflichtung, den
Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem
Bezugsrecht anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ermöglicht die Darstellung
eines praktikablen Bezugsverhältnisses im
Hinblick auf den Gesamtbetrag der jeweils
ausgegebenen Schuldverschreibungen. Ohne den
Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge würden insbesondere bei der
Ausgabe von Anleihen in runden Beträgen die
technische Durchführung der Emission und die
Ausübung des Bezugsrechts erheblich
erschwert. Der Ausschluss des Bezugsrechts
zugunsten der Inhaber von bereits
ausgegebenen Schuldverschreibungen hat den
Vorteil, dass der Wandlungs- bzw.
Optionspreis für die bereits ausgegebenen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht
ermäßigt zu werden braucht und dadurch
insgesamt ein höherer Mittelzufluss
ermöglicht wird. Beide Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im
Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre vollständig
auszuschließen, wenn die Ausgabe der
Schuldverschreibungen die Volumenvorgaben und
die übrigen Anforderungen für einen
Bezugsrechtsausschluss nach §§ 221 Abs. 4,
186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 AktG erfüllt. Ein
etwaiger Abschlag vom aktuellen Marktwert der
Anleihen wird voraussichtlich nicht über 3 %,
jedenfalls aber maximal bei 5 % liegen.
Hierdurch erhält die Gesellschaft die
Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr
kurzfristig und schnell zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen
bessere Bedingungen bei der Festlegung von
Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu
erreichen. Eine marktnahe
Konditionsfestsetzung und reibungslose
Platzierung wären bei Wahrung des
Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit
bei Schuldverschreibungen der Konditionen der
Anleihe) erst am drittletzten Tag der
Bezugsfrist. Insbesondere im Hinblick auf die
gestiegene Volatilität an den Aktienmärkten
besteht aber auch dann ein Marktrisiko über
mehrere Tage, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen
Konditionen führt. Auch führt die Einräumung
eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit, ob
dieses ausgeübt wird, zu einer Gefährdung der
erfolgreichen Platzierung bei Dritten bzw. zu
zusätzlichen Aufwendungen. Schließlich
besteht bei Einräumung eines Bezugsrechts
wegen der Länge der Bezugsfrist keine
Möglichkeit, kurzfristig auf günstige
Marktverhältnisse zu reagieren.
Für diesen Fall eines Ausschlusses des
Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG sinngemäß. Auf die dort
geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse
von 10 % des Grundkapitals wird im Beschluss
Bezug genommen. Auf den Höchstbetrag sind
sämtliche Aktien anzurechnen, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung
dieser Ermächtigung ausgegeben oder
veräußert werden. Aus § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ergibt sich ferner, dass der
Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreiten darf. Hierdurch soll
sichergestellt werden, dass eine nennenswerte
wirtschaftliche Verwässerung des Werts der
Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher
Verwässerungseffekt bei der
bezugsrechtsfreien Ausgabe von
Schuldverschreibungen eintritt, kann
ermittelt werden, indem der hypothetische
Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen
wird. Liegt dieser Ausgabepreis nicht
wesentlich unter dem hypothetischen
Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der
Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem
Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen
des nur unwesentlichen Abschlags zulässig.
Damit würde der rechnerische Marktwert eines
Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass
den Aktionären durch den
Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
Soweit es der Vorstand in der jeweiligen
Situation für angemessen hält, sachkundigen
Rat einzuholen, kann er sich der
Unterstützung durch Dritte bedienen. So
können die die Emission begleitenden
Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter
Form versichern, dass eine nennenswerte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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