DJ DGAP-HV: 4SC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2020 in Planegg-Martinsried mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: 4SC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
4SC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2020 in
Planegg-Martinsried mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-04-15 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
4SC AG Planegg Wertpapier-Kennnummer A14KL7
ISIN DE000A14KL72 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2020 Sehr geehrte Aktionärinnen und
Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen
Hauptversammlung der 4SC AG, die am Freitag, den 8. Mai
2020, um 11:00 Uhr als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten stattfindet.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete
Aktionäre aus den Geschäftsräumen der 4SC AG,
Fraunhoferstraße 22, 82152 Planegg-Martinsried,
live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
übertragen.
*Tagesordnung*
TOP Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
1: des gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs.
2a des Handelsgesetzbuches jeweils zum 31.
Dezember 2019 sowie des zusammengefassten
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019,
einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuches und des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Einzelabschluss nach § 325 Abs. 2a des
Handelsgesetzbuches am 13. März 2020 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist
deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass
es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung
bedarf, zugänglich zu machen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung des
2: Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung des
3: Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Bestellung des
4: Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die Baker Tilly GmbH &
Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a des
Handelsgesetzbuches für das am 31. Dezember 2020
ablaufende Geschäftsjahr zu bestellen. Der
Abschlussprüfer wird auch zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2020
gemäß § 115 Abs. 5 WpHG (gegebenenfalls
i.V.m. § 117 WpHG) bestellt.
TOP *Beschlussfassung über Änderungen der
5: Satzung in § 15 Abs. 5 (Sitzungsort und
Einberufung) und § 4 Abs. 2 und Abs. 3
(Bekanntmachungen) zur Anpassung an
Gesetzesänderungen*
Die Anforderungen für den zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts zu erbringenden Nachweis wurden durch
das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei
Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll
nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG
zukünftig für den Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung oder der
Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten
§ 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 15 Abs. 5
Satz 2 der Satzung der Gesellschaft hat
entsprechend der bisherigen gesetzlichen Regelung
in § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG der Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder der Ausübung des
Stimmrechts durch einen in Textform in deutscher
oder englischer Sprache erstellten Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erfolgen.
Darüber hinaus wurden durch das ARUG II auch die
Regelungen über Mitteilungen für die Aktionäre
und an Aufsichtsratsmitglieder in § 125 AktG und
die Übermittlung der entsprechenden
Mitteilungen geändert und in diesem Zuge unter
anderem auch der bisherige § 128 AktG gestrichen.
§ 4 Abs. 2 Satz 2 der Satzung, der entsprechend
den bisherigen Regelungen die Übermittlung
von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 i.V.m. § 128
Abs. 1 AktG sowie nach § 125 Abs. 2 AktG auf den
Weg der elektronischen Kommunikation beschränken
sowie die in Satz 3 von § 4 Abs. 2 der Satzung
vorgesehene Ermächtigung des Vorstands, auch auf
anderem Weg zu übermitteln, sind damit überholt.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4
Satz 1 AktG, der neu vorgesehene § 67c AktG und
die Änderungen des § 125 AktG sowie
Streichung von § 128 AktG finden nach der
Übergangsvorschrift zum ARUG II erst ab dem
3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden. Sie werden
damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2021 der Gesellschaft anwendbar
sein.
Um eine Abweichung zwischen den
Satzungsregelungen und den gesetzlichen
Regelungen zu vermeiden, soll bereits jetzt eine
Anpassung der Satzung beschlossen werden, wobei
der Vorstand durch eine entsprechende Anmeldung
zum Handelsregister sicherstellen soll, dass die
Satzungsänderungen nicht vor dem 3. September
2020 wirksam werden.
Zudem soll in diesem Zuge auch der Verweis in § 4
Abs. 3 der Satzung auf die Regelung in § 27a Abs.
1 WpHG angepasst werden auf die durch das Zweite
Finanzmarktnovellierungsgesetz mit Wirkung zum 3.
Januar 2018 erfolgte Neunummerierung der
Paragraphen des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG).
Der bisherige § 27a WpHG wurde ohne inhaltliche
Änderung umnummeriert in § 43 WpHG
(Mitteilungs- und Meldepflichten für Inhaber
wesentlicher Beteiligungen).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) § 15 Abs. 5 der Satzung wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
'(5) Die Aktionäre müssen außerdem
die Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung oder zur
Ausübung des Stimmrechts durch
einen in Textform erstellten
Nachweis des Anteilsbesitzes
nachweisen. Hierfür reicht ein
Nachweis gemäß § 67c Abs. 3
AktG aus. Der Nachweis des
Anteilbesitzes hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen und
muss der Gesellschaft unter der
hierfür in der Einberufung
mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen. In der Einberufung der
Hauptversammlung kann eine kürzere,
in Tagen zu bemessende Frist für
den Zugang des Nachweises des
Anteilsbesitzes vorgesehen werden.'
b) § 4 Abs. 2 Sätze 2 und 3 der Satzung
werden ersatzlos gestrichen.
c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
'(3) § 43 Abs. 1 WpHG findet auf die
Gesellschaft keine Anwendung.'
d) Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderungen der Satzung in § 15 Abs. 5
und § 4 Abs. 2 gemäß lit. a) und b)
so zum Handelsregister anzumelden, dass
die Eintragung erst nach dem 3. September
2020 erfolgt.
TOP *Beschlussfassung über die Änderung von § 16
6: Abs. 1 (Vorsitz in der Hauptversammlung)*
Die Regelung zum Versammlungsleiter der
Hauptversammlung in § 16 Abs. 1 der Satzung sieht
vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der
rangnächste anwesende Stellvertreter oder ein
sonstiges, vom Aufsichtsrat zu bestimmendes
Mitglied den Vorsitz in der Hauptversammlung hat,
für den Fall, dass kein Mitglied des
Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, hat eine
Wahl des Versammlungsleiters durch die
Hauptversammlung zu erfolgen. Diese Regelung soll
flexibilisiert werden und auch die Möglichkeit
vorgesehen werden, dass bereits im Vorfeld ein
außenstehender Dritter mit der
Versammlungsleitung betraut werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 16 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
'(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung
führt der Vorsitzende des
Aufsichtsrats, sofern dieser kein
anderes Aufsichtsratsmitglied oder
einen Dritten zum Vorsitzenden
bestimmt. Für den Fall, dass weder der
Vorsitzende des Aufsichtsrats noch eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
von ihm bestimmte Person den Vorsitz
übernimmt, wird der Versammlungsleiter
von den anwesenden
Aufsichtsratsmitgliedern, wenn keine
Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind,
durch die Hauptversammlung gewählt.
Wählbar sind sowohl Mitglieder des
Aufsichtsrats als auch Dritte.'
TOP *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
7: Genehmigten Kapitals 2020/I mit der Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und
entsprechende Änderung der Satzung in § 5
(Höhe und Einteilung des Grundkapitals)*
Das von der Hauptversammlung am 25. August 2017
beschlossene Genehmigtes Kapital 2017/I
gemäß § 5 Abs. (7) der Satzung in Höhe EUR
15.324.256,00 (entsprechend 50 % des damaligen
Grundkapitals) wurde durch die im Juli und
November 2019 durchgeführten
Bezugsrechts-Barkapitalerhöhungen vollständig
aufgebraucht. Die Satzung enthält daher derzeit
kein genehmigtes Kapital mehr. Um der
Gesellschaft auch künftig ausreichend
Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität
bei ihrer Finanzierung und dem weiteren Wachstum
zu geben, soll ein neues genehmigtes Kapital mit
einem Volumen von insgesamt (entsprechend 50 %
des derzeitigen Grundkapitals) beschlossen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von
22.986.384,00 EUR geschaffen (Genehmigtes
Kapital 2020/I). Hierzu wird § 5 der Satzung um
einen neuen Absatz 7 mit folgendem Wortlaut
ergänzt:
'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7.
Mai 2025 einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu 22.986.384,00 EUR gegen
Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe von
insgesamt bis zu 22.986.384 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020/I). Die neuen
Aktien sind grundsätzlich den Aktionären
zum Bezug anzubieten; sie können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen:
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen;
(ii) wenn die neuen Aktien gegen
Bareinlage ausgegeben werden und
der Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt die Grenze von 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft
weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch - wenn dieser Betrag geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung überschreitet.
Auf diese Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die (a)
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung aufgrund einer
anderweitigen Ermächtigung in
direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder
veräußert wurden, sowie die
(b) zur Bedienung von Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. zur
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen "Schuldverschreibungen")
ausgegeben wurden oder noch
werden, sofern die entsprechenden
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu Ihrer Ausnutzung aufgrund einer
anderweitigen Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden;
(iii) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente),
die von der Gesellschaft oder ihr
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben wurden oder noch
werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder
bei Erfüllung einer Wandlungs-
bzw. Optionspflicht neue, auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren zu können,
sowie soweit es erforderlich ist,
um Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern von
mit Wandlungs- bzw.
Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einem ihr
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben wurden oder noch
werden, ein Bezugsrecht auf neue,
auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft in
dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionäre
zustehen würde;
(iv) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere - aber
ohne Beschränkung hierauf - zum
Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an anderen
Unternehmen, Patenten und Lizenzen
oder sonstigen
Vermögensgegenständen
(einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften) oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen;
(v) beschränkt auf einen anteiligen
Betrag von insgesamt 200.000,00
EUR , um Aktien an Arbeitnehmer
der Gesellschaft oder mit ihr im
Sinne von § 15 AktG verbundenen
in- und ausländischen Unternehmen
unter Ausschluss der Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft und
der Geschäftsführungen verbundener
Unternehmen auszugeben
(Belegschaftsaktien).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die
Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet
werden; die neuen Aktien können insbesondere auch
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer
Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres
ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt ihrer
Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns dieses
Geschäftsjahres gefasst worden ist. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020/I
und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung(en)
aus dem Genehmigten Kapital 2020/I anzupassen.'
*Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
unter Tagesordnungspunkt 7 vor, ein neues genehmigtes
Kapital in Höhe von 22.986.384,00 EUR mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu beschließen (Genehmigtes Kapital
2020/I). Der Vorstand erstattet der für den 8. Mai 2020
einberufenen Hauptversammlung zu Punkt 7 der
Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG den vorliegenden schriftlichen
Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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