DJ DGAP-HV: 4SC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2020 in Planegg-Martinsried mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: 4SC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
4SC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2020 in
Planegg-Martinsried mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-04-15 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
4SC AG Planegg Wertpapier-Kennnummer A14KL7
ISIN DE000A14KL72 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2020 Sehr geehrte Aktionärinnen und
Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen
Hauptversammlung der 4SC AG, die am Freitag, den 8. Mai
2020, um 11:00 Uhr als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten stattfindet.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete
Aktionäre aus den Geschäftsräumen der 4SC AG,
Fraunhoferstraße 22, 82152 Planegg-Martinsried,
live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
übertragen.
*Tagesordnung*
TOP Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
1: des gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs.
2a des Handelsgesetzbuches jeweils zum 31.
Dezember 2019 sowie des zusammengefassten
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019,
einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuches und des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Einzelabschluss nach § 325 Abs. 2a des
Handelsgesetzbuches am 13. März 2020 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist
deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass
es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung
bedarf, zugänglich zu machen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung des
2: Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung des
3: Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Bestellung des
4: Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die Baker Tilly GmbH &
Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a des
Handelsgesetzbuches für das am 31. Dezember 2020
ablaufende Geschäftsjahr zu bestellen. Der
Abschlussprüfer wird auch zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2020
gemäß § 115 Abs. 5 WpHG (gegebenenfalls
i.V.m. § 117 WpHG) bestellt.
TOP *Beschlussfassung über Änderungen der
5: Satzung in § 15 Abs. 5 (Sitzungsort und
Einberufung) und § 4 Abs. 2 und Abs. 3
(Bekanntmachungen) zur Anpassung an
Gesetzesänderungen*
Die Anforderungen für den zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts zu erbringenden Nachweis wurden durch
das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei
Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll
nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG
zukünftig für den Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung oder der
Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten
§ 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 15 Abs. 5
Satz 2 der Satzung der Gesellschaft hat
entsprechend der bisherigen gesetzlichen Regelung
in § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG der Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder der Ausübung des
Stimmrechts durch einen in Textform in deutscher
oder englischer Sprache erstellten Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erfolgen.
Darüber hinaus wurden durch das ARUG II auch die
Regelungen über Mitteilungen für die Aktionäre
und an Aufsichtsratsmitglieder in § 125 AktG und
die Übermittlung der entsprechenden
Mitteilungen geändert und in diesem Zuge unter
anderem auch der bisherige § 128 AktG gestrichen.
§ 4 Abs. 2 Satz 2 der Satzung, der entsprechend
den bisherigen Regelungen die Übermittlung
von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 i.V.m. § 128
Abs. 1 AktG sowie nach § 125 Abs. 2 AktG auf den
Weg der elektronischen Kommunikation beschränken
sowie die in Satz 3 von § 4 Abs. 2 der Satzung
vorgesehene Ermächtigung des Vorstands, auch auf
anderem Weg zu übermitteln, sind damit überholt.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4
Satz 1 AktG, der neu vorgesehene § 67c AktG und
die Änderungen des § 125 AktG sowie
Streichung von § 128 AktG finden nach der
Übergangsvorschrift zum ARUG II erst ab dem
3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden. Sie werden
damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2021 der Gesellschaft anwendbar
sein.
Um eine Abweichung zwischen den
Satzungsregelungen und den gesetzlichen
Regelungen zu vermeiden, soll bereits jetzt eine
Anpassung der Satzung beschlossen werden, wobei
der Vorstand durch eine entsprechende Anmeldung
zum Handelsregister sicherstellen soll, dass die
Satzungsänderungen nicht vor dem 3. September
2020 wirksam werden.
Zudem soll in diesem Zuge auch der Verweis in § 4
Abs. 3 der Satzung auf die Regelung in § 27a Abs.
1 WpHG angepasst werden auf die durch das Zweite
Finanzmarktnovellierungsgesetz mit Wirkung zum 3.
Januar 2018 erfolgte Neunummerierung der
Paragraphen des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG).
Der bisherige § 27a WpHG wurde ohne inhaltliche
Änderung umnummeriert in § 43 WpHG
(Mitteilungs- und Meldepflichten für Inhaber
wesentlicher Beteiligungen).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) § 15 Abs. 5 der Satzung wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
'(5) Die Aktionäre müssen außerdem
die Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung oder zur
Ausübung des Stimmrechts durch
einen in Textform erstellten
Nachweis des Anteilsbesitzes
nachweisen. Hierfür reicht ein
Nachweis gemäß § 67c Abs. 3
AktG aus. Der Nachweis des
Anteilbesitzes hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen und
muss der Gesellschaft unter der
hierfür in der Einberufung
mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen. In der Einberufung der
Hauptversammlung kann eine kürzere,
in Tagen zu bemessende Frist für
den Zugang des Nachweises des
Anteilsbesitzes vorgesehen werden.'
b) § 4 Abs. 2 Sätze 2 und 3 der Satzung
werden ersatzlos gestrichen.
c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
'(3) § 43 Abs. 1 WpHG findet auf die
Gesellschaft keine Anwendung.'
d) Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderungen der Satzung in § 15 Abs. 5
und § 4 Abs. 2 gemäß lit. a) und b)
so zum Handelsregister anzumelden, dass
die Eintragung erst nach dem 3. September
2020 erfolgt.
TOP *Beschlussfassung über die Änderung von § 16
6: Abs. 1 (Vorsitz in der Hauptversammlung)*
Die Regelung zum Versammlungsleiter der
Hauptversammlung in § 16 Abs. 1 der Satzung sieht
vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der
rangnächste anwesende Stellvertreter oder ein
sonstiges, vom Aufsichtsrat zu bestimmendes
Mitglied den Vorsitz in der Hauptversammlung hat,
für den Fall, dass kein Mitglied des
Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, hat eine
Wahl des Versammlungsleiters durch die
Hauptversammlung zu erfolgen. Diese Regelung soll
flexibilisiert werden und auch die Möglichkeit
vorgesehen werden, dass bereits im Vorfeld ein
außenstehender Dritter mit der
Versammlungsleitung betraut werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 16 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
'(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung
führt der Vorsitzende des
Aufsichtsrats, sofern dieser kein
anderes Aufsichtsratsmitglied oder
einen Dritten zum Vorsitzenden
bestimmt. Für den Fall, dass weder der
Vorsitzende des Aufsichtsrats noch eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: 4SC AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
von ihm bestimmte Person den Vorsitz
übernimmt, wird der Versammlungsleiter
von den anwesenden
Aufsichtsratsmitgliedern, wenn keine
Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind,
durch die Hauptversammlung gewählt.
Wählbar sind sowohl Mitglieder des
Aufsichtsrats als auch Dritte.'
TOP *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
7: Genehmigten Kapitals 2020/I mit der Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und
entsprechende Änderung der Satzung in § 5
(Höhe und Einteilung des Grundkapitals)*
Das von der Hauptversammlung am 25. August 2017
beschlossene Genehmigtes Kapital 2017/I
gemäß § 5 Abs. (7) der Satzung in Höhe EUR
15.324.256,00 (entsprechend 50 % des damaligen
Grundkapitals) wurde durch die im Juli und
November 2019 durchgeführten
Bezugsrechts-Barkapitalerhöhungen vollständig
aufgebraucht. Die Satzung enthält daher derzeit
kein genehmigtes Kapital mehr. Um der
Gesellschaft auch künftig ausreichend
Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität
bei ihrer Finanzierung und dem weiteren Wachstum
zu geben, soll ein neues genehmigtes Kapital mit
einem Volumen von insgesamt (entsprechend 50 %
des derzeitigen Grundkapitals) beschlossen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von
22.986.384,00 EUR geschaffen (Genehmigtes
Kapital 2020/I). Hierzu wird § 5 der Satzung um
einen neuen Absatz 7 mit folgendem Wortlaut
ergänzt:
'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7.
Mai 2025 einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu 22.986.384,00 EUR gegen
Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe von
insgesamt bis zu 22.986.384 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020/I). Die neuen
Aktien sind grundsätzlich den Aktionären
zum Bezug anzubieten; sie können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen:
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen;
(ii) wenn die neuen Aktien gegen
Bareinlage ausgegeben werden und
der Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt die Grenze von 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft
weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch - wenn dieser Betrag geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung überschreitet.
Auf diese Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die (a)
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung aufgrund einer
anderweitigen Ermächtigung in
direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder
veräußert wurden, sowie die
(b) zur Bedienung von Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. zur
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen "Schuldverschreibungen")
ausgegeben wurden oder noch
werden, sofern die entsprechenden
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu Ihrer Ausnutzung aufgrund einer
anderweitigen Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden;
(iii) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente),
die von der Gesellschaft oder ihr
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben wurden oder noch
werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder
bei Erfüllung einer Wandlungs-
bzw. Optionspflicht neue, auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren zu können,
sowie soweit es erforderlich ist,
um Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern von
mit Wandlungs- bzw.
Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einem ihr
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben wurden oder noch
werden, ein Bezugsrecht auf neue,
auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft in
dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionäre
zustehen würde;
(iv) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere - aber
ohne Beschränkung hierauf - zum
Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an anderen
Unternehmen, Patenten und Lizenzen
oder sonstigen
Vermögensgegenständen
(einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften) oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen;
(v) beschränkt auf einen anteiligen
Betrag von insgesamt 200.000,00
EUR , um Aktien an Arbeitnehmer
der Gesellschaft oder mit ihr im
Sinne von § 15 AktG verbundenen
in- und ausländischen Unternehmen
unter Ausschluss der Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft und
der Geschäftsführungen verbundener
Unternehmen auszugeben
(Belegschaftsaktien).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die
Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet
werden; die neuen Aktien können insbesondere auch
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer
Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres
ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt ihrer
Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns dieses
Geschäftsjahres gefasst worden ist. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020/I
und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung(en)
aus dem Genehmigten Kapital 2020/I anzupassen.'
*Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
unter Tagesordnungspunkt 7 vor, ein neues genehmigtes
Kapital in Höhe von 22.986.384,00 EUR mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu beschließen (Genehmigtes Kapital
2020/I). Der Vorstand erstattet der für den 8. Mai 2020
einberufenen Hauptversammlung zu Punkt 7 der
Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG den vorliegenden schriftlichen
Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: 4SC AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Ausgabe der neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2020/I.
_Überblick über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017/I im Geschäftsjahr 2019_
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom
25. August 2017 hatte den Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 24. August 2022 einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu 15.324.256,00 EUR gegen
Bareinlage und/oder Sacheinlage durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 15.324.256
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
und dabei in näher bestimmten Fällen, u.a. für
Spitzenbeträge, auch das Bezugsrecht der Aktionäre auf
die neuen Aktien auszuschließen (Genehmigtes
Kapital 2017/I) und hierzu einen neuen Absatz 7 in § 5
der Satzung eingefügt.
Wie auch bereits im Geschäftsbericht 2019 berichtet,
wurde das Genehmigte Kapital 2017/I im Rahmen von zwei
im Geschäftsjahr 2019 durchgeführten
Bezugsrechts-Barkapitalerhöhungen mit einem
Brutto-Emissionserlös von insgesamt rund 33,4 Mio. EUR
vollständig wie folgt aufgebraucht:
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 11.
Juni 2019 zur Finanzierung der weiteren Entwicklung der
beiden Medikamentenkandidaten Resminostat und
Domatinostat eine Barkapitalerhöhung in Höhe von bis zu
15.324.256,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 15.324.256
neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017/I mit
mittelbarem Bezugsrecht für die Aktionäre im
Bezugsverhältnis von 2:1 (d.h. zwei bestehende Aktien
berechtigten zum Bezug einer neuen Aktie) beschlossen.
Die neuen Aktien wurden den Aktionären im Zeitraum vom
13. bis zum 26. Juni 2019 zum Bezug angeboten. Um ein
technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen,
wurde dabei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
für Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Bezugspreis wurde
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 21.
Juni 2019 auf 2,37 EUR je neue Aktie festgelegt, was
einem Abschlag gegenüber dem volumengewichteten
Durchschnittskurs (VWAP) der 4SC-Aktie im XETRA-Handel
im Referenzzeitraum 13. bis 20. Juni 2019 von 10 %
entsprach. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurden
insgesamt 4.676.703 neue Aktien bei bestehenden
Aktionären und neuen Investoren im Rahmen von
Privatplatzierungen zum Preis von 2,37 EUR platziert
und damit ein Bruttoemissionserlös von rund 11 Mio.
EUR erzielt. Die Durchführung der Kapitalerhöhung
wurde am 2. Juli 2019 im Handelsregister eingetragen.
Am 7. Oktober 2019 hat der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zur Finanzierung der weiteren Entwicklung
des zweiten Medikamentenkandidaten, Domatinostat, die
grundsätzliche Umsetzung einer weiteren
Bar-Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017/I
um bis zu 10.647.553,00 EUR durch Ausgabe von bis zu
10.647.553 neuen Aktien zum Bezugspreis von 2,10 EUR
je neuer Aktie beschlossen. Der Bezugspreis reflektierte
den damaligen Marktpreis der 4SC-Aktie angemessen und
lag oberhalb des VWAP der 4SC-Aktie zum damaligen
Zeitpunkt. Die neuen Aktien wurden den Aktionären im
Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Verhältnis 3:1
(d.h. drei bestehende Aktien berechtigten zum Bezug
einer neuen Aktie) im Zeitraum vom 28. Oktober bis 11.
November 2019 zum Bezug angeboten. Auch bei dieser
Kapitalerhöhung wurde das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausgeschlossen, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Im Rahmen
dieser Kapitalerhöhung wurden alle 10.647.553
angebotenen Aktien platziert und damit ein
Bruttoemissionserlös von rund 22,4 Mio. EUR erzielt.
Die Altaktionärinnen der Gesellschaft, Santo Holding
(Deutschland) GmbH und ATS Beteiligungsverwaltung GmbH
haben dabei jeweils die ihnen zustehenden Bezugsrechte
vollständig ausgeübt; zudem wurde ihnen der wesentliche
Teil der verbliebenen neuen Aktien zugeteilt. Die
Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 14. November
2019 im Handelsregister eingetragen und damit
erfolgreich abgeschlossen.
_Neues Genehmigtes Kapital 2020/I_
Um der Gesellschaft weiterhin ausreichende
Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität bei
ihrer Finanzierung und dem weiteren Wachstum zu geben,
soll unter Ausschöpfung des gesetzlich zulässigen
Rahmens ein bis zum 7. Mai 2025 laufendes neues
genehmigtes Kapital in Höhe von 22.986.384,00 EUR ,
entsprechend 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals,
beschlossen werden.
Die 4SC AG muss jederzeit in der Lage sein, in den sich
wandelnden Märkten im Interesse der Aktionäre schnell
und flexibel handeln zu können, um generisches wie auch
strategisches Wachstum zu ermöglichen. Der Vorstand
sieht es deshalb als seine Pflicht an, dafür zu sorgen,
dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten
Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen
Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da die
Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs
oder das Wahrnehmen einer strategischen Option in der
Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von
entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei
nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen
abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten
Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung
getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme
eines genehmigten Kapitals sind neben der ausreichenden
Deckung des Liquiditätsbedarfs auch die Stärkung der
Eigenkapitalbasis, die Finanzierung von
Beteiligungserwerben, die Beteiligung von strategischen
Partnern sowie die strategisch wichtige Möglichkeit zum
Erwerb von Patenten oder Lizenzen zu nennen, um auch
nicht-generische Wachstumsoptionen sinnvoll und
zeitgerecht wahrnehmen zu können.
Die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I orientiert
sich entsprechend der üblichen Praxis an der gesetzlich
vorgesehenen Höchstlaufzeit von fünf Jahren (§ 202 Abs.
2 S. 1 AktG), um der Gesellschaft insoweit zeitliche
Flexibilität zu gewähren. Der weitere Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festgelegt. Dies umfasst, wie ausdrücklich klargestellt
wird, insbesondere auch die Festlegung der
Gewinnberechtigung der neuen Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2020/I, die auch abweichend von der gesetzlichen
Grundregel in § 60 Abs. 2 AktG, wonach sich der Beginn
der Gewinnberechtigung neuer Aktien grundsätzlich nach
dem Zeitpunkt der Einlageleistung richtet, festgelegt
werden kann. Letzteres würde bei einer unterjährigen
Aktienausgabe dazu führen, dass die neuen Aktien im Jahr
ihrer Ausgabe zunächst noch eine von den bereits
bestehenden Aktien abweichende Gewinnberechtigung haben.
Durch die Rückbeziehung des Beginns der
Gewinnberechtigung auf den Beginn eines Geschäftsjahres
kann dies auch bei unterjähriger Ausgabe vermieden
werden. Die neuen Aktien können dabei auch mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe
vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn
im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns dieses
Geschäftsjahres gefasst worden ist. Dadurch kann bei der
Ausgabe neuer Aktien im Zeitraum zwischen dem Ende eines
Geschäftsjahres und der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung erreicht werden, dass die neuen Aktien
von vornherein mit derselben Gewinnberechtigung
ausgestattet sind wie die bereits bestehenden Aktien und
hierdurch insbesondere auch von vornherein in den Handel
mit den bestehenden Aktien einbezogen werden können.
Hierdurch wird die Platzierung der neuen Aktien
erleichtert.
_Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss_
Den Aktionären steht bei der Ausnutzung des
vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2020/I
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien
können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit haben, in
bestimmten, nachfolgend näher erläuterten Fällen das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise
auszuschließen:
(i) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Der Vorstand soll die Möglichkeit
erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung
dient dazu, dass im Hinblick auf den
Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein
praktikables Bezugsverhältnis dargestellt
werden kann. Ohne den Ausschluss des
Bezugsrechts hinsichtlich des
Spitzenbetrages würde insbesondere bei
einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die
technische Durchführung der
Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die
als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch den Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Vorstand
und Aufsichtsrat halten daher den
möglichen Ausschluss des Bezugsrechts für
sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung
mit den Interessen der Aktionäre auch für
angemessen.
(ii) Bezugsrechtsausschluss bei
Barkapitalerhöhungen zu einem den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitenden Ausgabepreis
Der Vorstand soll des Weiteren gemäß
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: 4SC AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
§ 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlage auszuschließen. Diese
Ermächtigung ist beschränkt auf einen
Erhöhungsbetrag, der 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch, sofern dieser Betrag niedriger sein
sollte, im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Zudem müssen die neuen
Aktien zu einem Ausgabepreis ausgegeben
werden, der den Börsenkurs der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
ermöglicht es der Gesellschaft, zeitnah
und flexibel ihren Eigenkapital- und/oder
Liquiditätsbedarf zu decken und dadurch
sich bietende Marktchancen kurzfristig
auszunutzen. Durch den Verzicht auf die
sowohl kosten- als auch zeitaufwendige
Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens
wird der Vorstand in die Lage versetzt,
auf die Markt- und Unternehmenssituation
flexibel zu reagieren, höhere
Emissionserlöse zu erzielen und neue
Aktionärsgruppen im In- und Ausland sowie
strategische Partner zu gewinnen. Bei
Ausnutzung der Ermächtigung wird der
Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen,
wie dies nach den zum Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Der
Beschlussvorschlag sieht zudem eine
Anrechnungsklausel vor: Auf die Begrenzung
auf maximal 10 % des Grundkapitals sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu
Ihrer Ausnutzung aufgrund anderweitiger
Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen in
direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
oder veräußert werden. Ferner sind
auch diejenigen Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten aus
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen "Schuldverschreibungen")
ausgegeben wurden oder noch werden, sofern
die entsprechenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund einer
anderweitigen Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden. Durch diese Vorgaben wird im
Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem
Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick
auf eine Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder
Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen
Ausgabepreises der neuen Aktien und
aufgrund der größenmäßigen
Begrenzung der bezugsrechtsfreien
Kapitalerhöhung grundsätzlich die
Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung
seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien
zu annähernd den gleichen Bedingungen über
die Börse zu erwerben. Es ist daher
sichergestellt, dass in
Übereinstimmung mit der gesetzlichen
Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die
Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020/I unter
Ausschluss des Bezugsrechts angemessen
gewahrt werden, während der Gesellschaft
im Interesse aller Aktionäre weitere
Handlungsspielräume eröffnet werden.
(iii) Bezugsrechtsausschluss zur Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
Bedienung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten sowie im Hinblick auf
Verwässerungsschutzklauseln in
Anleihebedingungen
Ferner soll der Vorstand ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue
Aktien auch in dem Umfang
auszuschließen, in dem es
erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die von
der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder
noch werden, bei Ausübung des Wandlungs-
bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung
einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue,
auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren zu können. Die
Möglichkeit zur Zuführung von Fremdkapital
durch derartige Finanzierungsinstrumente
liegt im Interesse der Gesellschaft, da
diese Formen der Finanzierung zu besonders
attraktiven Konditionen möglich sein
können. Außerdem ist sie mit der
Möglichkeit verknüpft, dass das
Fremdkapital später in Eigenkapital
umgewandelt wird oder zumindest
eigenkapitalähnlich bilanziert werden
kann, und so die Kapitalbasis der
Gesellschaft besonders stärkt. Eine solche
Finanzierung kann jedoch nur dann erreicht
werden, wenn den Inhabern bzw. Gläubigern
derartiger Instrumente bei Ausübung eines
Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. bei
Erfüllung einer Wandlungs- oder
Optionspflicht genügend neue, auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zugeteilt werden können. Die
Möglichkeit, Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
außer aus bedingtem Kapital oder mit
eigenen Aktien auch aus genehmigtem
Kapital bedienen zu können, steigert die
Flexibilität für die Gesellschaft bei
einer Nutzung solcher
Finanzierungsinstrumente. Dies ist jedoch
nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre möglich.
Zudem soll auch die Möglichkeit bestehen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien
auch insoweit auszuschließen, wie es
erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw.
Gläubigern von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder
noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-
bzw. Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionspflichten als
Aktionäre zustehen würde. Zur leichteren
Platzierung von Schuldverschreibungen am
Kapitalmarkt sehen die Anleihebedingungen
im Regelfall einen Verwässerungsschutz
vor. Eine Möglichkeit des
Verwässerungsschutzes besteht darin, dass
die Inhaber von Optionsscheinen bzw.
Wandelschuldverschreibungen bei einer
Aktienemission, bei der die Aktionäre ein
Bezugsrecht haben, ebenfalls ein
Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten.
Sie werden damit so gestellt, als ob sie
von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht
bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre
Wandlungs- oder Optionspflicht bereits
erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz
bei einer solchen Gestaltung nicht durch
eine Reduzierung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises gewährleistet werden muss,
lässt sich in der Regel ein höherer
Ausgabekurs für die bei der Wandlung bzw.
bei der Optionsausübung auszugebenden
Aktien erzielen. Ein derartiges Vorgehen
ist jedoch nur möglich, wenn das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen
Aktien insoweit ausgeschlossen wird. Da
eine Platzierung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. mit Wandlungs- und/oder
Optionspflichten bei Gewährung eines
entsprechenden Verwässerungsschutzes
erleichtert wird, dient die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss dem Interesse
der Aktionäre an einer optimalen
Finanzstruktur der Gesellschaft.
(iv) Bezugsrechtsausschluss bei
Sachkapitalerhöhungen
Der Vorstand soll auch die Möglichkeit
erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen, insbesondere - aber
ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke
eines (auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
anderen Unternehmen, Patenten, Lizenzen
oder sonstigen Vermögensgegenständen
(einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften) oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen. Der
nationale und internationale Wettbewerb
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: 4SC AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
erfordert in zunehmendem Maße
Gegenleistungen in Form von Aktien, die
auch von Unternehmensveräußerern
häufig verlangt werden. Die Möglichkeit,
Aktien der Gesellschaft als
Akquisitionswährung anbieten zu können,
verschafft der Gesellschaft somit einen
strategischen Vorteil im Wettbewerb um
interessante Akquisitionsobjekte sowie
eine Stärkung ihrer Verhandlungsposition.
Die Nutzung dieser Möglichkeit liegt
häufig auch deswegen im Interesse der
erwerbenden Gesellschaft, da diese
hierdurch die Zahlung von in der Regel
sehr hohen Barkaufpreisen vermeiden oder
in der Höhe reduzieren und somit die
Liquidität schonen kann. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft daher die Möglichkeit geben,
sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen, aber
auch von einzelnen Rechtspositionen wie
Patenten und Lizenzen, sonstigen
Vermögensgegenständen (einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder
ihre Konzerngesellschaften) oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen flexibel
wahrzunehmen. Weil solche Akquisitionen
häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es
wichtig, dass sie nicht von dem üblichen
jährlichen Rhythmus der Hauptversammlung
abhängen bzw. eine außerordentliche
Hauptversammlung erfordern, deren
Vorbereitung und Einberufungsfristen einem
zügigen Handeln entgegenstehen. Die
Verwaltung wird im Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob der
Wert der neuen Aktien und der Wert der
Gegenleistung in einem angemessenen
Verhältnis stehen. Die durch einen
Bezugsrechtsausschluss bei
Sachkapitalerhöhungen bedingte
Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird
dadurch aufgewogen, dass die
Geschäftsausweitung im Wege der
Eigenkapitalstärkung durch Dritte
finanziert wird und die vorhandenen
Aktionäre - wenn auch mit geringerer Quote
als zuvor - an einem Unternehmenswachstum
teilhaben, das sie bei Einräumung eines
Bezugsrechts aus eigenen Mitteln
finanzieren müssten. Durch die
Börsennotierung der Gesellschaft ist jedem
Aktionär zudem die grundsätzliche
Möglichkeit gegeben, seine
Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von
Aktien wieder zu erhöhen.
(v) Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von
Belegschaftsaktien
Schließlich soll der Vorstand erneut
ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, um Aktien
als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der
4SC AG oder mit ihr verbundenen in- und
ausländischen Unternehmen - unter
Ausschluss der Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft und der
Geschäftsführungen verbundener Unternehmen
- auszugeben. Der Bezugsrechtsausschluss
soll hierbei auf einen maximalen Betrag
von 200.000,00 EUR beschränkt werden,
wodurch eine Verwässerung als gering
anzusehen ist. Durch diese Ermächtigung
erhält die Gesellschaft die Möglichkeit,
Arbeitnehmern der Gesellschaft und mit ihr
verbundenen Unternehmen auch in Zukunft
eine begrenzte Zahl von Aktien der
Gesellschaft zu günstigen Konditionen
anzubieten. Auf diese Weise wird der
Vorstand in die Lage versetzt, die
Arbeitnehmer enger an die Gesellschaft zu
binden und weitere Motivationsanreize zu
setzen. Gleichzeitig sollen die
Mitarbeiter durch die Intensivierung der
Vermögensbildung in Arbeitnehmerhand
stärker an der Kapitalbereitstellung
beteiligt werden. Um den Mitarbeitern
Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020/I
anbieten zu können, ist es erforderlich,
das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
Aktien auszuschließen. Die sachliche
Rechtfertigung des
Bezugsrechtsausschlusses folgt aus § 202
Abs. 4 AktG. Nach dieser Bestimmung kann
die Satzung auch vorsehen, dass die neuen,
aus der Ausnutzung eines genehmigten
Kapitals resultierenden Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben
werden dürfen. Damit bringt der
Gesetzgeber zum Ausdruck, dass er die
Möglichkeit einer kapitalmäßigen
Beteiligung der Arbeitnehmer an ihrem
Unternehmen fördern will. Diese
Zweckrichtung und das Erfordernis einer
qualifizierten Beschlussmehrheit der
Aktionäre zur Schaffung des genehmigten
Kapitals rechtfertigen den
Bezugsrechtsausschluss und den damit
verbundenen Eingriff in die
mitgliedschaftliche Rechtsposition der
Aktionäre. Sofern von dieser Möglichkeit
zur Ausgabe von Belegschaftsaktien
Gebrauch gemacht wird, werden diese auf
freiwilliger Basis und ohne Anrechnung auf
bestehende oder künftige Lohnansprüche
allen Arbeitnehmern, die im Zeitpunkt der
Bekanntgabe des Angebots ein Jahr oder
länger ununterbrochen in einem
gegenwärtigen Arbeitsverhältnis zur 4SC AG
oder der mit ihr verbundenen in- und
ausländischen Unternehmen stehen, zum
Bezug angeboten. Der Vorstand behält sich
allerdings vor, Arbeitnehmern der 4SC AG
oder der mit ihr verbundenen in- und
ausländischen Unternehmen auch dann
Belegschaftsaktien zum Bezug anzubieten,
wenn das Arbeitsverhältnis im Zeitpunkt
der Bekanntgabe des Angebots noch nicht
ein Jahr andauerte.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen,
ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch
machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten
Hauptversammlung über eine Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020/I unter Ausschluss des Bezugsrechts
berichten.
*Weitere Angaben und Hinweise*
I. *Informationen zur Durchführung der
virtuellen Hauptversammlung*
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 8.
Mai 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach
Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz')
(Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569) als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die
gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach
Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 8. Mai
2020 ab 11.00 Uhr aus den Geschäftsräumen der 4SC AG,
Fraunhoferstr. 22, 82152 Planegg-Martinsried, live im
Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton
übertragen.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege
der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine
elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von
§ 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
II. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft spätestens bis
zum Ablauf des 5. Mai 2020 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz
der Gesellschaft) unter der nachfolgend genannten
Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur
virtuellen Versammlung angemeldet haben:
4SC AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist
außerdem nach § 15 Abs. (5) der Satzung der
Gesellschaft nachzuweisen. Dies hat durch einen durch
das depotführende Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut erstellten besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes zu erfolgen. Der Nachweis
muss sich auf den Beginn des 26. April 2020 (00:00 Uhr
Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) beziehen (Record
Date) und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des
5. Mai 2020 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der
Gesellschaft) unter der vorstehend genannten Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Die
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen
der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder
englischer Sprache abgefasst sein.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: 4SC AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines
ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice (siehe
nachstehend unter Abschnitt III.) übersandt. Wir bitten
die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an
die Gesellschaft Sorge zu tragen.
_Bedeutung des Nachweisstichtags_
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht
haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date
veräußern. Personen, die am Record Date noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär der
Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen
Aktien an der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme-
und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und
fristgerecht eine Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis
des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen
Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung
ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein
relevantes Datum für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
III. *Details zum passwortgeschützten
Internetservice*
Ab 26. April 2020, 0:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der
Gesellschaft) steht auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung.
Über diesen passwortgeschützten Internetservice
können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) u.a. die
virtuelle Hauptversammlung live in Bild und Ton
verfolgen, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl
ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen oder
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
einlegen (siehe im Einzelnen nachfolgende Abschnitte IV.
bis VI.).
IV. *Verfahren für die Stimmabgabe*
_Bevollmächtigung_
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch
durch einen Bevollmächtigten, z.B. auch durch eine
Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär (z.B. ein
Kreditinstitut), auszuüben. Auch in diesem Fall ist eine
fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur virtuellen
Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des
Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend in
Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15
Abs. (6) der Satzung der Textform (§ 126b BGB), wenn
weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch
eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder
eine anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigt werden.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten
gegenüber der Gesellschaft kann durch die
Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform bis
zum Ablauf des 7. Mai 2020 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz
der Gesellschaft) an folgende Anschrift, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse erfolgen:
4SC AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: 4sc@better-orange.de
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten
gegenüber der Gesellschaft kann auch über den
passwortgeschützten Internetservice (siehe vorstehend
unter Abschnitt III.) gemäß den dafür vorgesehenen
Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der
virtuellen Hauptversammlung am 8. Mai 2020 übermittelt,
geändert oder widerrufen werden.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen
möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das
Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt
wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu
den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung,
wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein
gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der
Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend
genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären,
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder
sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen gilt das Erfordernis der
Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die
Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere
Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils
Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu
erfragen sind.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der
Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht
für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im
Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl
oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden
Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und des
ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilbesitzes
zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.
_Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft_
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die
durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall ist
die ordnungsgemäße Anmeldung und der
ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie
vorstehend in Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an
die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte
Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum
Ablauf des 7. Mai 2020 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der
Gesellschaft) oder über den passwortgeschützten
Internetservice (siehe Abschnitt III.) gemäß den
dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der
Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 8.
Mai 2020 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein
entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem
Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen;
sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur
Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche
Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine
Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen
oder Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der
virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt
eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch
als entsprechende Weisung für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.
_Stimmabgabe im Wege der Briefwahl_
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der
Briefwahl schriftlich oder auf elektronischem Weg unter
Nutzung des passwortgeschützten Internetservices
abgeben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße
Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des
Anteilsbesitzes, wie vorstehend in Abschnitt II.
beschrieben, erforderlich.
Briefwahlstimmen können per Post, Telefax oder E-Mail an
die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte
Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum
Ablauf des 7. Mai 2020 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der
Gesellschaft) oder über den passwortgeschützten
Internetservice (siehe Abschnitt III.) gemäß den
dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der
Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 8.
Mai 2020 abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Ein
entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
V. *Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung im Internet*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können
die gesamte Versammlung am 8. Mai 2020, ab 11:00 Uhr
(Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) live auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton
verfolgen. Nach Zugang der ordnungsgemäßen
Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt
II. beschrieben, werden den Aktionären die Zugangsdaten
für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
übersandt.
Die Verfolgung der live-Übertragung der
Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des
§ 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw.
Online-Teilnahme).
VI. *Möglichkeit des Widerspruchs gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung*
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die
das Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation
(Briefwahl) oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt
haben, haben die Möglichkeit über den
passwortgeschützten Internetservice (siehe Abschnitt
III.) ab Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung am 8.
Mai 2020 bis zu deren Schließung durch den
Versammlungsleiter gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4
COVID-19-Gesetz i.V.m. § 245 Nr. 1 AktG Widerspruch
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.
VII.
_Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122
Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 S. 4 COVID-19-Gesetz_
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am
Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 500.000
Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen
schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet
werden und der Gesellschaft bis spätestens 23. April
2020 (24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft)
zugegangen sein.
Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte
Adresse gerichtet werden:
4SC AG
Vorstand
Fraunhoferstraße 22
82152 Planegg-Martinsried
Deutschland
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m.
Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90
Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der
erforderlichen Anzahl an Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den
Antrag halten; auf die Fristberechnung finden § 70 AktG
und § 121 Abs. 7 AktG Anwendung.
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung
werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung
bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären
mitgeteilt.
_Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG_
Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen
Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die
bis spätestens 23. April 2020 (24:00 Uhr Ortszeit am
Sitz der Gesellschaft) bei der Gesellschaft unter der
nachfolgend genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die
übrigen Voraussetzungen für eine
Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt
sind, unverzüglich nach ihrem Eingang
einschließlich des Namens des Aktionärs und einer
etwaigen Begründung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich gemacht:
4SC AG
Vorstand
Fraunhoferstraße 22
82152 Planegg-Martinsried
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 700 763-29
E-Mail: hv.2020@4sc.com
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen
Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter
der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene
Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der
Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.
Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden,
wenn der Vorschlag nicht die aktienrechtlich
erforderlichen Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und §
125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält. Die Gesellschaft kann
von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner
etwaigen Begründung bzw. eines Wahlvorschlags zudem
absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126
Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind in
den 'Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§
122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG' auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
dargestellt.
_Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2
Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz_
Abweichend von § 131 AktG haben Aktionäre in der
virtuellen Hauptversammlung am 8. Mai 2020 kein
Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie die Möglichkeit,
im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Ein
Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht verbunden.
Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der
Vorstand nach pflichtgemäßem, freien Ermessen. Der
Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; er kann
insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse
der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er
kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionellen
Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zum Ablauf des
6. Mai 2020 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der
Gesellschaft, Zugang entscheidend) per E-Mail unter
hv.2020@4sc.com
einzureichen. Während der virtuellen Hauptversammlung
können keine Fragen gestellt werden.
VIII. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Einberufung zu dieser Hauptversammlung
ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in
45.972.769 Stückaktien, von denen jede eine Stimme
gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich
somit auf 45.972.769. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Aktien.
IX. *Weitergehende Erläuterungen und
Informationen auf der Internetseite der
Gesellschaft/Unterlagen*
Alle gesetzlich erforderlichen
Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären
sowie weitere Informationen einschließlich der
weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs.
1 AktG und § 1 COVID-19-Gesetz sind ab Einberufung und
auch während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der
Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt
gegeben.
X. *Hinweise zum Datenschutz*
Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der
Hauptversammlung der 4SC AG werden personenbezogene
Daten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten
verarbeitet. Einzelheiten dazu können unserer
Datenschutzinformation entnommen werden, die ab
Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
abrufbar ist. Aktionäre, die einen Vertreter
bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die
Datenschutzinformationen zu informieren.
Planegg-Martinsried, im April 2020
*4SC AG*
_Der Vorstand_
2020-04-15 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Am Klopferspitz 19 A
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Internet: https://www.4sc.de/investoren/
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Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Frankfurt (Prime
Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
Stuttgart, Tradegate Exchange
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1022027 2020-04-15
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April 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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