DJ DGAP-HV: ADVA Optical Networking SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2020 in Virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: ADVA Optical Networking SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ADVA Optical Networking SE: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 13.05.2020 in Virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-15 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ADVA Optical Networking SE Meiningen ISIN DE 000 510
300 6
Wertpapierkennnummer 510 300 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu
der am Mittwoch, 13. Mai 2020, um 14.00 Uhr (MESZ)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen, die als *virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten* stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im
Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der
Sitz der Gesellschaft, Märzenquelle 1-3, 98617
Meiningen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
zum 31. Dezember 2019, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des
zusammengefassten Lageberichts für die ADVA
Optical Networking SE und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2019, des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gemäß §§
289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, des
Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 und des zusammengefassten
gesonderten nichtfinanziellen Berichts für die
ADVA Optical Networking SE und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und
den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit
entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der
zusammengefasste Lagebericht, der
Konzernabschluss, der Bericht des Vorstands zu
den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des
Handelsgesetzbuchs und der Bericht des
Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung
zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu
diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Der Jahresabschluss der ADVA Optical
Networking SE zum 31. Dezember 2019 weist
einen Bilanzgewinn von EUR 41.491.802,78 aus.
Aufgrund einer Ausschüttungssperre nach § 268
Abs. 8 HGB darf jedoch gegenwärtig keine
Gewinnausschüttung vorgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in
Höhe von EUR 41.491.802,78 in voller Höhe
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
allen Mitgliedern des Vorstands der ADVA
Optical Networking SE, die im Geschäftsjahr
2019 amtiert haben, für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
allen Mitgliedern des Aufsichtsrats der
ADVA Optical Networking SE, die im
Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses.
Der Empfehlung des Prüfungsausschlusses ist
ein nach Art. 16 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der
Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren
vorausgegangen. Im Anschluss daran hat der
Prüfungsausschluss dem Aufsichtsrat unter
Angaben von Gründen die PricewaterhouseCoopers
GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, und die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das
Prüfungsmandat vorgeschlagen und eine
begründete Präferenz für die
PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme Dritter ist und ihm keine
Klausel auferlegt wurde, die die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im
Hinblick auf die Auswahl auf bestimmte
Abschlussprüfer beschränkt hat (Art. 16 Abs. 6
der EU-Abschlussprüferverordnung).
6. *Beschlussfassung über die Erweiterung der
Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm
2011) und die Schaffung eines weiteren
bedingten Kapitals; Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16.
Mai 2011 hat den Vorstand zu
Tagesordnungspunkt 8b ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig,
mehrmals oder - im Falle des Freiwerdens von
ausgegebenen Optionsrechten wie z.B. durch
Kündigung oder eine sonstige Beendigung der
Einräumung von Bezugsrechten - wiederholt
Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 920.000
Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der
Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands,
Mitglieder der Geschäftsführung verbundener
Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und
Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach
Maßgabe der im vorgenannten Beschluss
näher dargelegten Anforderungen zu gewähren
("*Aktienoptionsprogramm 2011*"). Soweit
Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands
gewährt werden, erfolgte die Ermächtigung des
Aufsichtsrats an Stelle des Vorstands. Durch
den gleichen Beschluss ist ein bedingtes
Kapital in Höhe von EUR 920.000 geschaffen
worden.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24.
Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a.
die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte für
das Aktienoptionsprogramm 2011 von 920.000 um
insgesamt 1.008.000 auf 1.928.000 Stück
erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 1.928.000 bedingt
erhöht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4.
Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10 wurde u.a.
die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte für
das Aktienoptionsprogramm 2011 von 1.928.000
um insgesamt 625.404 auf 2.553.404 Stück
erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 2.553.404 bedingt
erhöht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5.
Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a.
die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte für
das Aktienoptionsprogramm 2011 von 2.553.404
um insgesamt 441.000 auf 2.994.404 Stück
erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 2.994.404 bedingt
erhöht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20.
Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7 wurde u.a.
die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte für
das Aktienoptionsprogramm 2011 von 2.994.404
um insgesamt 518.000 auf 3.512.404 Stück
erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der
Gesellschaft um EUR 3.512.404 bedingt erhöht.
In dem am 31. Dezember 2015 abgelaufenen
Geschäftsjahr wurden 264.023 Bezugsrechte aus
dem Aktienoptionsprogramm 2011 ausgeübt und
264.023 neue Stückaktien der Gesellschaft mit
rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR
264.023 ausgegeben.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11.
Mai 2016 zu Tagesordnungspunkt 6 wurde u.a.
die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte für
das Aktienoptionsprogramm 2011 von 3.248.381
um 1.510.259 auf 4.758.640 Stück erhöht.
Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft
um EUR 4.758.640 bedingt erhöht. Im Zeitraum
vom 1. Januar 2016 bis zum Ablauf des
Geschäftsjahres 2017 wurden 257.259
Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm
2011 ausgeübt und 257.259 neue Stückaktien der
Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am
Grundkapital von EUR 257.259 ausgegeben.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13.
Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 6 wurde u.a.
die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte für
das Aktienoptionsprogramm 2011 von 4.501.381
um 472.173 auf 4.973.554 Stück erhöht. Ferner
wurde das Grundkapital der Gesellschaft um EUR
4.973.554 bedingt erhöht. Im Zeitraum vom 1.
Januar 2018 bis zum Ablauf des Geschäftsjahres
2018 wurden 195.406 Bezugsrechte aus dem
Aktienoptionsprogramm 2011 ausgeübt und
195.406 neue Stückaktien der Gesellschaft mit
rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR
195.406 ausgegeben.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22.
Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 7 wurde u.a.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: ADVA Optical Networking SE: -2-
die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte für
das Aktienoptionsprogramm 2011 von 4.778.148
um 214.947 auf 4.993.095 Stück erhöht. Ferner
wurde das Grundkapital der Gesellschaft um EUR
4.993.095 bedingt erhöht.
Im Zeitraum vom 1. Januar 2019 bis zum Ablauf
des Geschäftsjahres 2019 wurden 251.011
Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm
2011 ausgeübt und 251.011 neue Stückaktien der
Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am
Grundkapital von EUR 251.011 ausgegeben.
Das bedingte Kapital 2011/I beträgt derzeit
noch EUR 4.742.084.
Der durch die Reduktion des in § 4 Abs. 5k)
der Satzung geregelten bedingten Kapitals
2011/I freiwerdende Spielraum soll für die
Erweiterung des Aktienoptionsprogramms 2011
genutzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
(a) *Beschlussfassung über eine Erweiterung
der Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionsrechten
(Aktienoptionsprogramm 2011)*
Die von der Hauptversammlung am 16. Mai
2011 zu Tagesordnungspunkt 8b
beschlossene und durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu
Tagesordnungspunkt 8b, durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu
Tagesordnungspunkt 10b, durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu
Tagesordnungspunkt 8b, durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu
Tagesordnungspunkt 7b, durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 zu
Tagesordnungspunkt 6b, durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018
zu Tagesordnungspunkt 6b und durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 22.
Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 7a
geänderte Ermächtigung des Vorstands
bzw., soweit Bezugsrechte an Mitglieder
des Vorstands ausgegeben werden, des
Aufsichtsrats zur Ausgabe von
Aktienoptionsrechten wird insoweit
abgeändert, als die Anzahl der
auszugebenen Bezugsrechte von
gegenwärtig noch 4.742.084 um 276.112
auf 5.018.196 Stück erhöht wird.
Ferner wird der Kreis der
Bezugsberechtigten wie folgt neu
festgelegt: Die Optionsrechte können zu
35,0%, also insgesamt 1.756.369
Bezugsrechte, an Mitglieder des
Vorstands, zu 5,0%, also insgesamt
250.910 Bezugsrechte, an Mitglieder der
Geschäftsführung verbundener
Unternehmen, zu 22,5%, also insgesamt
1.129.094 Bezugsrechte, an Arbeitnehmer
der Gesellschaft und zu 37,5%, also
insgesamt 1.881.823 Bezugsrechte, an
Arbeitnehmer verbundener Unternehmen
ausgegeben werden. Der genaue Kreis der
Bezugsberechtigten und der Umfang des
jeweiligen Angebots werden durch den
Vorstand festgelegt. Sofern Bezugsrechte
an Mitglieder des Vorstands ausgegeben
werden sollen, ist der Aufsichtsrat
anstelle des Vorstands hierzu
ermächtigt.
Ferner wird die Regelung zu den
Erwerbszeiträumen wie folgt angepasst:
Optionsrechte können in mehreren
Tranchen bis zum 12. Mai 2025, jedoch
frühestens nach Eintragung des für die
Bedienung der Optionsrechte
erforderlichen bedingten Kapitals im
Handelsregister, ausgegeben werden. Der
Ausgabetag muss in dem Zeitraum von 2
bis 8 Wochen nach der Veröffentlichung
des endgültigen Quartalberichts für das
erste, zweite und dritte Quartal oder
des endgültigen Jahresergebnisses
liegen.
Im Übrigen bleibt der Beschluss der
Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 zu
Tagesordnungspunkt 8b, unter
Berücksichtigung der Anpassungen durch
den Beschluss der Hauptversammlung vom
24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b,
den Beschluss der Hauptversammlung vom
4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10b,
den Beschluss der Hauptversammlung vom
5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8b,
den Beschluss der Hauptversammlung vom
20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7b,
den Beschluss der Hauptversammlung vom
11. Mai 2016 zu Tagesordnungspunkt 6b,
den Beschluss der Hauptversammlung vom
13. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 6b
und den Beschluss der Hauptversammlung
vom 22. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt
7a unberührt und gilt insoweit für die
gemäß Beschluss zu diesem
Tagesordnungspunkt 6a auszugebenden
Optionsrechte.
(b) *Schaffung eines weiteren bedingten
Kapitals*
Das von der Hauptversammlung am 16. Mai
2011 unter Tagesordnungspunkt 8c
beschlossene und durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu
Tagesordnungspunkt 8c, durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu
Tagesordnungspunkt 10c, durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu
Tagesordnungspunkt 8c, durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu
Tagesordnungspunkt 7c, durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 zu
Tagesordnungspunkt 6c, durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018
zu Tagesordnungspunkt 6c und durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 22.
Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 7b
geänderte bedingte Kapital wird wie
folgt geändert:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird
um EUR 5.018.196 durch Ausgabe von bis
zu 5.018.196 auf den Inhaber lautende
Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht
(bedingtes Kapital 2011/I). Das bedingte
Kapital dient ausschließlich der
Gewährung von Bezugsrechten an
Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie Mitglieder der
Geschäftsführung und Arbeitnehmer
verbundener Unternehmen nach
Maßgabe der Beschlüsse der
Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 zu
Tagesordnungspunkt 8b, der
Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu
Tagesordnungspunkt 8b, der
Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu
Tagesordnungspunkt 10b, der
Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu
Tagesordnungspunkt 8b, der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu
Tagesordnungspunkt 7b, der
Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 zu
Tagesordnungspunkt 6b, der
Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 zu
Tagesordnungspunkt 6b, der
Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 zu
Tagesordnungspunkt 7a sowie der
Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 zu
Tagesordnungspunkt 6a. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch
machen. Die neuen Aktien nehmen - sofern
sie bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft
entstehen - vom Beginn des
vorhergehenden Geschäftsjahres,
ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn
teil.
(c) *§ 4 Abs. 5k der Satzung wird wie folgt
geändert:*
"Das Grundkapital der Gesellschaft ist
um EUR 5.018.196 durch Ausgabe von bis
zu 5.018.196 auf den Inhaber lautende
Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht
(bedingtes Kapital 2011/I). Das bedingte
Kapital dient ausschließlich der
Gewährung von Bezugsrechten an
Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie Mitglieder der
Geschäftsführung und Arbeitnehmer
verbundener Unternehmen nach
Maßgabe der Beschlüsse der
Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 zu
Tagesordnungspunkt 8b, der
Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu
Tagesordnungspunkt 8b, der
Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu
Tagesordnungspunkt 10b, der
Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu
Tagesordnungspunkt 8b, der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu
Tagesordnungspunkt 7b, der
Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 zu
Tagesordnungspunkt 6b, der
Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 zu
Tagesordnungspunkt 6b, der
Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 zu
Tagesordnungspunkt 7a sowie der
Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 zu
Tagesordnungspunkt 6a. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch
machen. Die neuen Aktien nehmen - sofern
sie bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft
entstehen - vom Beginn des
vorhergehenden Geschäftsjahres,
ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn
teil."
7. *Beschlussfassung über Änderungen der
Satzung aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") wurden
zahlreiche Bestimmungen des Aktiengesetzes
geändert. Die Satzung der Gesellschaft enthält
einzelne Bestimmungen, die an den bisherigen
Wortlaut des Gesetzes angelehnt sind. Diese
Bestimmungen sollen an die neuen gesetzlichen
Regelungen angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) _§ 15 Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung
werden wie folgt neu gefasst:_
"4) Hat ein Intermediär zu Beginn des 21.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: ADVA Optical Networking SE: -3-
Tages vor der Hauptversammlung für
Aktionäre Aktien der Gesellschaft in
Verwahrung, werden Mitteilungen im Sinne
von § 125 Abs. 1 des Aktiengesetzes, die
gegenüber den Intermediären erfolgen, von
den Intermediären ausschließlich im
Wege der elektronischen Kommunikation
übermittelt, soweit dies in
Übereinstimmung mit den gesetzlichen
Vorschriften zulässig ist.
_5) Verlangen Aktionäre die Mitteilung
der Einberufung der Hauptversammlung
gemäß § 125 Abs. 2 des
Aktiengesetzes, erfolgt diese unter
Beachtung von § 49 Abs. 3 WpHG auf dem
Weg elektronischer Kommunikation. Die
Auswahl des Übermittlungsverfahrens
obliegt dem Vorstand."_
b) _§ 16 Abs. 2 wird geändert und wie folgt
neu gefasst:_
_"2) Zum Beleg des Anteilsbesitzes ist
ein Nachweis nach § 67c Abs. 3 AktG
ausreichend. Er muss sich auf den
gesetzlichen Stichtag beziehen und ist in
deutscher oder englischer Sprache in
Textform (§ 126b BGB) zu erbringen"_
c) _§ 17 Abs. 2 Satz 4 wird wie folgt neu
gefasst:_
_"Wird ein Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung oder eine anderen
mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Person oder Institution
bevollmächtigt, gelten allein die
gesetzlichen Bestimmungen."_
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6;
Beschlussfassung über eine Erweiterung der Ermächtigung
zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten
(Aktienoptionsprogramm 2011) und die Schaffung eines
weiteren bedingten Kapitals; Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Mai 2011
hat den Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8b ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig, mehrmals
oder im Falle des Freiwerdens von ausgegebenen
Optionsrechten wie z.B. durch Kündigung oder eine
sonstige Beendigung der Einräumung von Bezugsrechten
wiederholt - Bezugsrechte für den Bezug von bis zu
920.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der
Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, Mitglieder
der Geschäftsführung verbundener Unternehmen,
Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer
verbundener Unternehmen nach Maßgabe der im
vorgenannten Beschluss näher dargelegten Anforderungen
zu gewähren. Soweit die Ausgabe von Bezugsrechten an
Mitglieder des Vorstands betroffen ist, erfolgte eine
Ermächtigung des Aufsichtsrats. Durch den gleichen
Beschluss ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR
920.000 geschaffen worden.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012
zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der
auszugebenden Bezugsrechte auf 1.928.000 Stück erhöht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013
zu Tagesordnungspunkt 10 wurde u.a. die Anzahl der
auszugebenden Bezugsrechte auf 2.553.404 Stück erhöht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014
zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der
auszugebenden Bezugsrechte auf 2.994.404 Stück erhöht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015
zu Tagesordnungspunkt 7 wurde u.a. die Anzahl der
auszugebenden Bezugsrechte auf 3.512.404 Stück erhöht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016
zu Tagesordnungspunkt 6 wurde u.a. die Anzahl der
auszugebenden Bezugsrechte auf 3.512.404 Stück erhöht
und die Laufzeit der Ermächtigung bis zum 10. Mai 2021
verlängert.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018
zu Tagesordnungspunkt 6 wurde u.a. die Anzahl der
auszugebenden Bezugsrechte auf 4.973.554 Stück erhöht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019
zu Tagesordnungspunkt 7 wurde u.a. die Anzahl der
auszugebenden Bezugsrechte auf 4.993.095 Stück erhöht.
Im Zeitraum vom 1. Januar 2019 bis zum Ablauf des
Geschäftsjahres 2019 wurden 251.011 Bezugsrechte aus
dem Aktienoptionsprogramm 2011 ausgeübt und 251.011
neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem
Anteil am Grundkapital von EUR 251.011 ausgegeben.
Das bedingte Kapital 2011/I beträgt derzeit noch EUR
4.742.084. Zum 31. März 2020 sind auf der Basis dieser
Ermächtigung 3.301.567 ausgegebene Bezugsrechte
ausstehend.
Nach wie vor sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der
ADVA Optical Networking SE der Auffassung, dass
Aktienoptionen heute wichtiger und üblicher Bestandteil
eines modernen Vergütungssystems sind. Daher soll die
Anzahl der durch den Vorstand auszugebenden
Bezugsrechte von derzeit 4.742.084 um 276.112 auf
5.018.196 Stück erhöht und auch das zur Bedienung der
Bezugsrechte vorgesehene bedingte Kapital entsprechend
angepasst werden. Die Erweiterung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen ist nach Überzeugung
des Vorstands und des Aufsichtsrats dringend
erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig die
von ihr benötigten qualifizierten Vorstandsmitglieder
und Mitarbeiter und Geschäftsführer und Mitarbeiter von
verbundenen Unternehmen anwerben und halten kann. Durch
die Gewährung von Aktienoptionen wird außerdem ein
besonderer Leistungsanreiz für alle Bezugsberechtigten
geschaffen, den Unternehmenswert mit dem Ziel einer
positiven Kursentwicklung zu steigern.
Die insgesamt maximal unter dem Aktienoptionsprogramm
2011 auszugebenden Optionen verteilen sich nach der
vorgeschlagenen Erweiterung auf die bezugsberechtigten
Gruppen wie folgt:
* Mitglieder des Vorstands: Optionsrechte zum
Bezug von 1.756.369 Aktien,
* Mitglieder der Geschäftsführung verbundener
Unternehmen: Optionsrechte zum Bezug von
250.910 Aktien,
* Arbeitnehmer der Gesellschaft: Optionsrechte
zum Bezug von 1.129.094 Aktien,
* Arbeitnehmer verbundener Unternehmen:
Optionsrechte zum Bezug von 1.881.823 Aktien.
Der bei Ausübung zu zahlende Optionspreis
("*Ausübungspreis*") entspricht dem volumengewichteten
Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der
Gesellschaft an den 10 Börsenhandelstagen vor dem
Ausgabetag der jeweiligen Optionsrechte.
"*Schlusspreis*" in diesem Sinne ist, im Hinblick auf
jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im XETRA-Handel
(oder einem Nachfolgesystem) der Frankfurter
Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte
Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem
betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der
letzte im fortlaufenden XETRA-Handel (oder einem
Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse
ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft. In jedem
Fall ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag
im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Ausübungspreis zu
bezahlen.
Die Optionsrechte haben eine Laufzeit von maximal 7
Jahren ab dem Ausgabetag. Die Optionsrechte können in
mehreren Tranchen bis zum 12. Mai 2025, jedoch
frühestens nach Eintragung des für die Bedienung der
Optionsrechte erforderlichen bedingten Kapitals im
Handelsregister, ausgegeben werden. Der Ausgabetag muss
in dem Zeitraum von 2 bis 8 Wochen nach der
Veröffentlichung des endgültigen Quartalsberichts für
das erste, zweite, und dritte Quartal oder des
endgültigen Jahresergebnisses liegen.
Ausgegebene Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf
von 4 Jahren ausgeübt werden. Nach Ablauf der Wartezeit
ist die Ausübung nur innerhalb von Ausübungsphasen und
nur an Tagen, an denen Geschäftsbanken in
Frankfurt/Main geöffnet sind, zulässig.
Die Ausübungsphasen beginnen jeweils im Anschluss an
eine ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft oder
im Anschluss an die Veröffentlichung der Ergebnisse des
2. und 3. Quartals und haben jeweils eine Laufzeit von
4 Wochen. Falls und soweit Ausübungstage in einen
Zeitraum fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die
Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug
von jungen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit
Wandel- oder Bezugsrechten im Bundesanzeiger
veröffentlicht, und an dem Tag endet, jeweils
einschließlich, an dem die bezugsberechtigten
Aktien der Gesellschaft erstmals in einem Marktsegment
der Wertpapierbörse Frankfurt am Main "Ex-Bezugsrecht"
notiert werden, ist eine Ausübung der Bezugsrechte
unzulässig und die jeweilige Ausübungsfrist verlängert
sich um eine entsprechende Anzahl von Ausübungstagen
unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums. Eine Ausübung
ist nicht möglich in der Zeit vom Tage der
Veröffentlichung der Einberufung einer Hauptversammlung
der Gesellschaft bis zum Tage der Hauptversammlung
sowie innerhalb des Zeitraums von 14 Tagen vor Ablauf
eines Geschäftsjahres der Gesellschaft.
Als Erfolgsziel ist eine Ausübung der Optionsrechte nur
möglich, wenn der volumengewichtete Durchschnitt der
Schlusspreise (wie oben definiert) der Aktie der
Gesellschaft an den 10 Börsenhandelstagen vor dem
ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraums mindestens
120% des Ausübungspreises beträgt. Sofern diese
Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum
vorliegt, ist die Ausübung während dieses
Ausübungszeitraums unabhängig von der weiteren
Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.
Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass sich das
Aktienoptionsprogramm aufgrund der Anreiz- und
Bindungswirkung für Vorstandsmitglieder, Führungskräfte
und sonstige Mitarbeiter positiv auf die ADVA Optical
Networking SE und ihre Aktionäre auswirken wird.
*Informationen zur Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung*
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, dass die Hauptversammlung nach
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im
Zivil,- Insolvenz- und Strafverfahrensrecht,
Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569 ff)
("*Covid-19-Gesetz*") als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten abgehalten wird.
Die Hauptversammlung wird am 13. Mai 2020 um 14:00 Uhr
(MESZ) live in Bild und Ton in unserem Aktionärsportal,
das über einen Link auf der Internetseite unserer
Gesellschaft unter
https://adva.li/agm-2020
angesteuert werden kann, übertragen. Aktionäre, die an
der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen,
müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter
"*Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung*").
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im
Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an
die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter.
*Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts*
*Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1 Satz
1 der Satzung der Gesellschaft die Aktionäre
berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises
ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft anmelden.
Dieser Nachweis hat sich gemäß § 1 Abs. 3 Satz 2
Covid-19-Gesetz auf den Beginn des 12. Tages vor der
Hauptversammlung, das ist der *01. Mai 2020, 00:00
Uhr*. (Nachweisstichtag) zu beziehen und ist in
deutscher oder englischer Sprache in Textform zu
erbringen. Ein entsprechender Nachweis durch das
depotführende Institut ist ausreichend. Der *Nachweis*
muss der Gesellschaft spätestens am vierten Tag vor der
Hauptversammlung, also spätestens am
09. Mai 2020, 24:00 Uhr
unter
ADVA Optical Networking SE
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
oder mittels Fax unter +49 69 12012 86045
oder mittels E-Mail unter wp.hv@db-is.com
zugegangen sein.
Die *Anmeldung* zur virtuellen Hauptversammlung muss
der Gesellschaft mindestens 6 Tage vor der Versammlung,
also spätestens am
06. Mai 2020, 24:00 Uhr
unter
ADVA Optical Networking SE
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
oder mittels Fax unter +49 69 12012 86045
oder mittels E-Mail unter wp.hv@db-is.com
zugegangen sein.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionären Zugangskarten übersandt. Diese
enthalten die Zugangsdaten zum Aktionärsportal und
weitere Informationen zur virtuellen Hauptversammlung.
Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung
teilnehmen möchten, werden gebeten, ihre depotführende
Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen, damit
diese die Anmeldung und den Nachweis des
Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle übermitteln kann.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und der Stimmrechtsumfang richten sich
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag ('*Record Date*'). Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes
zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im
Aktienbestand nach dem Record Date haben für das
Bestehen und den Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und
Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre, die erst nach
dem Record Date Aktien an der Gesellschaft erworben
haben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und
den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur
Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date
veräußern. Teilweise Veräußerungen und
Hinzuerwerbe nach dem Nachweisstichtag haben keinen
Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die
Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
*Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen
die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung,
einen Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG (z.B.
eine Depotbank) ("*Intermediär*") oder eine andere
Person ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Wir weisen darauf
hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine
ordnungsgemäße Anmeldung und der
ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich sind (siehe oben unter "Anmeldung zur
virtuellen Hauptversammlung").
Wenn weder ein Intermediär noch eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen
gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Institution oder Person bevollmächtigt werden, ist die
Vollmacht in Textform gegenüber der ADVA Optical
Networking SE oder in Textform unmittelbar gegenüber
dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die gleiche Form gilt
für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft.
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer
Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen
gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Institution oder Person gelten die speziellen
Regelungen des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die
Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist (§ 135 Abs. 1
Satz 2 AktG). Wir bitten daher die Aktionäre, die einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Institution oder Person bevollmächtigen wollen, die
insoweit zu beachtenden Besonderheiten bei dem jeweils
zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Die Erteilung, der Nachweis oder der Widerruf der
Vollmacht kann an die folgende Adresse, Faxnummer bzw.
E-Mailadresse übersandt werden:
UBJ. GmbH
w/ HV ADVA Optical Networking SE
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland
oder mittels Fax unter +49 40 6378 5423
oder mittels E-Mail unter hv@ubj.de
Bitte verwenden Sie das den Zugangskarten beigefügte
Vollmachtsformular. Auf Anforderung wird das
Vollmachtsformular auch von der Gesellschaft übersandt.
Das Vollmachts- und Weisungsformular steht ferner auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://adva.li/agm-2020
zum Download zur Verfügung. Möglich ist aber auch, dass
Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform
ausstellen.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der
Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht
für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege
der Briefwahl oder, sofern dies nach der Vollmacht
möglich ist, durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich
durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten
zu lassen. Die Vollmachten können unter der
nachstehenden Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse,
bis spätestens *12. Mai 2020, 24:00 Uhr* (Zugang),
erteilt werden:
UBJ. GmbH
w/ HV ADVA Optical Networking SE
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland
oder mittels Fax unter +49 40 6378 5423
oder mittels E-Mail unter hv@ubj.de
Außerdem steht für die Bevollmächtigung der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch
das Aktionärsportal, das über einen Link auf der
Internetseite unserer Gesellschaft unter
https://adva.li/agm-2020
angesteuert werden kann, zur Verfügung. Auf diesem Weg
erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis
spätestens zum Ende der Abstimmung vollständig erteilt
sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch noch ein
Widerruf der über das Aktionärsportal erteilten
Vollmachten oder eine Änderung der über das
Aktionärsportal erteilten Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.
Sollen die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der
Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie
das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Soweit keine
Erteilung von Weisungen erfolgt, werden die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das
Stimmrecht nicht ausüben. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach
Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine
Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im
Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt
wurde, so gilt eine Weisung zu diesem
Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte
beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der
virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu
Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig
nehmen die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu
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