DJ DGAP-HV: Centrotec SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2020 in Virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Centrotec SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Centrotec SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2020 in
Virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2020-04-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Centrotec SE Brilon ISIN DE 0005407506
WKN 540750 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 28. Mai 2020, um 10:00 Uhr, ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre aus den
Geschäftsräumen der Tochtergesellschaft Wolf GmbH, Industriestraße 1,
84048 Mainburg, live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung
übertragen.
*Tagesordnung*
TOP *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht und
1 des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht für das
Geschäftsjahr 2019, des Berichtes des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichtes des Vorstandes zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu
diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen.
TOP *Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019*
2
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 9.621.558,56 in andere
Gewinnrücklagen einzustellen.
TOP *Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019*
3
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
TOP *Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019*
4
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
TOP *Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum
5 Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung sowie zum Ausschluss
des Bezugs- und des Andienungsrechtes*
Die von der Hauptversammlung am 18. Juni 2019 erteilte Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des
Grundkapitals wurde durch den im August/September 2019 durchgeführten
Aktienrückkauf nahezu vollständig ausgeschöpft. Um der Gesellschaft
den mit einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien verbundenen
Gestaltungsspielraum für ein aktives Kapitalmanagement wieder im
vollem Umfang zu erschließen, soll der Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, die Gesellschaft erneut für die gesetzlich
zulässige Höchstdauer von fünf Jahren zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung zu
ermächtigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
(a) Die Gesellschaft wird bis zum 27. Mai 2025
ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen
von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals oder - falls
dieser Betrag geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
jedem gesetzlich zulässigen Zweck im
Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu
erwerben. Auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien der
Gesellschaft, die sich zum Zeitpunkt des
Erwerbs in ihrem Besitz befinden oder ihr
nach §§ 71d, 71e AktG zugerechnet werden,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
jeweiligen Grundkapitals entfallen.
(b) Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
kann einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilbeträgen durch die Gesellschaft oder
durch von der Gesellschaft abhängige oder
im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder durch Dritte für
Rechnung der Gesellschaft oder von ihr
abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehenden Unternehmen ausgeübt werden. Die
Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG
sind zu beachten.
(c) Der Erwerb der Aktien kann über die Börse
mittels eines an sämtliche Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebotes
oder mittels einer öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe
von Verkaufsangeboten erfolgen.
(i) Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse darf der gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Kurse der Aktie in der
Schlussauktion im Xetra-Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der
letzten drei Börsenhandelstage vor
dem Erwerb der Aktien um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten.
(ii) Erfolgt der Erwerb mittels eines
öffentlichen Kaufangebotes an alle
Aktionäre oder einer an die
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten dürfen der
gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis
oder die Grenzwerte der gebotenen
Kauf- bzw. Verkaufspreisspannen je
Aktie (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Kurse der Aktie der
Gesellschaft in der Schlussauktion
im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten drei
Börsenhandelstage vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des
Angebots bzw. der Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten um
nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines
Kaufangebotes bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten nicht
unerhebliche Kursabweichungen vom
gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis
oder den Grenzwerten der gebotenen
Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so
kann das Angebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden.
In diesem Fall bestimmt sich der
maßgebliche Betrag nach dem
Kurs der Aktie in der
Schlussauktion im Xetra-Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) am letzten
Börsenhandelstag vor der
Veröffentlichung der Anpassung; die
10 %-Grenze für das Über- oder
Unterschreiten ist auf diesen
Betrag anzuwenden.
Das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten können weitere
Bedingungen vorsehen. Das Volumen
des Erwerbs kann begrenzt werden.
Sofern die gesamte Annahme des
Angebotes bzw. die bei einer
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten abgegebenen
Verkaufsangebote der Aktionäre
dieses Volumen überschreitet, kann
die Annahme auch nach dem
Verhältnis der jeweils angedienten
bzw. angebotenen Aktien
(Andienungsquote) erfolgen; darüber
hinaus kann auch eine
bevorrechtigte Berücksichtigung
bzw. Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen
erfolgen. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
(d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien über die Börse oder mittels eines
Angebotes an alle Aktionäre zu
veräußern. Bei einem Angebot an alle
Aktionäre kann das Bezugsrecht für etwaige
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Der
Vorstand wird ferner ermächtigt, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu
den folgenden, zu verwenden:
(i) Sie können auch in anderer Weise
als über die Börse oder mittels
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Angebot an sämtliche Aktionäre
veräußert werden, soweit die
Veräußerung gegen bar zu
einem Preis erfolgt, der den
Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Verwendungsermächtigung gilt
mit der Maßgabe, dass der
rechnerische Anteil am
Grundkapital der in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Bezugsrechteausschluss
börsenkursnah veräußerter
eigener Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten
darf, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden sowie
Aktien, die aufgrund von während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechtes begebener Wandel-
bzw. Optionsschuldverschreibungen
bei Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechtes oder Erfüllung
einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht ausgegeben wurden
oder noch auszugeben sind.
(ii) Sie können Dritten gegen
Sachleistungen angeboten und
übertragen werden, insbesondere im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen.
(iii) Sie können zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende
(_scrip dividend_) gegen
vollständige oder teilweise
Übertragung des
Dividendenanspruches des Aktionärs
verwendet werden.
(iv) Sie können ganz oder teilweise
eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann im
Wege der Kapitalherabsetzung oder
ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen Betrages
der übrigen Aktien am Grundkapital
erfolgen. Der Vorstand ist in
diesem Fall auch zur Anpassung der
Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung ermächtigt.
(e) Die Ermächtigungen unter lit. (d) können
einmalig oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam, die
Ermächtigungen gemäß lit. (d) (i) und
(ii) auch durch von der Gesellschaft
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
(f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
gemäß lit. (d) (i) bis (iii)
verwendet werden.
(g) Die durch die Hauptversammlung am 18. Juni
2019 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
wird, soweit noch nicht ausgeschöpft, mit
Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung
aufgehoben.
Der schriftliche Bericht des Vorstandes über die Gründe, aus denen er
ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugs-
und Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 71 Abs. 1
Nr. 8 S. 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2, Abs. 3 S. 4 AktG) ist im
Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung
der Hauptversammlung an unter auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung
abrufbar.
TOP *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
6 Kapitals 2017, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020
mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre
und die entsprechende Änderung der Satzung in § 5 (Höhe und
Einteilung des Grundkapitals)*
Die Satzung der Gesellschaft sieht derzeit in § 5 Abs. 6 ein bis zum
30. Mai 2022 befristetes genehmigtes Kapital in Höhe von EUR
3.000.000,00 vor (Genehmigtes Kapital 2017). Dieser Betrag entspricht
rund 20,5 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft. Der
Vorstand sieht es - nicht zuletzt auch mit Blick auf die derzeitige
weltweite Corona-Pandemie - als seine Aufgabe, dafür Sorge zu tragen,
dass die Gesellschaft jederzeit über ausreichende Handlungsoptionen
und die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung verfügt. Vor
diesem Hintergrund soll unter weitgehender Ausschöpfung des
gesetzlich zulässigen Rahmens ein neues genehmigtes Kapital mit einem
Volumen von insgesamt EUR 7.000.000,00 (entsprechend 47,8% des
derzeitigen Grundkapitals) beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(a) Das in § 5 Abs. 6 geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes
Kapital 2017) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung
der nachfolgenden Neufassung von § 5 Abs. 6 der Satzung im
Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
(b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR
7.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechtes der Aktionäre geschaffen (Genehmigtes Kapital
2020). § 5 Abs. 6 der Satzung wird hierzu wie folgt neu
gefasst:
'6. Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum
27. Mai 2025 einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 7.000.000,00 (in
Worten: Euro sieben Millionen) gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von bis zu 7.000.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die
neuen Aktien sind grundsätzlich den
Aktionären zum Bezug anzubieten; sie
können auch von Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlage, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises durch den Vorstand
nicht wesentlich unterschreitet und
der rechnerisch auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechtes
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt die Grenze von 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft
weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser
Betrag geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet. Auf diese
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die (i) während
der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020 bis zu seiner
Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechtes ausgegeben oder
veräußert sowie (ii) Aktien,
die aufgrund von während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020 bis zu seiner Ausnutzung
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechtes begebener Wandel-
bzw. Optionsschuldverschreibungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
