DJ DGAP-HV: Centrotec SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2020 in Virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Centrotec SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Centrotec SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2020 in
Virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2020-04-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Centrotec SE Brilon ISIN DE 0005407506
WKN 540750 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 28. Mai 2020, um 10:00 Uhr, ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre aus den
Geschäftsräumen der Tochtergesellschaft Wolf GmbH, Industriestraße 1,
84048 Mainburg, live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung
übertragen.
*Tagesordnung*
TOP *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht und
1 des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht für das
Geschäftsjahr 2019, des Berichtes des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichtes des Vorstandes zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu
diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen.
TOP *Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019*
2
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 9.621.558,56 in andere
Gewinnrücklagen einzustellen.
TOP *Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019*
3
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
TOP *Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019*
4
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
TOP *Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum
5 Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung sowie zum Ausschluss
des Bezugs- und des Andienungsrechtes*
Die von der Hauptversammlung am 18. Juni 2019 erteilte Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des
Grundkapitals wurde durch den im August/September 2019 durchgeführten
Aktienrückkauf nahezu vollständig ausgeschöpft. Um der Gesellschaft
den mit einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien verbundenen
Gestaltungsspielraum für ein aktives Kapitalmanagement wieder im
vollem Umfang zu erschließen, soll der Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, die Gesellschaft erneut für die gesetzlich
zulässige Höchstdauer von fünf Jahren zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung zu
ermächtigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
(a) Die Gesellschaft wird bis zum 27. Mai 2025
ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen
von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals oder - falls
dieser Betrag geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
jedem gesetzlich zulässigen Zweck im
Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu
erwerben. Auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien der
Gesellschaft, die sich zum Zeitpunkt des
Erwerbs in ihrem Besitz befinden oder ihr
nach §§ 71d, 71e AktG zugerechnet werden,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
jeweiligen Grundkapitals entfallen.
(b) Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
kann einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilbeträgen durch die Gesellschaft oder
durch von der Gesellschaft abhängige oder
im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder durch Dritte für
Rechnung der Gesellschaft oder von ihr
abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehenden Unternehmen ausgeübt werden. Die
Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG
sind zu beachten.
(c) Der Erwerb der Aktien kann über die Börse
mittels eines an sämtliche Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebotes
oder mittels einer öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe
von Verkaufsangeboten erfolgen.
(i) Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse darf der gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Kurse der Aktie in der
Schlussauktion im Xetra-Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der
letzten drei Börsenhandelstage vor
dem Erwerb der Aktien um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten.
(ii) Erfolgt der Erwerb mittels eines
öffentlichen Kaufangebotes an alle
Aktionäre oder einer an die
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten dürfen der
gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis
oder die Grenzwerte der gebotenen
Kauf- bzw. Verkaufspreisspannen je
Aktie (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Kurse der Aktie der
Gesellschaft in der Schlussauktion
im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten drei
Börsenhandelstage vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des
Angebots bzw. der Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten um
nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines
Kaufangebotes bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten nicht
unerhebliche Kursabweichungen vom
gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis
oder den Grenzwerten der gebotenen
Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so
kann das Angebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden.
In diesem Fall bestimmt sich der
maßgebliche Betrag nach dem
Kurs der Aktie in der
Schlussauktion im Xetra-Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) am letzten
Börsenhandelstag vor der
Veröffentlichung der Anpassung; die
10 %-Grenze für das Über- oder
Unterschreiten ist auf diesen
Betrag anzuwenden.
Das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten können weitere
Bedingungen vorsehen. Das Volumen
des Erwerbs kann begrenzt werden.
Sofern die gesamte Annahme des
Angebotes bzw. die bei einer
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten abgegebenen
Verkaufsangebote der Aktionäre
dieses Volumen überschreitet, kann
die Annahme auch nach dem
Verhältnis der jeweils angedienten
bzw. angebotenen Aktien
(Andienungsquote) erfolgen; darüber
hinaus kann auch eine
bevorrechtigte Berücksichtigung
bzw. Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen
erfolgen. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
(d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien über die Börse oder mittels eines
Angebotes an alle Aktionäre zu
veräußern. Bei einem Angebot an alle
Aktionäre kann das Bezugsrecht für etwaige
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Der
Vorstand wird ferner ermächtigt, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu
den folgenden, zu verwenden:
(i) Sie können auch in anderer Weise
als über die Börse oder mittels
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Centrotec SE: Bekanntmachung der -2-
Angebot an sämtliche Aktionäre
veräußert werden, soweit die
Veräußerung gegen bar zu
einem Preis erfolgt, der den
Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Verwendungsermächtigung gilt
mit der Maßgabe, dass der
rechnerische Anteil am
Grundkapital der in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Bezugsrechteausschluss
börsenkursnah veräußerter
eigener Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten
darf, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden sowie
Aktien, die aufgrund von während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechtes begebener Wandel-
bzw. Optionsschuldverschreibungen
bei Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechtes oder Erfüllung
einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht ausgegeben wurden
oder noch auszugeben sind.
(ii) Sie können Dritten gegen
Sachleistungen angeboten und
übertragen werden, insbesondere im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen.
(iii) Sie können zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende
(_scrip dividend_) gegen
vollständige oder teilweise
Übertragung des
Dividendenanspruches des Aktionärs
verwendet werden.
(iv) Sie können ganz oder teilweise
eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann im
Wege der Kapitalherabsetzung oder
ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen Betrages
der übrigen Aktien am Grundkapital
erfolgen. Der Vorstand ist in
diesem Fall auch zur Anpassung der
Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung ermächtigt.
(e) Die Ermächtigungen unter lit. (d) können
einmalig oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam, die
Ermächtigungen gemäß lit. (d) (i) und
(ii) auch durch von der Gesellschaft
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
(f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
gemäß lit. (d) (i) bis (iii)
verwendet werden.
(g) Die durch die Hauptversammlung am 18. Juni
2019 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
wird, soweit noch nicht ausgeschöpft, mit
Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung
aufgehoben.
Der schriftliche Bericht des Vorstandes über die Gründe, aus denen er
ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugs-
und Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 71 Abs. 1
Nr. 8 S. 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2, Abs. 3 S. 4 AktG) ist im
Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung
der Hauptversammlung an unter auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung
abrufbar.
TOP *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
6 Kapitals 2017, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020
mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre
und die entsprechende Änderung der Satzung in § 5 (Höhe und
Einteilung des Grundkapitals)*
Die Satzung der Gesellschaft sieht derzeit in § 5 Abs. 6 ein bis zum
30. Mai 2022 befristetes genehmigtes Kapital in Höhe von EUR
3.000.000,00 vor (Genehmigtes Kapital 2017). Dieser Betrag entspricht
rund 20,5 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft. Der
Vorstand sieht es - nicht zuletzt auch mit Blick auf die derzeitige
weltweite Corona-Pandemie - als seine Aufgabe, dafür Sorge zu tragen,
dass die Gesellschaft jederzeit über ausreichende Handlungsoptionen
und die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung verfügt. Vor
diesem Hintergrund soll unter weitgehender Ausschöpfung des
gesetzlich zulässigen Rahmens ein neues genehmigtes Kapital mit einem
Volumen von insgesamt EUR 7.000.000,00 (entsprechend 47,8% des
derzeitigen Grundkapitals) beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(a) Das in § 5 Abs. 6 geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes
Kapital 2017) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung
der nachfolgenden Neufassung von § 5 Abs. 6 der Satzung im
Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
(b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR
7.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechtes der Aktionäre geschaffen (Genehmigtes Kapital
2020). § 5 Abs. 6 der Satzung wird hierzu wie folgt neu
gefasst:
'6. Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum
27. Mai 2025 einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 7.000.000,00 (in
Worten: Euro sieben Millionen) gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von bis zu 7.000.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die
neuen Aktien sind grundsätzlich den
Aktionären zum Bezug anzubieten; sie
können auch von Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlage, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises durch den Vorstand
nicht wesentlich unterschreitet und
der rechnerisch auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechtes
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt die Grenze von 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft
weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser
Betrag geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet. Auf diese
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die (i) während
der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020 bis zu seiner
Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechtes ausgegeben oder
veräußert sowie (ii) Aktien,
die aufgrund von während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020 bis zu seiner Ausnutzung
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechtes begebener Wandel-
bzw. Optionsschuldverschreibungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Centrotec SE: Bekanntmachung der -3-
bei Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechtes oder Erfüllung
einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht ausgegeben wurden
oder noch auszugeben sind;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlage zum Zwecke des (auch
mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an anderen Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
- zur Ausgabe an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder mit ihr
verbundenen in- und ausländischen
Unternehmen (§ 202 Abs. 4 AktG);
- sowie zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende (_scrip
dividend_), bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch ganz oder
teilweise als Sacheinlage gegen
Gewährung neuer Aktien in die
Gesellschaft einzubringen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe aus
dem Genehmigten Kapital 2020
festzulegen. Dabei kann die
Gewinnberechtigung der neuen Aktien
auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
ausgestaltet werden; die neuen Aktien
können insbesondere auch mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer
Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres
ausgestalten werden, wenn im Zeitpunkt
ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinnes dieses
Geschäftsjahres gefasst worden ist. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung der Gesellschaft
nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2020 und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung(en) aus dem
Genehmigten Kapital 2020 anzupassen.'
Der schriftliche Bericht des Vorstandes über die Gründe, aus
denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 203 Abs. 2
S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG), ist im Anschluss an
diese Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der
Hauptversammlung an unter auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung
abrufbar.
TOP *Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in § 20
7 (Einberufung, Teilnahmerecht, Mitteilungen)*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) wurden die Anforderungen für den zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechtes zu erbringenden
Anteilsbesitznachweis geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG
zukünftig für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder der Ausübung des Stimmrechtes der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG
ausreichen. § 20 Abs. 2 der Satzung sieht entsprechend der bisherigen
gesetzlichen Regelung in § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG die
Erforderlichkeit eines in Textform in deutscher oder englischer
Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut vor. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in
Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und
der neu vorgesehene § 67c AktG finden nach der
Übergangsvorschrift zum ARUG II erst ab dem 3. September 2020
und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der
ordentlichen Hauptversammlung 2021 der Gesellschaft anwendbar sein.
Um eine Abweichung zwischen den Satzungsregelungen und den
gesetzlichen Regelungen zu vermeiden, soll bereits jetzt eine
Anpassung der Satzung beschlossen werden, wobei der Vorstand durch
eine entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen soll,
dass die Satzungsänderungen nicht vor dem 3. September 2020 wirksam
werden.
Darüber hinaus soll durch Schaffung entsprechender Satzungsgrundlagen
dem Vorstand die Möglichkeit eröffnet werden, im Zusammenhang mit
Hauptversammlungen und der Kommunikation mit Aktionären künftig auch
elektronische Kommunikationsmittel einzusetzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(a) § 20 Abs. 2 der Satzung wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
'2. Aktionäre, die an der
Hauptversammlung teilnehmen oder das
Stimmrecht ausüben wollen, müssen
sich vor der Versammlung anmelden
und ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes
reicht ein Nachweis des
Letztintermediärs gemäß § 67c
Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen. Die
Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes bedürfen der
Textform und müssen der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Versammlung
(Anmeldefrist) zugehen. In der
Einberufung kann eine kürzere, in
Tagen zu bemessende Frist vorgesehen
werden. Bei der Berechnung der
Anmeldefrist ist weder der Tag des
Zugangs noch der Tag der
Hauptversammlung mitzurechnen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderung in § 20 Abs. 2 der Satzung so
zum Handelsregister anzumelden, dass die
Eintragung erst nach dem 3. September 2020
erfolgt.
(b) In § 20 der Satzung wird ein neuer Absatz 3
mit folgendem Wortlaut eingefügt:
'3. Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass die Aktionäre an
der Hauptversammlung auch ohne
Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen
und sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben
können (elektronische Teilnahme).
Der Vorstand ist auch ermächtigt,
Bestimmungen zum Umfang und zum
Verfahren der Teilnahme und
Rechtsausübung nach Satz 1 zu
treffen.'
(c) In § 20 der Satzung wird ein neuer Absatz 4
mit folgendem Wortlaut eingefügt:
'4. Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen auch ohne an der
Hauptversammlung teilzunehmen,
schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben
dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist
auch ermächtigt, Bestimmungen zum
Umfang und Verfahren der
Rechtsausübung nach Satz 1 zu
treffen.'
(d) In § 20 der Satzung wird ein neuer Absatz 5
mit folgendem Wortlaut eingefügt:
'5. Der Vorstand ist ermächtigt, die
vollständige oder teilweise Bild-
und Tonübertragung der
Hauptversammlung zuzulassen. Die
näheren Einzelheiten regelt der
Vorstand.'
(e) In § 20 der Satzung wird ein neuer Absatz 6
mit folgendem Wortlaut eingefügt:
'6. Informationen an Aktionäre können
soweit gesetzlich zulässig auch im
Wege der Datenfernübertragung
übermittelt werden.'
Eine Lesefassung der Satzung, in der die vorgeschlagenen
Änderungen kenntlich gemacht sind, ist von der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung
abrufbar.
TOP *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
8 Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2020 endende
Geschäftsjahr zu bestellen. Dies umfasst auch die Bestellung zum
Prüfer für den Fall der Durchführung einer prüferischen Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten des Geschäftsjahres 2020.
*Berichte des Vorstandes an die Hauptversammlung*
*Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 5*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Centrotec SE: Bekanntmachung der -4-
Tagesordnungspunkt 5 vor, die Gesellschaft erneut gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb von eigenen Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals und zu deren Verwendung zu ermächtigen. Der Vorstand erstattet der für den 28. Mai 2020 einberufenen Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den vorliegenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und des Andienungsrechtes beim Erwerb und der Veräußerung eigener Aktien. _Überblick_ Die Hauptversammlung hat am 18. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 die Gesellschaft, befristet bis zum 17. Juni 2024, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des zum damaligen Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals oder, falls dieser Betrag geringer ist, des bei Ausnutzung bestehenden Grundkapitals und zu deren Verwendung ermächtigt. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft, wie bereits ausführlich im Geschäftsbericht 2019 dargelegt, im Wege eines öffentlichen Aktienrückkaufangebotes im Sommer 2019 insgesamt 1.625.517 eigene Aktien erworben und damit das Ermächtigungsvolumen nahezu vollständig ausgeschöpft. Die auf der Grundlage der Ermächtigung erworbenen 1.625.517 eigenen Aktien wurden im Februar 2020 unter Herabsetzung des Grundkapitals eingezogen. Zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft bei ihrem Kapitalmanagement soll daher unter ausdrücklicher Aufhebung der 2019 erteilten Ermächtigung eine neue Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen Ermächtigung, also der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 28. Mai 2020, oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft erteilt werden. Die neue Ermächtigung soll dabei bis zum 27. Mai 2025 gelten und damit den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren nutzen. Auf die gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich zum Zeitpunkt des Erwerbs bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d, 71e AktG zugerechnet werden, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. _Erwerb und Ausschluss des Andienungsrechtes_ Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern. Bei einem Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die Anzahl der von den Aktionären angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt. In diesem Fall kann anstelle eines Erwerbes nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten der andienenden bzw. anbietenden Aktionäre auch eine Zuteilung im Verhältnis der angedienten bzw. zum Verkauf angebotenen Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Dies dient ebenso wie die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung von geringen Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien (Mindestzuteilung) der Vereinfachung der Durchführung des Aktienrückkaufes. Weiterhin soll auch eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von den einzelnen andienenden bzw. anbietenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen insoweit hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weiteren Andienungsrechtes der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. _Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechtes_ Die Ermächtigung erfasst auch die Verwendung bzw. Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre verbunden ist: Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine - bereits nach der gesetzlichen Definition die Gleichbehandlung der Aktionäre sicherstellende - Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebotes soll der Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebotes an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der Ermächtigung eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern, wenn dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechteausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechteausschluss Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft soll dadurch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können und die zurückerworbenen eigenen Aktien zum bestmöglichen Preis wieder zu platzieren. Denn durch den Ausschluss des Bezugsrechtes wird eine Platzierung der Aktien nahe am Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechteemissionen übliche Abschlag vermieden werden kann. Durch den umgehenden Mittelzufluss wird die Unsicherheit der künftigen Börsenentwicklung vermieden. Darüber hinaus eröffnet diese Ermächtigung die Möglichkeit, im Interesse der Gesellschaft institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft zum Kauf anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Bezugsrechteausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG börsenkursnah veräußerten eigenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch - sofern dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden_. _Anzurechnen sind hiernach also insbesondere auch Aktien, die im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals börsenkursnah aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechtes ausgegeben würden. Ferner sind auch Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechtes entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechtes oder Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- bzw. Optionspflicht jeweils auszugeben wären. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Veräußerungspreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtesinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch Zukäufe von CENTROTEC-Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die eigenen Aktien sollen ferner der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese Dritten als Sachleistung anbieten und übertragen zu können, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
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April 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Centrotec SE: Bekanntmachung der -5-
einschließlich Forderungen der Gesellschaft oder ihrer im Sinne von §§
15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende
Akquisitionsmöglichkeiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen
zu können. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Form
von Gegenleistung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird die
Gesellschaft sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessenen
gewahrt werden.
Weiterhin sollen eigene Aktien von der Gesellschaft bei der etwaigen
Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (_scrip dividend_) verwendet
werden können. Bei dieser wird den Aktionären angeboten, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) gegen Gewährung von Aktien
der Gesellschaft zu übertragen. Diese Aktien können entweder im Wege einer
Kapitalerhöhung geschaffen werden - dann wird der Dividendenspruch als
Sacheinlage eingelegt - oder es werden vorhandene eigene Aktien verwendet.
Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann
dabei beispielsweise als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung
ihres Bezugsrechtes und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach
Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer
Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der
Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung
des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum
Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruches anbietet, jedoch formal das
Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der
Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechtes ermöglicht die
Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des
Umstandes, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten und
überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende
abgegolten werden, erscheint auch insoweit der vorgesehene
Bezugsrechteausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Bei der
Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination
verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher
Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der
Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.
Schließlich sollen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
eingezogen werden können. Die Einziehung kann dabei im Wege der
Kapitalherabsetzung oder ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen Betrages der übrigen Aktien am Grundkapital erfolgen. Eine solche
Ermächtigung ist üblich und entspricht dem Marktstandard.
Der Vorstand wird jeweils die nächstfolgende Hauptversammlung über eine
Ausnutzung dieser Ermächtigung unterrichten.
*Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 6*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 6 vor, das Genehmigte Kapital 2017 in Höhe von EUR
3.000.000,00 aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von
EUR 7.000.000,00 mit der erneuten Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechtes der Aktionäre zu ersetzen (Genehmigtes Kapital 2020). Der
Vorstand erstattet der für den 28. Mai 2020 einberufenen Hauptversammlung
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den
vorliegenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien aus
dem Genehmigten Kapital 2020.
_Überblick_
Die Satzung der Gesellschaft sieht derzeit in § 5 Abs. 6 ein Genehmigtes
Kapital in Höhe EUR 3.000.000,00, entsprechend rund 20,5 % des derzeitigen
Grundkapitals, vor, verbunden mit der Möglichkeit, die Aktien auch unter
Ausschluss des Bezugsrechtes auszugeben (Genehmigtes Kapital 2017). Der
Vorstand sieht es - nicht zuletzt auch mit Blick auf die derzeitige weltweite
Corona-Pandemie - als seine Aufgabe dafür Sorge zu tragen, dass die
Gesellschaft über ausreichende Handlungsoptionen und die notwendige
Flexibilität bei ihrer Finanzierung verfügt. Vor diesem Hintergrund soll das
derzeitige Genehmigte Kapital 2017 unter weitgehender Ausschöpfung des
gesetzlich zulässigen Rahmens durch ein neues Genehmigtes Kapital 2020 mit
einem Volumen von EUR 7.000.000,00, entsprechend rund 47,8 % des derzeitigen
Grundkapitales, ersetzt und dabei erneut auch die Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechtes vorgesehen werden. Die Gesellschaft muss jederzeit in der
Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse der Gesellschaft und
damit ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln und die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft jederzeit den geschäftlichen
Erfordernissen anpassen zu können. Da die Entscheidung über die Deckung eines
Kapitalbedarfes oder der Wahrnehmung einer strategischen Option in der Regel
kurzfristig zu treffen sind, ist es von enormer Bedeutung, dass die
Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung
abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals, das bis zu 50 %
des Grundkapitals betragen kann, hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis
Rechnung getragen.
Die Laufzeit des neuen Genehmigten Kapitals 2020 orientiert sich entsprechend
der üblichen Praxis an der gesetzlichen Höchstlaufzeit von fünf Jahren (§ 202
Abs. 2 Satz 1 AktG), um der Gesellschaft insoweit zeitliche Flexibilität
einzuräumen. Der weitere Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates
festgelegt. Dies umfasst, wie ausdrücklich klargestellt wird, insbesondere
auch die Festlegung der Gewinnberechtigung der neuen Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2020, die auch abweichend von der gesetzlichen Grundregel
in § 60 Abs. 2 AktG, wonach sich der Beginn der Gewinnberechtigung neuer
Aktien grundsätzlich nach dem Zeitpunkt der Einlageleistung richtet,
festgelegt werden kann. Letzteres würde bei einer unterjährigen Aktienausgabe
dazu führen, dass die neuen Aktien im Jahr ihrer Ausgabe zunächst noch eine
von den bereits bestehenden Aktien abweichende Gewinnberechtigung haben.
Durch die Rückbeziehung des Beginns der Gewinnberechtigung auf den Beginn
eines Geschäftsjahres kann dies auch bei unterjähriger Ausgabe vermieden
werden. Die neuen Aktien können dabei auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn
des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die
Verwendung des Bilanzgewinnes dieses Geschäftsjahres gefasst worden ist.
Dadurch kann bei der Ausgabe neuer Aktien im Zeitraum zwischen dem Ende eines
Geschäftsjahres und der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung
erreicht werden, dass die neuen Aktien von vornherein mit derselben
Gewinnberechtigung ausgestattet sind wie die bereits bestehenden Aktien und
hierdurch insbesondere auch von vornherein in den Handel mit den bestehenden
Aktien einbezogen werden können. Hierdurch wird die Platzierung der neuen
Aktien erleichtert.
_Möglichkeit zum Bezugsrechteausschluss_
Den Aktionären steht bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen neuen Genehmigten
Kapitals 2020 grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Die
neuen Aktien können hierbei auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder
teilweise auszuschließen:
(i) Bezugsrechteausschluss für Spitzenbeträge
Der Vorstand soll die Möglichkeit
erhalten, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht auszunehmen. Diese
Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick
auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis dargestellt werden kann.
Ohne den Ausschluss des Bezugsrechtes
hinsichtlich des Spitzenbetrages würde
insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um
runde Beträge die technische Durchführung
der Kapitalerhöhung erheblich erschwert.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch den Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Vorstand
und Aufsichtsrat halten daher den
möglichen Ausschluss des Bezugsrechtes für
sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung
mit den Interessen der Aktionäre auch für
angemessen.
(ii) Bezugsrechteausschluss bei
Barkapitalerhöhungen zu einem den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitenden Ausgabepreis
Weiterhin soll das Bezugsrecht bei
Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden
können, wenn die Volumenvorgaben und die
übrigen Anforderungen für einen
Bezugsrechteausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese
Ermächtigung zum sog. vereinfachten
Bezugsrechteausschluss soll die Verwaltung
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DJ DGAP-HV: Centrotec SE: Bekanntmachung der -6-
in die Lage versetzen, kurzfristig
günstige Börsensituationen ausnutzen zu
können und dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen
Ausgabepreis und damit eine
größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Der Verzicht auf
die Durchführung einer sowohl kosten- als
auch zeitaufwendigen Bezugsrechteemission
ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres
Agieren, sondern auch eine Platzierung der
neuen Aktien zu einem börsenkursnäheren
Preis mit in der Regel geringerem Abschlag
als bei einer Bezugsrechteemission. Zudem
kann hierdurch auch die Gewinnung neuer
Aktionärsgruppen im In- und Ausland
angestrebt werden. Sie liegt somit im
wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre. Die
Interessen der Aktionäre werden unter
anderem dadurch gewahrt, dass die Aktien
nicht wesentlich unter dem Marktwert
ausgegeben werden. Hierdurch wird
sichergestellt, dass eine nennenswerte
wirtschaftliche Verwässerung des Wertes
der Aktien nicht eintritt. Die
Ermächtigung stellt sicher, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechtes entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien hierbei insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch, sofern dieser Betrag niedriger sein
sollte, im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10
% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechtes in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Weiterhin sind auf die Begrenzung
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten
ausgegeben wurden oder noch ausgegeben
werden können oder müssen, sofern die
entsprechenden Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechtes ausgegeben
werden. Durch diese Vorgaben wird im
Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem
Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick
auf eine Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Es
kommt zwar zu einer Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des
relativen Stimmrechtsanteiles der
vorhandenen Aktionäre, Aktionäre, die ihre
relative Beteiligungsquote und ihren
relativen Stimmrechtsanteil erhalten
möchten, haben indessen regelmäßig
die Möglichkeit, die hierfür erforderliche
Aktienzahl über die Börse zu annähernd
gleichen Bedingungen zu erwerben. Es ist
daher sichergestellt, dass in
Übereinstimmung mit der gesetzlichen
Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die
Vermögens- und Stimmrechtesinteressen der
Aktionäre bei der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss
des Bezugsrechtes angemessen gewahrt
werden, während der Gesellschaft im
Interesse aller Aktionäre weitere
Handlungsspielräume eröffnet werden.
(iii) Bezugsrechteausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage
Ferner soll der Vorstand die Möglichkeit
erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen, sofern diese zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder
ihre Konzerngesellschaften erfolgen. Die
Gesellschaft steht im Wettbewerb mit
anderen Unternehmen und muss daher
jederzeit in der Lage sein, an den Märkten
im Interesse ihrer Aktionäre schnell und
flexibel handeln zu können. Dazu gehört
auch die Möglichkeit, zur Verbesserung der
Wettbewerbsposition Unternehmen, Teile von
Unternehmen - wie etwa
Unternehmensbereiche oder Beteiligungen an
Unternehmen - oder einzelne besonders
wesentliche Vermögensgegenstände oder
Rechtspositionen zu erwerben. Häufig liegt
es dabei im Interesse der Aktionäre und
der Gesellschaft, den Erwerb eines
Unternehmens, den Teil eines Unternehmens
oder einer Beteiligung hieran oder
sonstiger Vermögensgegenstände über die
Gewährung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft durchzuführen. Vor dem
Hintergrund der zunehmend zu beobachtenden
Konsolidierung auf den Märkten, auf denen
sich die Gesellschaft bewegt, ist eine
flexible Reaktionsfähigkeit für den
Vorstand im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre besonders wichtig. Die
allgemeine Praxis und auch die bisherige
Erfahrung der Gesellschaft auf den von der
Gesellschaft bearbeiteten Märkten zeigt,
dass die Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für
eine Veräußerung häufig die
Verschaffung von stimmberechtigten Aktien
der erwerbenden Gesellschaft verlangen, um
den durch die Akquisition zu schaffenden
Mehrwert mitgestalten und an ihm
partizipieren zu können. Die Möglichkeit,
Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu
können, verschafft der Gesellschaft somit
einen strategischen Vorteil im Wettbewerb
um interessante Akquisitionsobjekte sowie
eine Stärkung ihrer Verhandlungsposition.
Darüber hinaus liegt es häufig auch im
Interesse der Gesellschaft, die bisherigen
Eigentümer von zu übernehmenden
Unternehmen als Mitaktionäre der
Gesellschaft auch zukünftig einzubinden
und damit von ihrem Wissen, ihren
Erfahrungen und Kontakten auch nach einer
Übernahme zu profitieren.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der
mit dem vorgeschlagenen Genehmigten
Kapital 2020 eingeräumten Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden soll, bestehen
zurzeit nicht. Die Verwaltung wird im
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die
Ausnutzung der Ermächtigung im
wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt und dabei
berücksichtigen, dass der Wert der neuen
Aktien und der Wert der Gegenleistung in
einem angemessenen Verhältnis stehen. Die
durch einen Bezugsrechteausschluss
bedingte Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteiles der vorhandenen
Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass
die Geschäftsausweitung durch Dritte im
Wege der Eigenkapitalstärkung finanziert
wird und die vorhandenen Aktionäre - mit
einer zwar geringeren Quote als vorher -
an einem Unternehmenswachstum teilhaben,
das sie bei Einräumung eines Bezugsrechtes
aus eigenen Mitteln finanzieren müssten.
Durch die Börsennotierung der Gesellschaft
ist jedem Aktionär zudem die
grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine
Beteiligungsquote durch Hinzuerwerb von
Aktien wieder zu erhöhen.
(iv) Bezugsrechteausschluss zur Ausgabe von
Aktien an Arbeitnehmer
Der Vorstand soll zudem die Möglichkeit
erhalten, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht zum Zwecke
der Aktienausgabe an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder mit ihr verbundenen in-
und ausländischen Unternehmen
auszuschließen. Die Gesellschaft
steht in einem intensiven Wettbewerb um
Führungskräfte und qualifizierte
Mitarbeiter. Diesem Wettbewerb muss und
will sich die Gesellschaft stellen, um
ihre eigene Entwicklung nachhaltig zu
fördern und zu stärken. Die Ausgabe von
Aktienoptionen ist ein oft üblicher
Bestandteil der Vergütung von Mitarbeitern
und Organmitgliedern und wird auch vom
Vorstand und vom Aufsichtsrat als eine
sinnvolle Möglichkeit zur Setzung
langfristig orientierter finanzieller
Anreize angesehen. Neben der Möglichkeit
zur Ausgabe von Aktienoptionen sieht das
Gesetz auch die Möglichkeit zur Ausgabe
von Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und mit ihr verbundenen
Unternehmen - unter Ausschluss von
Vorständen bzw. Geschäftsführern der
Gesellschaft und mit ihr verbundenen
Unternehmen - aus einem genehmigten
Kapital zu günstigen Konditionen vor. Um
den Vorstand in die Lage zu versetzen,
flexibel auf die Bedürfnisse bei der
Gewinnung und fortwährenden Motivation von
Arbeitnehmern reagieren zu können, soll
die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien aus
dem Genehmigten Kapital 2020 eröffnet
werden. Hierzu ist es erforderlich, das
Bezugsrecht der Aktionäre
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auszuschließen. Die sachliche
Rechtfertigung eines solchen
Bezugsrechteausschlusses folgt aus § 202
Abs. 4 AktG. Nach dieser Bestimmung kann
die Satzung vorsehen, dass die neuen, aus
der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals
resultierenden Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft ausgegeben werden dürfen.
Damit bringt der Gesetzgeber zum Ausdruck,
dass er die Möglichkeit einer
kapitalmäßigen Beteiligung der
Arbeitnehmer an ihrem Unternehmen fördern
will. Um sicherzustellen, dass der Umfang
einer Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer
aufgrund dieser Ermächtigung auch im
Hinblick auf die Interessen der Aktionäre
angemessen ist, wird dieser jedoch nicht
den Umfang überschreiten, in dem - bezogen
auf die Gesamtzahl der Arbeitnehmer der
Gesellschaft und ihrer verbundenen
Unternehmen - durch steuerliche oder
andere gesetzliche Regelungen eine Ausgabe
von Aktien an Arbeitnehmer besonders
gefördert werden.
(v) Bezugsrechteausschluss zur Durchführung
einer sogenannten Aktiendividende
Schließlich soll der Vorstand
ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, um eine
sogenannte Aktiendividende (_scrip
dividend_) zu optimalen Bedingungen
durchführen zu können. Bei der
Aktiendividende wird den Aktionären
angeboten, ihren mit dem
Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung entstehenden Anspruch auf
Auszahlung der beschlossenen Bardividende
nach ihrer Wahl ganz oder teilweise gegen
eigene Aktien der Gesellschaft oder gegen
neue Aktien, die aus einem genehmigten
Kapital geschaffen werden, einzutauschen.
Im letzteren Fall wird der
Dividendenauszahlungsanspruch als
Sacheinlage in die Gesellschaft
eingebracht.
Die Durchführung einer Aktiendividende aus
genehmigtem Kapital kann auch als echte
Bezugsrechtesemmission erfolgen. Dies
setzt insbesondere voraus, dass die
Bestimmungen über die Mindestbezugsfrist
von zwei Wochen in § 186 Abs. 1 AktG und
über die Bekanntgabe des Ausgabebetrages
spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 AktG
eingehalten werden. Dabei werden
Aktionären jeweils ganze Aktien zum Bezug
angeboten. Hinsichtlich des Teils des
Dividendenanspruches, der den Bezugspreis
für eine ganze Aktie nicht erreicht, sind
die Aktionäre auf den Bezug der
Bardividende angewiesen und können
insoweit keine Aktien zeichnen. Ein
Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig
vorgesehen wie die Einrichtung eines
Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen
davon. Da die Aktionäre anstelle des
Bezuges neuer Aktien die Bardividende
erhalten, erscheint dies als
gerechtfertigt und angemessen. Im
Einzelfall kann es jedoch - je nach
Kapitalmarktsituation - im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre sein, die
Gewährung einer Aktiendividende
anzubieten, ohne insoweit die
Beschränkungen in § 186 Abs. 1 AktG
(Mindestbezugsfrist) und § 186 Abs. 2 AktG
(spätester Zeitpunkt für Bekanntgabe des
Ausgabebetrags) gebunden zu sein. Der
Vorstand soll deshalb auch ermächtigt
sein, zwar allen Aktionären, die
dividendenberechtigt sind, unter Wahrung
des allgemeinen
Gleichbehandlungsgrundsatzes neue Aktien
zum Bezug gegen Einlage ihres
Bardividendenanspruches anzubieten, jedoch
formal das Bezugsrecht der Aktionäre
insgesamt auszuschließen. Die
Durchführung einer Aktiendividende unter
formalem Ausschluss des Bezugsrechtes
ermöglicht es, die entsprechende
Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen
durchzuführen. Vor dem Hintergrund, dass
allen Aktionären die Möglichkeit angeboten
wird, neue Aktien gegen Einlage ihres
Dividendenanspruches zu erhalten und
überschießende Dividendenteilbeträge
durch Zahlung der Bardividende abgegolten
werden, erscheint auch insoweit der
Bezugsrechteausschluss gerechtfertigt und
angemessen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechtes der
Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates im Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Er wird der jeweils nächsten
Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
*Weitere Angaben und Hinweise*
*I. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung*
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Mai 2020 wird mit
Zustimmung des Aufsichtsrates nach Maßgabe des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
('COVID-19-Gesetz') (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I
2020, S. 569) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen am 28. Mai 2020 ab 10.00 Uhr aus den
Geschäftsräumen der CENTROTEC-Tochtergesellschaft Wolf GmbH,
Industriestraße 1, 84048 Mainburg, live im Internet auf der
Internetseite der Gesellschaft
https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung
im passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen. Eine
physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist
ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der
Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
*II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechtes*
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der
Gesellschaft fristgerecht angemeldet haben und ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
der Gesellschaft spätestens am
21. Mai 2020 (24:00 Uhr)
unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
CENTROTEC SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax unter: +49 (0)89 30903 74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch eine Bestätigung des
depotführenden Institutes zu erfolgen und muss sich auf den Beginn des 7. Mai
2020 (0:00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in
deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen
Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die
Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportales (siehe nachstehend unter
Abschnitt III.) übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die
Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen.
_Bedeutung des Nachweisstichtags_
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer
einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (7. Mai 2020, 0:00
Uhr) rechtzeitig erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien
erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, für die von ihnen gehaltenen
Aktien an der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt
sind, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst
Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den
neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre,
die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei
rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur
Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechtes berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für die Dividendenberechtigung.
*III. Details zum passwortgeschützten Aktionärsportal*
Ab dem 7. Mai 2020 steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung
das passwortgeschützte Aktionärsportal zur Verfügung. Über dieses
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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