DGAP-News: Dürr Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Dürr Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 28.05.2020 in Bietigheim-Bissingen mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Dürr Aktiengesellschaft Stuttgart -
Wertpapierkennnummer 556 520 -
- ISIN DE0005565204 - *Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr
geehrte Aktionäre,* wir laden Sie ein zu unserer 31.
ordentlichen Hauptversammlung *am 28. Mai. 2020, 14.00
Uhr*
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020
('COVID-19-Gesetz') findet die ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(virtuelle Hauptversammlung) statt. Nähere
Informationen hierzu finden Sie im Abschnitt _Weitere
Angaben zur Einberufung_. Ort der Hauptversammlung im
Sinne des Aktiengesetzes ist Carl-Benz-Straße 34,
74321 Bietigheim-Bissingen.
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit
Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft)
besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur
Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte
Versammlung wird auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.durr-group.com/hv/
in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung
ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung
i.S.v. § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Dürr Aktiengesellschaft, des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
und des zusammengefassten Lageberichts der
Dürr Aktiengesellschaft und des Dürr-Konzerns
sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils
für das Geschäftsjahr 2019, des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a
Absatz 1 Handelsgesetzbuch für das
Geschäftsjahr 2019
Die vorgenannten Unterlagen sind den
Aktionären im Internet unter
www.durr-group.com/hv/
zugänglich. Sie werden dort auch während der
virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und
den Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der Dürr Aktiengesellschaft
ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs
2019 in Höhe von 569.859.885,10 Euro wie folgt
zu verwenden:
- Ausschüttung einer 55.361.664,00 Euro
Dividende von 0,80
Euro je Stückaktie
(ISIN DE0005565204)
auf 69.202.080
Stückaktien
- Vortrag auf neue 514.498.221,10 Euro
Rechnung
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz
ist der Anspruch auf die Dividende am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, das heißt am
Mittwoch, den 3. Juni 2020.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie, für den Fall einer prüferischen
Durchsicht, des Prüfers für unterjährige
Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2020
sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahrs
2021*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 sowie - sofern eine solche erfolgt - für
die prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2020
sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahrs
2021 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die
Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers
auferlegt wurde.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Herr Karl-Heinz Streibich hat sein
Aufsichtsratsmandat mit Schreiben vom 25.
März 2020 mit Wirkung zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2020 zur
Wahrung der Corporate Governance,
insbesondere um ein Overboarding zu
vermeiden, niedergelegt. In der virtuellen
Hauptversammlung soll deshalb ein Nachfolger
für Herrn Karl-Heinz Streibich gewählt
werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96
Absätze 1 und 2, 101 Absatz 1 Aktiengesetz
und §§ 1, 6, 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1
Mitbestimmungsgesetz aus sechs von den
Arbeitnehmern und sechs von den Aktionären zu
wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 %
aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern
zusammen.
Da der Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2
Satz 1 Aktiengesetz der Gesamterfüllung mit
einstimmigem Beschluss vom 29. Juli 2015
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden
widersprochen hat, müssen im Aufsichtsrat
sowohl auf der Seite der Anteilseigner als
auch auf der Seite der Arbeitnehmer
mindestens zwei Sitze mit Frauen und
mindestens zwei Sitze mit Männern besetzt
sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96
Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Die
Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht
den gesetzlichen Vorgaben zur Mindestquote
von Frauen und Männern bereits ohne
Berücksichtigung der zur Wahl stehenden
Person.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
seines Nominierungsausschusses - unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und
des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium - vor,
Herrn Arnd Zinnhardt, Aufsichtsrat,
Königstein im Taunus, als Nachfolger für
Herrn Karl-Heinz Streibich als Vertreter der
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner mit
Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zu
wählen. Die Wahl erfolgt gemäß § 10
Absatz 3 der Satzung für den Rest der
Amtszeit des ausscheidenden Herrn Karl-Heinz
Streibich, also bis zum Ende der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2021.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* Mitglied des Aufsichtsrats der Warth &
Klein Grant Thornton
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG,
Düsseldorf
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Verwaltungsrats sowie des
Risiko- und Kreditausschusses der Helaba,
Frankfurt am Main
Ein Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten kann auf der Internetseite der
Gesellschaft
www.durr-group.com/hv/
eingesehen und heruntergeladen werden.
Die virtuelle Hauptversammlung ist nicht an
Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Zinnhardt
vergewissert, dass er den für das Mandat zu
erwartenden Zeitaufwand erbringen kann. Nach
Ansicht des Aufsichtsrats steht Herr
Zinnhardt in keinen persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft
oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach
C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
in der Fassung vom 20. März 2020 offenzulegen
wären.
7. *Neufassung des § 17 der Satzung (Teilnahme an
der Hauptversammlung)*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert.
Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123
Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz zukünftig für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67c Absatz 3 Aktiengesetz
ausreichen. Nach § 17 der Satzung der
Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der
derzeit geltenden Fassung des § 123 Absatz 4
Satz 1 Aktiengesetz zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ein in Textform und in deutscher
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April 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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