DJ DGAP-HV: Dürr Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2020 in Bietigheim-Bissingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Dürr Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Dürr Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 28.05.2020 in Bietigheim-Bissingen mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Dürr Aktiengesellschaft Stuttgart -
Wertpapierkennnummer 556 520 -
- ISIN DE0005565204 - *Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr
geehrte Aktionäre,* wir laden Sie ein zu unserer 31.
ordentlichen Hauptversammlung *am 28. Mai. 2020, 14.00
Uhr*
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020
('COVID-19-Gesetz') findet die ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(virtuelle Hauptversammlung) statt. Nähere
Informationen hierzu finden Sie im Abschnitt _Weitere
Angaben zur Einberufung_. Ort der Hauptversammlung im
Sinne des Aktiengesetzes ist Carl-Benz-Straße 34,
74321 Bietigheim-Bissingen.
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit
Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft)
besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur
Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte
Versammlung wird auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.durr-group.com/hv/
in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung
ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung
i.S.v. § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Dürr Aktiengesellschaft, des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
und des zusammengefassten Lageberichts der
Dürr Aktiengesellschaft und des Dürr-Konzerns
sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils
für das Geschäftsjahr 2019, des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a
Absatz 1 Handelsgesetzbuch für das
Geschäftsjahr 2019
Die vorgenannten Unterlagen sind den
Aktionären im Internet unter
www.durr-group.com/hv/
zugänglich. Sie werden dort auch während der
virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und
den Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der Dürr Aktiengesellschaft
ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs
2019 in Höhe von 569.859.885,10 Euro wie folgt
zu verwenden:
- Ausschüttung einer 55.361.664,00 Euro
Dividende von 0,80
Euro je Stückaktie
(ISIN DE0005565204)
auf 69.202.080
Stückaktien
- Vortrag auf neue 514.498.221,10 Euro
Rechnung
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz
ist der Anspruch auf die Dividende am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, das heißt am
Mittwoch, den 3. Juni 2020.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie, für den Fall einer prüferischen
Durchsicht, des Prüfers für unterjährige
Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2020
sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahrs
2021*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 sowie - sofern eine solche erfolgt - für
die prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2020
sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahrs
2021 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die
Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers
auferlegt wurde.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Herr Karl-Heinz Streibich hat sein
Aufsichtsratsmandat mit Schreiben vom 25. März
2020 mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 zur Wahrung der
Corporate Governance, insbesondere um ein
Overboarding zu vermeiden, niedergelegt. In
der virtuellen Hauptversammlung soll deshalb
ein Nachfolger für Herrn Karl-Heinz Streibich
gewählt werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96
Absätze 1 und 2, 101 Absatz 1 Aktiengesetz und
§§ 1, 6, 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1
Mitbestimmungsgesetz aus sechs von den
Arbeitnehmern und sechs von den Aktionären zu
wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 %
aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern
zusammen.
Da der Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2
Satz 1 Aktiengesetz der Gesamterfüllung mit
einstimmigem Beschluss vom 29. Juli 2015
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden
widersprochen hat, müssen im Aufsichtsrat
sowohl auf der Seite der Anteilseigner als
auch auf der Seite der Arbeitnehmer mindestens
zwei Sitze mit Frauen und mindestens zwei
Sitze mit Männern besetzt sein, um das
Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1
Aktiengesetz zu erfüllen. Die Zusammensetzung
des Aufsichtsrats entspricht den gesetzlichen
Vorgaben zur Mindestquote von Frauen und
Männern bereits ohne Berücksichtigung der zur
Wahl stehenden Person.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Nominierungsausschusses - unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und
des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium - vor,
Herrn Arnd Zinnhardt als Nachfolger für Herrn
Karl-Heinz Streibich als Vertreter der
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner mit
Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zu
wählen. Die Wahl erfolgt gemäß § 10
Absatz 3 der Satzung für den Rest der Amtszeit
des ausscheidenden Herrn Karl-Heinz Streibich,
also bis zum Ende der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2021.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* Mitglied des Aufsichtsrats der Warth &
Klein Grant Thornton
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG,
Düsseldorf
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Verwaltungsrats sowie des
Risiko- und Kreditausschusses der Helaba,
Frankfurt am Main
Ein Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten kann auf der Internetseite der
Gesellschaft
www.durr-group.com/hv/
eingesehen und heruntergeladen werden.
Die virtuelle Hauptversammlung ist nicht an
Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Zinnhardt
vergewissert, dass er den für das Mandat zu
erwartenden Zeitaufwand erbringen kann. Nach
Ansicht des Aufsichtsrats steht Herr Zinnhardt
in keinen persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur Gesellschaft oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach
C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
in der Fassung vom 20. März 2020 offenzulegen
wären.
7. *Neufassung des § 17 der Satzung (Teilnahme an
der Hauptversammlung)*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert.
Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123
Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz zukünftig für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67c Absatz 3 Aktiengesetz
ausreichen. Nach § 17 der Satzung der
Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der
derzeit geltenden Fassung des § 123 Absatz 4
Satz 1 Aktiengesetz zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ein in Textform und in deutscher
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Dürr Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
oder englischer Sprache erstellter Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Änderungen des § 123 Absatz
4 Satz 1 Aktiengesetz und der neu vorgesehene
§ 67c Aktiengesetz finden erst ab dem 3.
September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden. Sie werden
damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein. Um ein Abweichen der
Regelungen zu diesem Nachweis für die
Teilnahme an der Hauptversammlung der
Gesellschaft oder der Regelungen zur Ausübung
des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu
vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung
der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand
soll durch entsprechende Anmeldung zur
Eintragung im Handelsregister sicherstellen,
dass die Satzungsänderung erst ab dem 3.
September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
§ 17 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
_'§ 17_
_Teilnahme an der Hauptversammlung_
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich unter Nachweis ihres
Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung
angemeldet haben. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
in Textform und in deutscher oder
englischer Sprache mindestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung zugehen, wobei
der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen
sind.
(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür
ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Der Nachweis kann entweder
durch den Letztintermediär gemäß
den Anforderungen des § 67 c Absatz 3
Aktiengesetz oder durch den
Letztintermediär anderweitig in Textform
in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen und muss der Gesellschaft
unter der in der Einberufung
mitgeteilten Adresse mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung zugehen,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung nicht mitzurechnen
sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder für die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis form- und fristgerecht
erbracht hat.'
Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderung der Satzung so zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden, dass die
Eintragung möglichst zeitnah nach dem 3.
September 2020 erfolgt.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. *Durchführung der Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten (virtuelle
Hauptversammlung)*
Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der
Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats entschieden, eine
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
Die virtuelle Hauptversammlung wird für alle
Interessierten live auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.durr-group.com/hv/
übertragen.
Über den passwortgeschützten
Internetservice können die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre (bzw. ihre
Bevollmächtigten) gemäß dem dafür
vorgesehenen Verfahren unter anderem ihr
Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen,
Fragen einreichen, Anträge stellen oder
Widerspruch zu Protokoll erklären.
2. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen
Hauptversammlung*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
177.157.324,80 Euro und ist in 69.202.080
Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie
gewährt in der virtuellen Hauptversammlung
eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
virtuellen Hauptversammlung beträgt damit
69.202.080. Die Gesellschaft hält im
Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen
Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
3. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123
Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz und dessen
Bedeutung)*
Zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nach den unten näher ausgeführten
Regelungen sind nur diejenigen Personen
berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor
der virtuellen Hauptversammlung, d. h. am
*Donnerstag, den 7. Mai 2020, 00.00 Uhr*
(Nachweisstichtag), Aktionäre der
Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur
virtuellen Hauptversammlung unter Nachweis
ihrer Berechtigung anmelden. Die Anmeldung
und der Nachweis der Berechtigung bedürfen
der Textform und müssen in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis der
Berechtigung ist durch einen in Textform
erstellten besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut zu führen. Die Anmeldung und der auf
den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen spätestens bis
*Donnerstag, den 21. Mai 2020, 24.00 Uhr*,
bei der nachstehend genannten Anmeldestelle
eingehen.
Anmeldestelle:
Dürr Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder
Telefax: +49 89 889 690 633 oder
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem im Nachweis
enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch
im Falle der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung der Aktien nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und
den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h. Veräußerungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist im
Übrigen kein relevantes Datum für die
Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der
Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden
den Aktionären Anmeldebestätigungen für die
virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung der
Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter
der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen. Die
Anmeldebestätigung enthält die Zugangsdaten
für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservices auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.durr-group.com/hv/
Die Ausübung sowohl des Fragerechts als auch
des Widerspruchsrechts sind
ausschließlich über den
passwortgeschützten Internetservice möglich.
4. *Bevollmächtigung*
Aktionäre können sich in der virtuellen
Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z. B. durch ein
Kreditinstitut oder einen Intermediär, einen
Stimmrechtsberater oder eine
Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und
ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten
ausüben lassen. Auch dann sind eine
fristgemäße Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn
keine Vollmacht nach § 135 Aktiengesetz
erteilt wird. Aktionäre können für die
Erteilung der Vollmacht das
Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen
mit der Anmeldebestätigung erhalten; möglich
ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte
Vollmacht in Textform ausstellen. Darüber
hinaus kann ein Formular auch im Internet
unter
www.durr-group.com/hv/
abgerufen werden. Das Formular wird auf
Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist
an die folgende Adresse zu richten:
Dürr Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Dürr Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -3-
81241 München oder
Telefax: +49 89 889 690 655 oder
E-Mail: durr@better-orange.de
Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten
vorzugsweise über den passwortgeschützten
Internetservice unter
www.durr-group.com/hv/
oder mittels des von der Gesellschaft zur
Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu
erteilen.
Der Nachweis einer erteilten
Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr
Widerruf kann der Gesellschaft bis spätestens
*Mittwoch, den 27. Mai 2020, 24:00 Uhr*,
unter der nachstehenden Adresse:
Dürr Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder
Telefax: +49 89 889 690 655 oder
E-Mail: durr@better-orange.de
oder über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.durr-group.com/hv/
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
bis zum Beginn der Abstimmung in der
virtuellen Hauptversammlung übermittelt
werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen
jeweils bis zu den vorstehend genannten
Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein
gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem
Fall. Der Widerruf oder die Änderung
einer bereits erteilten Vollmacht kann
ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei der Bevollmächtigung zur
Stimmrechtsausübung nach § 135 Aktiengesetz
(Vollmachtserteilung an Intermediäre,
Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen
oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die
Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Die
Vollmachtserklärung muss zudem vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Bitte
stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit
dem zu Bevollmächtigenden über die Form der
Vollmacht ab.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Bevollmächtigte können ebenfalls nicht
physisch an der virtuellen Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von
ihnen vertretene Aktionäre daher lediglich im
Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von
(Unter-)Vollmachten an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
gemäß den nachfolgenden Bestimmungen
ausüben.
5. *Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (auch
mittels elektronischer Kommunikation) durch
die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten*
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können
ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch
mittels elektronischer Kommunikation)
abgeben. Auch dafür sind eine
ordnungsgemäße Anmeldung und der
Nachweis der Teilnahmeberechtigung nach den
vorstehenden Bestimmungen unter II.3.
erforderlich.
Briefwahlstimmen können bis spätestens
*Mittwoch, den 27. Mai 2020, 24:00 Uhr*, per
Post, per Fax oder per E-Mail unter der
nachstehenden Adresse abgegeben, geändert
oder widerrufen werden:
Dürr Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder
Telefax: +49 89 889 690 655 oder
E-Mail: durr@better-orange.de
Darüber hinaus können Briefwahlstimmen bis
zum *Beginn der Abstimmung* in der virtuellen
Hauptversammlung über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.durr-group.com/hv/
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Diejenigen, die ihr Stimmrecht im Wege der
Briefwahl ausüben wollen, werden gebeten,
hierzu den passwortgeschützten
Internetservice unter
www.durr-group.com/hv/
oder das gemeinsam mit den Zugangsdaten für
den passwortgeschützten Internetservice
übersandte Briefwahlformular zu verwenden.
Das Briefwahlformular wird den Aktionären
bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit
auf Verlangen zugesandt und ist außerdem
im Internet unter
www.durr-group.com/hv/
abrufbar.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine
Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen
Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt
eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre,
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
oder sonstige Personen nach § 135 Absatz 8
Aktiengesetz, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten,
können sich der Briefwahl bedienen.
Wenn auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander
abweichende Briefwahlstimmen eingehen und
nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben
wurde, werden diese in folgender Reihenfolge
berücksichtigt: 1. über den
passwortgeschützten Internetservice, 2. per
E-Mail, 3. per Telefax und 4. auf dem Postweg
übersandte Erklärungen.
6. *Stimmrechtsausübung durch die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an,
von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit
der Ausübung ihres Stimmrechts zu
bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen;
sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem
Ermessen ausüben. Wird zu einem
Tagesordnungspunkt keine eindeutige Weisung
erteilt, werden die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sich zum
jeweiligen Beschlussgegenstand enthalten.
Auch im Falle einer Bevollmächtigung eines
von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte
Zugang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen über die Voraussetzungen für die
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts
erforderlich.
Darüber hinaus weisen wir darauf hin, dass
die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld
noch während der virtuellen Hauptversammlung
Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen können. Ebenso wenig können
die Stimmrechtsvertreter Aufträge zur
Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen
von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.
Aktionäre werden gebeten, Vollmachten mit
Weisungen an die weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter wahlweise per Post, per
Telefax oder elektronisch (per E-Mail oder
unter Nutzung des nachfolgend genannten
Internetservice für Aktionäre) bis *Mittwoch,
den 27. Mai 2020, 24.00 Uhr*, an folgende
Adresse zu übermitteln:
Dürr Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder
Telefax: +49 89 889 690 655 oder
E-Mail: durr@better-orange.de
Darüber hinaus können Vollmachten und
Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter *bis zum
Beginn der Abstimmung* über den
passwortgeschützten Internetservice auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.durr-group.com/hv/
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Diejenigen, die eine Vollmacht und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erteilen wollen, werden gebeten, hierzu den
passwortgeschützten Internetservice unter
www.durr-group.com/hv/
oder das ihnen gemeinsam mit den Zugangsdaten
für den passwortgeschützten Internetservice
übersandte Vollmachtsformular zu verwenden.
Das Vollmachtsformular wird den Aktionären
bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit
auf Verlangen zugesandt und ist außerdem
im Internet unter
www.durr-group.com/hv/
abrufbar.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine
Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen
Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt
eine Vollmacht/Weisung zu diesem
Tagesordnungspunkt insgesamt auch als
entsprechende Vollmacht/Weisung für jeden
Punkt der Einzelabstimmung.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eingehen und unklar ist,
welche zuletzt abgegeben wurde, werden stets
Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.
Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander
abweichende Erklärungen eingehen und nicht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Dürr Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -4-
erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben
wurde, werden diese in folgender Reihenfolge
berücksichtigt: 1. über den
passwortgeschützten Internetservice, 2. per
E-Mail, 3. per Telefax und 4. auf dem Postweg
übersandte Erklärungen.
Ein Formular für die Vollmachts- und
Weisungserteilung sowie weitere Informationen
zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts erhalten die Aktionäre zusammen
mit der Anmeldebestätigung übermittelt.
7. *Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2,
126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz*
_Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf
Verlangen einer Minderheit gemäß § 122
Absatz 2 Aktiengesetz_
Gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz können
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro
erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden (Ergänzungsantrag). Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich oder in elektronischer Form nach
§ 126a Bürgerliches Gesetzbuch (d. h. mit
qualifizierter elektronischer Signatur) zu
stellen und muss der Gesellschaft bis
*Montag, den 27. April 2020, 24.00 Uhr*,
zugegangen sein. Ein Ergänzungsverlangen ist
an folgende Adresse zu richten:
Dürr Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Carl-Benz-Straße 34
74321 Bietigheim-Bissingen oder
E-Mail: hv2020@durr.com (mit qualifizierter
elektronischer Signatur)
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass
sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von
Aktien für die Dauer der gesetzlich
angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den
Antrag halten und, soweit dem Antrag vom
Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur
Entscheidung des Gerichts über das
Ergänzungsverlangen halten (§§ 122 Absatz 2,
122 Absatz 1 Satz 3, 122 Absatz 3 sowie 70
Aktiengesetz). Die Regelung des § 121 Absatz
7 Aktiengesetz findet entsprechende
Anwendung.
_Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz_
Aktionäre können Anträge zu einzelnen
Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch
für Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern.
Anträge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
werden den in § 125 Absätze 1 bis 3
Aktiengesetz genannten Berechtigten unter den
dortigen Voraussetzungen (dies sind u. a.
Aktionäre, die es verlangen) zugänglich
gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage
vor der virtuellen Hauptversammlung der
Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen
Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
mit Begründung an die unten stehende Adresse
übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht
mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin
ist somit *Mittwoch, der 13. Mai 2020, 24.00
Uhr*. Ein Gegenantrag und/oder dessen
Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn einer der
Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz
2 Aktiengesetz vorliegt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127
Aktiengesetz brauchen nicht begründet zu
werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich
gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten
Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
Person und, im Falle einer Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach §
127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit §
126 Absatz 2 Aktiengesetz gibt es weitere
Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge
nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im
Übrigen gelten die Voraussetzungen und
Regelungen für das Zugänglichmachen von
Anträgen entsprechend; insbesondere gilt auch
hier *Mittwoch, der 13. Mai 2020, 24.00 Uhr*,
als letztmöglicher Termin, bis zu dem
Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten
Adresse eingegangen sein müssen, um noch
zugänglich gemacht zu werden.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§
126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz sind
ausschließlich zu richten an:
Dürr Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder
Telefax: +49 89 889 690 655 oder
E-Mail: durr@better-orange.de
Zugänglich zu machende Anträge und
Wahlvorschläge von Aktionären
(einschließlich des Namens des Aktionärs
und - im Falle von Anträgen - der Begründung)
werden nach ihrem Eingang im Internet unter
www.durr-group.com/hv/
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls unter der
genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß
gestellte, zulässige Gegenanträge und
Wahlvorschläge so behandeln, als ob sie in
der virtuellen Hauptversammlung mündlich
vorgebracht worden wären.
_Fragemöglichkeit der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten_
Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes ist den
Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung
zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131
Aktiengesetz, jedoch die Möglichkeit
einzuräumen, Fragen zu stellen.
Die Fragemöglichkeit der ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten wird ausschließlich im
Wege der elektronischen Kommunikation über
den passwortgeschützten Internetservice auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.durr-group.com/hv/
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
eingeräumt.
Jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär
oder sein Bevollmächtigter kann der
Gesellschaft bis zum *Montag, 25. Mai 2020,
24.00 Uhr*, Fragen zu den Gegenständen der
Tagesordnung über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.durr-group.com/hv/
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
übermitteln. Während der virtuellen
Hauptversammlung können keine Fragen gestellt
werden.
Nach § 1 Absatz 2 Satz 2 des
COVID-19-Gesetzes entscheidet der Vorstand
nach pflichtgemäßem, freien Ermessen,
welche Fragen er wie beantwortet. Er kann
dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und
im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle
Fragen auswählen. Weiter kann der Vorstand
Aktionärsvereinigungen und institutionelle
Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen
bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden
nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält
sich vor, wiederholt auftretende Fragen in
allgemeiner Form vorab auf der Internetseite
der Gesellschaft zu beantworten. Der Vorstand
kann auch vorgeben, dass Fragen bis
spätestens zwei Tage vor der Versammlung im
Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen sind; dazu hat sich der
Vorstand, wie vorstehend beschrieben,
entschieden.
8. *Widerspruchsmöglichkeit der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten*
Die Möglichkeit der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege
der oben beschriebenen elektronischen
Kommunikation (Briefwahl) ausgeübt haben,
Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung einzulegen, wird
ausschließlich im Wege der
elektronischen Kommunikation eingeräumt.
Der Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann
über den passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.durr-group.com/hv/
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
dem amtierenden Notar gegenüber bis zur
Beendigung der virtuellen Hauptversammlung
durch den Versammlungsleiter Widerspruch zur
Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1
Aktiengesetz gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung einlegen. Die Erklärung ist
von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an
bis zu deren Ende möglich.
Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin,
dass die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum
Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
9. *Veröffentlichungen auf der Internetseite der
Gesellschaft*
Alsbald nach der Einberufung der virtuellen
Hauptversammlung werden über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.durr-group.com/hv/
folgende Informationen und Unterlagen
zugänglich sein (vgl. § 124a Aktiengesetz):
* der Inhalt der Einberufung mit der
Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
zu Punkt 1 der Tagesordnung und der
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung;
* die der Versammlung zugänglich zu
machenden Unterlagen;
* das Formular, das bei Stimmabgabe durch
Stimmrechtsvertreter verwendet werden
kann.
Diese Informationen und Unterlagen werden
dort auch während der virtuellen
Hauptversammlung zugänglich sein.
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den
Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2,
126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1
Aktiengesetz stehen den Aktionären auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.durr-group.com/hv/
zur Verfügung.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen
rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende
und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von
Aktionären werden ebenfalls über die oben
genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der
virtuellen Hauptversammlung unter der
gleichen Internetadresse veröffentlicht.
10. *Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung*
Über den Link
www.durr-group.com/hv
kann die Hauptversammlung im Internet von
ihrem Beginn bis zu ihrem Ende
(Schließung der Versammlung durch den
Versammlungsleiter) live verfolgt werden.
11. *Informationen zum Datenschutz für Aktionäre*
Die Dürr Aktiengesellschaft,
Carl-Benz-Straße 34, 74321
Bietigheim-Bissingen, verarbeitet als
Verantwortlicher personenbezogene Daten der
Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und Nummer der
Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls
personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter
auf Grundlage der geltenden
Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der
personenbezogenen Daten ist für die
ordnungsgemäße Vorbereitung und
Durchführung der virtuellen Hauptversammlung,
für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
sowie für die Verfolgung im Wege der
elektronischen Zuschaltung rechtlich zwingend
erforderlich. Rechtsgrundlage für die
Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1
Buchstabe c Datenschutzgrundverordnung
('DS-GVO') in Verbindung mit §§ 67, 118 ff.
Aktiengesetz sowie in Verbindung mit § 1 des
COVID-19-Gesetzes. Darüber hinaus können
Datenverarbeitungen, die der Organisation der
virtuellen Hauptversammlung dienlich sind,
auf Grundlage überwiegender berechtigter
Interessen erfolgen (Artikel 6 Absatz 1 Satz
1 Buchstabe f DS-GVO). Die Dürr
Aktiengesellschaft erhält die
personenbezogenen Daten der Aktionäre in der
Regel über die Anmeldestelle von dem
Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der
Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben
(sog. Depotbank).
Die von der Dürr Aktiengesellschaft für den
Zweck der Ausrichtung der virtuellen
Hauptversammlung beauftragten Dienstleister
verarbeiten die personenbezogenen Daten der
Aktionäre ausschließlich nach Weisung
der Dürr Aktiengesellschaft und nur, soweit
dies für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich ist. Alle
Mitarbeiter der Dürr Aktiengesellschaft und
die Mitarbeiter der beauftragten
Dienstleister, die Zugriff auf
personenbezogene Daten der Aktionäre haben
und/oder diese verarbeiten, sind
verpflichtet, diese Daten vertraulich zu
behandeln. Darüber hinaus sind
personenbezogene Daten von Aktionären bzw.
Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht
ausüben und im Wege elektronischer
Zuschaltung die virtuelle Hauptversammlung
verfolgen, im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften (insbesondere das
Teilnehmerverzeichnis, § 129 Aktiengesetz)
für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter
einsehbar. Dies gilt auch für Fragen, die
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1
Absatz 2 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Die Dürr
Aktiengesellschaft löscht die
personenbezogenen Daten der Aktionäre im
Einklang mit den gesetzlichen Regelungen,
insbesondere wenn die personenbezogenen Daten
für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung
oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind,
die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit
etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren
benötigt werden und keine gesetzlichen
Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben
die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre
verarbeiteten personenbezogenen Daten zu
erhalten und die Berichtigung oder Löschung
ihrer personenbezogenen Daten oder die
Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen.
Zudem steht den Aktionären ein
Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.
Werden personenbezogene Daten auf Grundlage
von Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe f
DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw.
Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen
Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht
zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der
Verarbeitung von personenbezogenen Daten
erreichen Aktionäre den
Datenschutzbeauftragten der Dürr
Aktiengesellschaft unter:
Dürr Aktiengesellschaft
- Datenschutzbeauftragter -
Carl-Benz-Straße 34
74321 Bietigheim-Bissingen oder
Telefon: +49 71 42 78 13 80 oder
E-Mail: dataprotection@durr.com
Bietigheim-Bissingen, im April 2020
*
Dürr Aktiengesellschaft mit Sitz in Stuttgart*
_- Der Vorstand -_
2020-04-16 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Dürr Aktiengesellschaft
Carl-Benz-Str. 34
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Deutschland
E-Mail: hv2020@durr.com
Internet: http://www.durr-group.com
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WKN: 556520
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1023045 2020-04-16
(END) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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