DGAP-News: COMMERZBANK Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
COMMERZBANK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2020
in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
COMMERZBANK Aktiengesellschaft Frankfurt am Main Wertpapier-Kenn-Nummer: CBK-100
ISIN: DE000CBK1001 Einladung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zur *ordentlichen Hauptversammlung *der Commerzbank
Aktiengesellschaft ein, *die am Mittwoch, den 13. Mai 2020, ab 12.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ)* als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der Commerzbank Aktiengesellschaft live im
Internet übertragen. Das Stimmrecht der Aktionäre kann ausschließlich im Wege der
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausgeübt werden. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist
ausgeschlossen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
Kaiserstraße 16, 60311 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
(einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB)
für das Geschäftsjahr 2019, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des
Aufsichtsrats, des Corporate Governance- und des Vergütungsberichts zum
Geschäftsjahr 2019
Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist. § 175 Absatz 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der
Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme unter anderem des festgestellten
Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die
Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts einzuberufen hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der
Hauptversammlung näher erläutert.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen
Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2019 in Höhe von Euro 187.853.645,10
vollständig in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2020 und die Quartale des
Geschäftsjahres 2021 bis zur Hauptversammlung 2021*
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst &
Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Eschborn/Frankfurt a.M., zum
Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts
nach §§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 WpHG zum
30. Juni 2020 sowie zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen nach §§
115 Absatz 7 WpHG, 340i Absatz 4 HGB im
Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst &
Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Eschborn/Frankfurt a.M., zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen nach §§
115 Absatz 7 WpHG, 340i Absatz 4 HGB zu
wählen, die für Perioden nach dem 31.
Dezember 2020 und vor der ordentlichen
Hauptversammlung des Jahres 2021
aufgestellt werden.
Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der
Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der
EU-Verordnung Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 ist und ihm keine Klausel der in
Art. 16 Absatz 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.
6. *Neuwahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats*
Frau Anja Mikus und Herr Dr. Markus Kerber haben am 2. April 2020 ihre
Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zur nächsten Hauptversammlung niedergelegt. Der
Hauptversammlung soll daher vorgeschlagen werden, Frau Dr. Jutta Dönges als
Nachfolgerin für Frau Mikus und Herrn Dr. Frank Czichowski als Nachfolger von
Herrn Dr. Kerber in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, § 7
Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG und § 11 Absatz 1 der Satzung aus je zehn
Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2
Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also
mindestens 6) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens 6)
zusammensetzen. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen
(Gesamterfüllung). Nach der Wahl der beiden vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Kandidaten würden dem Aufsichtsrat weiterhin insgesamt acht Frauen und zwölf
Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot erfüllt bliebe.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die
Empfehlung seines Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat
für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils an. Ziele und Kompetenzprofil wurden
vom Aufsichtsrat nach C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex am 6.
November 2019 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung
im Corporate Governance-Bericht / Erklärung zur Unternehmensführung zum
Geschäftsjahr 2019 veröffentlicht. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den
vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden
Zeitaufwand für ihr Aufsichtsratsmandat aufbringen können.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die nachfolgend genannten Personen werden gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung
für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022
entscheidet, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt:
a) Dr. Jutta Dönges
Geschäftsführerin der Bundesrepublik
Deutschland - Finanzagentur GmbH
Frankfurt am Main
b) Dr. Frank Czichowski
Senior Vice President/Treasurer
KfW Bankengruppe
Bad Vilbel
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die
Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Zu C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Frau Dr.
Dönges und Herr Dr. Czichowski auf Anregung des Finanzmarktstabilisierungsfonds,
vertreten durch die Bundesrepublik Deutschland - Finanzagentur GmbH, zur Wahl in
den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Der Finanzmarktstabilisierungsfonds ist
am Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft mit 15,6 % beteiligt. Nach
der Ergänzungsvereinbarung zum Rahmenvertrag zur Gewährung von
Stabilisierungsmaßnahmen zwischen dem Finanzmarktstabilisierungsfonds und
der Commerzbank Aktiengesellschaft vom 19. Mai 2009 kann der
Finanzmarktstabilisierungsfonds zwei Kandidaten für den Aufsichtsrat benennen,
solange die o.g. Kapitalbeteiligung besteht und nicht unter 10 % fällt. Frau Dr.
Dönges ist Geschäftsführerin der Bundesrepublik Deutschland - Finanzagentur
GmbH, die u.a. den Finanzmarktstabilisierungsfonds verwaltet. Insofern besteht
eine geschäftliche Beziehung zwischen Frau Dr. Dönges und einem wesentlich an
der Commerzbank beteiligten Aktionär. Zwischen Frau Dr. Dönges und der
Commerzbank Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen oder den Organen der
Commerzbank Aktiengesellschaft bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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