DJ DGAP-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: COMMERZBANK Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
COMMERZBANK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2020
in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
COMMERZBANK Aktiengesellschaft Frankfurt am Main Wertpapier-Kenn-Nummer: CBK-100
ISIN: DE000CBK1001 Einladung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zur *ordentlichen Hauptversammlung *der Commerzbank
Aktiengesellschaft ein, *die am Mittwoch, den 13. Mai 2020, ab 12.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ)* als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der Commerzbank Aktiengesellschaft live im
Internet übertragen. Das Stimmrecht der Aktionäre kann ausschließlich im Wege der
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausgeübt werden. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist
ausgeschlossen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
Kaiserstraße 16, 60311 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
(einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB)
für das Geschäftsjahr 2019, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des
Aufsichtsrats, des Corporate Governance- und des Vergütungsberichts zum
Geschäftsjahr 2019
Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist. § 175 Absatz 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der
Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme unter anderem des festgestellten
Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die
Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts einzuberufen hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der
Hauptversammlung näher erläutert.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen
Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2019 in Höhe von Euro 187.853.645,10
vollständig in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2020 und die Quartale des
Geschäftsjahres 2021 bis zur Hauptversammlung 2021*
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst &
Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Eschborn/Frankfurt a.M., zum
Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts
nach §§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 WpHG zum
30. Juni 2020 sowie zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen nach §§
115 Absatz 7 WpHG, 340i Absatz 4 HGB im
Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst &
Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Eschborn/Frankfurt a.M., zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen nach §§
115 Absatz 7 WpHG, 340i Absatz 4 HGB zu
wählen, die für Perioden nach dem 31.
Dezember 2020 und vor der ordentlichen
Hauptversammlung des Jahres 2021
aufgestellt werden.
Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der
Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der
EU-Verordnung Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 ist und ihm keine Klausel der in
Art. 16 Absatz 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.
6. *Neuwahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats*
Frau Anja Mikus und Herr Dr. Markus Kerber haben am 2. April 2020 ihre
Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zur nächsten Hauptversammlung niedergelegt. Der
Hauptversammlung soll daher vorgeschlagen werden, Frau Dr. Jutta Dönges als
Nachfolgerin für Frau Mikus und Herrn Dr. Frank Czichowski als Nachfolger von
Herrn Dr. Kerber in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, § 7
Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG und § 11 Absatz 1 der Satzung aus je zehn
Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2
Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also
mindestens 6) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens 6)
zusammensetzen. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen
(Gesamterfüllung). Nach der Wahl der beiden vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Kandidaten würden dem Aufsichtsrat weiterhin insgesamt acht Frauen und zwölf
Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot erfüllt bliebe.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die
Empfehlung seines Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat
für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils an. Ziele und Kompetenzprofil wurden
vom Aufsichtsrat nach C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex am 6.
November 2019 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung
im Corporate Governance-Bericht / Erklärung zur Unternehmensführung zum
Geschäftsjahr 2019 veröffentlicht. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den
vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden
Zeitaufwand für ihr Aufsichtsratsmandat aufbringen können.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die nachfolgend genannten Personen werden gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung
für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022
entscheidet, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt:
a) Dr. Jutta Dönges
Geschäftsführerin der Bundesrepublik
Deutschland - Finanzagentur GmbH
Frankfurt am Main
b) Dr. Frank Czichowski
Senior Vice President/Treasurer
KfW Bankengruppe
Bad Vilbel
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die
Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Zu C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Frau Dr.
Dönges und Herr Dr. Czichowski auf Anregung des Finanzmarktstabilisierungsfonds,
vertreten durch die Bundesrepublik Deutschland - Finanzagentur GmbH, zur Wahl in
den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Der Finanzmarktstabilisierungsfonds ist
am Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft mit 15,6 % beteiligt. Nach
der Ergänzungsvereinbarung zum Rahmenvertrag zur Gewährung von
Stabilisierungsmaßnahmen zwischen dem Finanzmarktstabilisierungsfonds und
der Commerzbank Aktiengesellschaft vom 19. Mai 2009 kann der
Finanzmarktstabilisierungsfonds zwei Kandidaten für den Aufsichtsrat benennen,
solange die o.g. Kapitalbeteiligung besteht und nicht unter 10 % fällt. Frau Dr.
Dönges ist Geschäftsführerin der Bundesrepublik Deutschland - Finanzagentur
GmbH, die u.a. den Finanzmarktstabilisierungsfonds verwaltet. Insofern besteht
eine geschäftliche Beziehung zwischen Frau Dr. Dönges und einem wesentlich an
der Commerzbank beteiligten Aktionär. Zwischen Frau Dr. Dönges und der
Commerzbank Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen oder den Organen der
Commerzbank Aktiengesellschaft bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: -2-
Zwischen Herrn Dr. Czichowski und der Commerzbank Aktiengesellschaft, deren
Konzernunternehmen, den Organen der Commerzbank Aktiengesellschaft oder einem
wesentlich an der Commerzbank Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär bestehen
keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach Einschätzung des
Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde. Es wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass Herr
Dr. Czichowski Treasurer bei der KfW Bankengruppe ist, welche vielfältige
Geschäftsbeziehungen zur Commerzbank Aktiengesellschaft, deren
Konzernunternehmen und zur Bundesrepublik Deutschland - Finanzagentur GmbH
unterhält.
Die Mitgliedschaften der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Absatz 1 Satz 5
AktG) sind in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 angegeben.
Nähere Angaben zu den Kenntnissen, Erfahrungen und Fähigkeiten der
vorgeschlagenen Kandidaten sowie ihren wesentlichen Tätigkeiten neben dem
jeweiligen Aufsichtsratsmandat sind den auf der Internetseite der Commerzbank
Aktiengesellschaft
www.commerzbank.de/hv
eingestellten Lebensläufen zu entnehmen.
7. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder*
Das seit dem 1. Januar 2015 geltende und zuletzt im März 2020 angepasste System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll der Hauptversammlung gemäß §
120a Absatz 1 AktG zur Billigung vorgelegt werden. Das Vergütungssystem
berücksichtigt die regulatorischen Vorgaben von § 87a AktG sowie der
Institutsvergütungsverordnung vom 16. Dezember 2013 (BGBl. I S. 4270), die
zuletzt durch Artikel 1 der Verordnung vom 15. April 2019 (BGBl. I S. 486) zur
Änderung der Institutsvergütungsverordnung vom 25. Juli 2017 (BGBl. I S.
3042) geändert worden ist, sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK 2020).
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird nachfolgend dargestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in der Einberufung zu dieser Hauptversammlung
dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
*Vorstandsvergütungssystem*
Der Aufsichtsrat der Commerzbank Aktiengesellschaft hat im Dezember 2014 das
seit dem 1. Januar 2015 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des
Vorstands beschlossen. Die Anpassung des Vergütungssystems an die Neufassung der
Institutsvergütungsverordnung vom 4. August 2017 hat der Aufsichtsrat am 7.
November 2018 beschlossen. Zuvor hatte der Vergütungskontrollausschuss des
Aufsichtsrats sich eingehend mit dem Vergütungssystem befasst und zur Frage der
Marktüblichkeit der Vergütung einen Vergütungsberater hinzugezogen. Im März 2020
hat der Aufsichtsrat nach entsprechender Beratung durch den
Vergütungskontrollausschuss das Vergütungssystem an die neuen Anforderungen des
Aktiengesetzes infolge der Umsetzung der 2. Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
angepasst und dabei auch die Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex
(DCGK) vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt.
*A. Grundzüge des Vergütungssystems*
*1. Bestandteile des Vergütungssystems*
Die Vergütung des Vorstands der Commerzbank Aktiengesellschaft besteht aus
festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile
umfassen das Jahresgrundgehalt sowie die Sachbezüge und die Zusagen für die
Altersversorgung. Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus einem
Short Term Incentive ('STI') und einem Long Term Incentive ('LTI'). Ferner sieht
das Vergütungssystem marktübliche Zusagen hinsichtlich der Beendigung der
Vorstandstätigkeit vor. Die Vergütungsbestandteile sind nachfolgend dargestellt.
Ihr relativer Anteil an der Vergütung und die Höhe sind beispielhaft auf das
Jahr 2019 bezogen:
Beispiel:
*Vergütungsbestandteile* *Ordentliches *Relativer *VS-Vorsitzender* *Relativer
*(Beträge in TEUR)* VS-Mitglied* Anteil * Anteil *
*an *an
Vergütung* Vergütung*
Festes Jahresgrundgehalt 990 44% 1.674 41%
Sachbezüge 126* 6% 126* 3%
Zusagen für die 392** 18% 1.065*** 26%
Altersversorgung
Kurz- und langfristige
variable Vergütung
(Short Term Incentive
'STI' und Long Term
Incentive 'LTI'):
Zielbetrag bei 100 % 660 30% 1.116 27%
Zielerreichung, davon:
STI (hälftig in bar, (264) (12%) (446) (11%)
hälftig aktienbasiert):
LTI (hälftig in bar, (396) (18%) (670) (16%)
hälftig aktienbasiert)
Übergangsgeld**** 62 3% 105 3%
*Vergütung* *2.230* *4.086*
* Durchschnitt aller VS-Mitglieder für das Geschäftsjahr 2019 inklusiv der
Zuschüsse für Kranken- und Pflegeversicherung sowie Rentenversicherung (diese
berücksichtigt mit pauschal 20 TEUR).
** Durchschnitt des Dienstzeitaufwands nach IAS 19 aller ordentlichen
VS-Mitglieder für das Geschäftsjahr 2019
*** Dienstzeitaufwand nach IAS 19 des Vorsitzenden des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019
**** Wird nur einmal nach Beendigung der Organstellung gezahlt; der angegebene
Betrag ist heruntergerechnet auf einen fiktiven jährlichen Anteil bei einer
durchschnittlichen Vorstandszugehörigkeit von 8 Jahren
Ferner kann der Aufsichtsrat in Einzelfällen und sofern dies nach den
aufsichtsrechtlichen Vorgaben zulässig ist zur Gewinnung neuer
Vorstandsmitglieder Vereinbarungen zum Ausgleich entfallender
Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienstverhältnis treffen sowie
Sign-Ons und garantierte variable Vergütungen in angemessener Höhe mit dem neuen
Vorstandsmitglied vereinbaren. Schließlich kann die Commerzbank
Aktiengesellschaft die Kosten eines Wohnsitzwechsels von neuen
Vorstandsmitgliedern erstatten.
*2. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der
Arbeitnehmer*
Im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung der Angemessenheit des festen
Jahresgrundgehalts und der variablen Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat
auch die Vergütung von Vorstandsmitgliedern anderer Kreditinstitute
vergleichbarer Größe und die Entwicklung der Vergütung der Belegschaft der
Commerzbank. Durch diese Regelung ist gewährleistet, dass die Zielvergütung der
Vorstandsmitglieder marktüblich ist. Die Marktüblichkeit wird somit zum einen
durch einen externen Vergleich ('Horizontalvergleich') über die Vergütung von
Vorstandsmitgliedern anderer Kreditinstitute vergleichbarer Größe
überprüft. Die Vergleichsgruppe kann sowohl inländische als auch ausländische
Kreditinstitute umfassen, die in der Größe mit der Commerzbank vergleichbar
sind. Mit dem Horizontalvergleich überprüft der Aufsichtsrat, dass die Höhe der
Zielvergütungen des Vorstands und die Relation zwischen Grundvergütung und
variabler Zielvergütung im horizontalen Marktvergleich üblich sind. Zum anderen
erfolgt ein interner Vergleich ('Vertikalvergleich'). In diesen
Vertikalvergleich bezieht der Aufsichtsrat regelmäßig die Vergütung des
'Oberen Führungskreises' ein. Dies sind diejenigen Mitarbeiter, die direkt an
Vorstandsmitglieder berichten (1. Führungsebene). Des Weiteren bezieht er die
Vergütung der außertariflich vergüteten Mitarbeiter im Inland und der
Tarifmitarbeiter ein. Mit dem Vertikalvergleich überprüft der Aufsichtsrat, ob
die Vergütungsabstände zur Belegschaft Hinweise auf eine unangemessene Vergütung
des Vorstands ergeben. Zudem achtet der Aufsichtsrat darauf, dass das
Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder an das Vergütungssystem der
außertariflich bezahlten Mitarbeiter anschlussfähig ist. So entspricht die
Struktur der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder - abgesehen von
aufsichtsrechtlich erforderlichen Abweichungen - im Wesentlichen der Struktur
der variablen Vergütung der außertariflich vergüteten Mitarbeiter. Auch die
Versorgungszusagen der Vorstandsmitglieder sind an denjenigen der
außertariflich vergüteten Mitarbeiter orientiert.
*3. Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft*
Das *Vergütungssystem* unterstützt die nachhaltige Entwicklung der
Konzernstrategien der Commerzbank. Es ist auf die Vorgaben der strategischen
Agenda sowie auf die Gesamtrisikostrategie ausgerichtet und steht im Einklang
mit der Risiko-, Kapital- und Liquiditätsstruktur der Bank:
So unterstützt die Struktur der variablen Vergütung die nachhaltige Entwicklung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: -3-
der Commerzbank. 60 Prozent der variablen Vergütung sind als LTI ausgestaltet.
Das LTI unterliegt einer nachträglichen Leistungsbewertung nach Ablauf von
regelmäßig 5 Jahren. Bei Mitgliedern, die erstmals als Vorstandsmitglied
bestellt werden, verlängert sich dieser Zeitraum auf 7 bzw. 6 Jahre. Mit der
nachträglichen Leistungsbewertung überprüft der Aufsichtsrat, ob die
ursprünglich ermittelte Zielerreichung auch rückblickend noch zutreffend ist,
z.B. ob Risiken unterschätzt oder nicht erkannt wurden oder unerwartete Verluste
eingetreten sind. Sofern sich die durch die variable Vergütung honorierten
Erfolge nicht als nachhaltig erwiesen haben, hat der Aufsichtsrat die
Möglichkeit, seine ursprüngliche Bewertung der Zielerreichung zu korrigieren.
Dies kann zu einer Reduzierung bis hin zu einem vollständigen Entfall des LTIs
führen.
Ferner hat der Aufsichtsrat insbesondere bei schwerwiegendem Fehlverhalten eines
Vorstandsmitglieds die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütung (STI
und LTI) vom Vorstandsmitglied zurück zu fordern bzw. noch nicht ausgezahlte
variable Vergütungsbestandteile zu streichen. Weitere Einzelheiten zu dieser
Clawback-Regelung sind im Abschnitt zu den Einzelheiten des Vergütungssystems
dargestellt.
Durch diese Malus- und Clawback-Regelungen hinsichtlich der variablen Vergütung
wird die Nachhaltigkeit der Zielerreichung verstärkt und incentiviert.
Ferner sind *50 Prozent der variablen Vergütung aktienbasiert* ausgestaltet. Der
entsprechende Betrag der variablen Vergütung wird auf Grundlage des Aktienkurses
der Commerzbank-Aktie in virtuelle Aktien umgewandelt und nach Ablauf der
Wartezeit von einem Jahr (STI) bzw. des Zurückbehaltungszeitraums von 5 Jahren
und der zusätzlichen Wartezeit von einem Jahr (LTI) zu dem dann aktuellen Kurs
der Commerzbank-Aktie wieder in einen Geldbetrag umgerechnet. Weitere
Einzelheiten zur Ausgestaltung finden sich im Abschnitt zu den Einzelheiten des
Vergütungssystems. Durch diese aktienbasierte Gewährung und die Berücksichtigung
der Kursentwicklung nach Ermittlung der Zielerreichung werden die nachhaltige
Unternehmensentwicklung sowie die Identifikation der Vorstandsmitglieder mit dem
Unternehmen gestärkt.
Schließlich orientieren sich die vom Aufsichtsrat gesetzten
*Vergütungsparameter* an den Konzernstrategien und unterstützen damit die
strategischen Ziele der Commerzbank:
Die jährlich gesetzten Ziele für die variable Vergütung fördern die langfristige
Entwicklung der Commerzbank. Zu den Zielen gehören auch Ziele hinsichtlich
Umwelt, Soziales und Governance (ESG-Ziele). Dies sind beispielsweise
spezifische Ziele zur Nachhaltigkeit, zur Kunden- und zur
Mitarbeiterzufriedenheit, Ziele hinsichtlich des demographischen Wandels,
spezifische Ziele hinsichtlich Risiko- und Reputationsmanagement sowie
Compliance-Ziele.
Der Vergütungskontrollausschuss des Aufsichtsrats stellt durch regelmäßige
Überprüfungen sicher, dass das Vorstandsvergütungssystem auf die
langfristige und nachhaltige Entwicklung der Bank ausgerichtet bleibt.
*B. Einzelheiten des Vergütungssystems*
*1. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile*
Zu den erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen zählen das feste
Jahresgrundgehalt und die Sachbezüge. Das Jahresgrundgehalt beträgt 990 Tsd.
Euro für die ordentlichen Vorstandsmitglieder. Der Vorstandsvorsitzende erhält
1.674.247 Euro. Es wird in 12 gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Die
Sachbezüge bestehen im Wesentlichen aus der Dienstwagennutzung mit Fahrer,
Sicherheitsmaßnahmen, Versicherungsbeiträgen (Unfallversicherung) und
Zuschüssen zu Kranken- und Pflege- sowie Rentenversicherung sowie den darauf
anfallenden Steuern. Die Vorstandsmitglieder haben ferner Ansprüche auf
betriebliche Altersversorgung, die in Pensionsverträgen geregelt ist und
nachfolgend in einem gesonderten Abschnitt beschrieben wird.
*2. Erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile (variable Vergütung)*
Das Vergütungssystem sieht eine variable Vergütungskomponente vor, die an die
Erreichung jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegter
Ziele geknüpft ist. Die variable Vergütung wird ermittelt aus (i) der
Zielerreichung des Commerzbank-Konzerns, (ii) der Zielerreichung der Ressorts
(Segmente und/oder Querschnittsfunktionen), die ein Vorstandsmitglied
verantwortet, und (iii) der Erreichung individueller Leistungsziele. Die
Zielerreichung kann für Konzern, Ressorts und individuelle Leistung jeweils
zwischen 0 % und 200 % liegen. Der Gesamtzielerreichungsgrad, der aus diesen
drei Komponenten ermittelt wird, ist jedoch auf höchstens 150 % begrenzt. Aus
der Multiplikation des Gesamtzielerreichungsgrads mit dem Zielbetrag ergibt sich
der Gesamtzielerreichungsbetrag der variablen Vergütung. Der
Gesamtzielerreichungsbetrag ist daher auf maximal 150 % des Zielbetrags des
Vorstandsmitglieds begrenzt. Die variable Vergütung ist auf maximal 140 % der
fixen Vergütung begrenzt. Die Hauptversammlung 2015 hat diese Obergrenze
gebilligt.
*Zielbetrag *Der Zielbetrag der variablen Vergütung beträgt 660 Tsd. Euro für
die ordentlichen Vorstandsmitglieder und 1.116.165 Euro für den
Vorstandsvorsitzenden bei einer Zielerreichung von 100 %.
*Zielfestlegung* Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat
Ziele für die Vorstandsmitglieder fest. Die Zielfestlegung orientiert sich an
der Unternehmensstrategie sowie der Mehrjahresplanung und zielt auf eine
erfolgsorientierte und nachhaltige Unternehmensführung. Die Ziele unterstützen
dadurch die Förderung der Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung
der Commerzbank.
*Unternehmensbezogene Ziele* Der Aufsichtsrat legt anhand des Economic Value
Added (EVA) oder einer anderen von ihm bestimmten Kennzahl Zielwerte für den
Konzern und Ressorts, die ein Vorstandsmitglied verantwortet, fest und bestimmt,
bei welchem Ergebnis das jeweilige Ziel zu wie viel Prozent erreicht ist.
*Konzernziel *Der Aufsichtsrat legt vor jedem Geschäftsjahr auf Vorschlag des
Vergütungskontrollausschusses das Konzernziel für sämtliche Vorstandsmitglieder
einheitlich auf Basis von EVA-Werten oder einer anderen vom Aufsichtsrat
bestimmten Kennzahl als Performancegerade fest und bestimmt den Zielwert für
eine 100 %-Zielerreichung sowie die Werte für eine Zielerreichung von 0 % und
200 %. Das Konzernziel ist mit einer Gewichtung von 70 % der
unternehmensbezogenen Zielerreichung der maßgebliche Faktor für die
Gesamtzielerreichung der Vorstandsmitglieder für ein Geschäftsjahr. Die variable
Vergütung ist damit zum größten Teil an den geschäftlichen Erfolg des
Konzerns geknüpft.
*Ressortziele* Neben dem Konzernziel werden mit jedem Vorstandsmitglied
gemäß den im Geschäftsverteilungsplan definierten Verantwortlichkeiten
Ressortziele vereinbart. Die Ressortziele fließen insgesamt zu 30 % in die
unternehmensbezogene Zielerreichung ein und leiten sich aus der Unternehmens-
und Segmentstrategie sowie der Mehrjahresplanung ab. Um die Ziele der jeweiligen
Verantwortungsbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen,
können ein oder mehrere Ziele pro Ressort definiert werden. Der Aufsichtsrat
legt auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses quantitative und
qualitative Ziele sowie entsprechende Bemessungsgrundlagen fest. Für die
Segmente bemessen sich die Ziele zudem nach Performancegeraden auf Basis von
EVA-Werten oder einer anderen vom Aufsichtsrat bestimmten Kennzahl. Für diese
Performancegeraden werden die Zielwerte für eine Zielerreichung von 100 % sowie
für 0 % und 200 % definiert.
*Individuelle Ziele *Zusätzlich setzt der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern
individuelle Ziele und legt entsprechende Bemessungsgrundlagen fest. Die
Zielerreichung der individuellen Ziele fließt über einen Faktor von 0,7 bis
1,3 in die Gesamtzielerreichung ein, indem das Ergebnis der mehrjährigen
unternehmensbezogenen Zielerreichung mit dem entsprechenden Faktor multipliziert
wird.
*Zielerreichung* Nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres entscheidet der
Aufsichtsrat auf Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses, inwieweit die
Ziele erreicht wurden. Die Messung der Zielerreichung für die
unternehmensbezogenen Ziele knüpft zu 70 % an den geschäftlichen Erfolg des
Konzerns sowie zu 30 % an die Ergebnisse und Zielerreichungen der vom
betreffenden Vorstandsmitglied verantworteten Ressorts an. Die Zielerreichung
für die einzelnen Kennzahlen bzw. Ziele wird zum einen anhand der
Performancegeraden (für das Konzernziel und Segmentziele) und zum anderen auf
Basis festgelegter Bemessungsgrundlagen ermittelt.
Um die Anforderung einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage der variablen
Vergütung zu erfüllen, wird zur Ermittlung der unternehmensbezogenen
Zielerreichung grundsätzlich der Prozentsatz der unternehmensbezogenen
Zielerreichung (bestehend aus der Konzern- und Ressortzielerreichung) des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: -4-
jeweiligen Geschäftsjahres mit 3/6, des Vorjahres mit 2/6 und des Vor-Vorjahres
mit 1/6 berücksichtigt. Für neu bestellte Vorstandsmitglieder besteht für die
ersten zwei Jahre eine Übergangsregelung: Bei ihnen richtet sich die
unternehmensbezogene Zielerreichung im ersten Jahr ihrer Vorstandsbestellung
ausschließlich nach der unternehmensbezogenen Zielerreichung des
Geschäftsjahres (zum Ausgleich verlängert sich der Zurückbehaltungszeitraum für
das LTI der variablen Vergütung um 2 Jahre auf 7 Jahre). Für das Folgejahr wird
zu 2/6 auf die unternehmensbezogene Zielerreichung im ersten Geschäftsjahr der
Bestellung und zu 4/6 auf die unternehmensbezogene Zielerreichung im Folgejahr
abgestellt (Zurückbehaltungszeitraum für das LTI verlängert sich um 1 auf 6
Jahre). Das Ergebnis dieser mehrjährigen unternehmensbezogenen Zielerreichung
wird anschließend mit einem Faktor zwischen 0,7 und 1,3 multipliziert, der
von der Erreichung der individuellen Ziele des jeweiligen Vorstandsmitglieds
abhängig ist. 0,7 entspricht einer individuellen Zielerreichung von 0 %
(Minimum), 1,0 einer individuellen Zielerreichung von 100 % und 1,3 einer
individuellen Zielerreichung von 200 % (Maximum). Für Zwischenwerte bestimmt der
Aufsichtsrat den Faktor bei der Zielfestlegung in Stufen. Die Systematik ist in
der folgenden Abbildung dargestellt:
*Maximalvergütung / Ziel-Gesamtvergütung *Der Aufsichtsrat hat für die
Mitglieder des Vorstands eine Maximalvergütung festgelegt. Sie liegt für jedes
Mitglied des Vorstands bei 6 Millionen Euro pro Geschäftsjahr. Die
Maximalvergütung beschränkt den maximalen Zufluss aller Vergütungsbestandteile
für das jeweilige Geschäftsjahr ('Zufluss-Cap'). Zusätzlich legt der
Aufsichtsrat entsprechend den Anforderungen des DCGK für das bevorstehende
Geschäftsjahr eine Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die
Ziel-Gesamtvergütung ist die Summe aller Vergütungsbeträge eines Jahres
(einschließlich Altersversorgung und Nebenleistungen) für den Fall einer
hundertprozentigen Zielerreichung.
Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend
als angemessen angesehene Vergütungshöhe dar. Sie setzt lediglich einen
absoluten Rahmen nach oben, um eine unverhältnismäßig hohe
Vorstandsvergütung zu vermeiden. Sie ist daher deutlich von der
Ziel-Gesamtvergütung zu unterscheiden.
*Poolvorbehaltsprüfung / Anpassungsvorbehalte* Der Aufsichtsrat kann die
variable Vergütung herabsetzen oder entfallen lassen, soweit dies erforderlich
ist, um die Risikotragfähigkeit, die mehrjährige Kapitalplanung oder die
Ertragslage der Bank zu berücksichtigen oder die Fähigkeit der Bank
sicherzustellen, eine angemessene Eigenmittel- und Liquiditätsausstattung oder
die Kapitalpufferanforderungen des Kreditwesengesetzes dauerhaft
aufrechtzuerhalten oder wiederherzustellen. Sofern vorab definierte Quoten nicht
erreicht werden, muss der Aufsichtsrat die variable Vergütung grundsätzlich
entfallen lassen (sog. 'Poolvorbehaltsprüfung'). Darüber hinaus kann der
Aufsichtsrat die variable Vergütung eines Vorstandsmitglieds reduzieren oder
entfallen lassen, wenn sich das Vorstandsmitglied bei der Ausübung seiner
Tätigkeit im maßgeblichen Geschäftsjahr sitten- oder pflichtwidrig
verhalten hat. Darüber hinaus entfällt die variable Vergütung, wenn das
Vorstandsmitglied bei der Ausübung seiner Tätigkeit im Geschäftsjahr an einem
Verhalten, das für die Bank zu erheblichen Verlusten oder einer wesentlichen
regulatorischen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür
verantwortlich war oder relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf
Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maß verletzt hat. In diesen Fällen
kann die Bank bereits ausgezahlte variable Vergütung bis zu zwei Jahre nach
Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums für den jeweiligen LTI-Anteil der variablen
Vergütung für das entsprechende Geschäftsjahr zurückfordern (sog. 'Clawback').
Sollten außergewöhnliche Rahmenbedingungen eintreten, die außerhalb
des Einflussbereichs der Bank liegen, kann der Aufsichtsrat die Zielerreichung
für den Konzern um bis zu 20 Prozentpunkte erhöhen oder reduzieren, um positive
wie negative Auswirkungen auf die Konzernzielerreichung in angemessener Weise zu
neutralisieren. Die Institutsvergütungsverordnung nennt als Anwendungsbeispiele
einen Ergebnisrückgang wegen eines Reputationsverlusts der gesamten
Bankenbranche durch einen Skandal bei einem Wettbewerber oder Schäden aufgrund
extremer Naturkatastrophen oder wenn Ziele gänzlich ohne eigenes Zutun des
Vorstands erreicht oder sogar übertroffen worden sind, sogenannte 'windfall
profits'.
*Short Term Incentive (STI)* Von der variablen Vergütung sind 40 % als Short
Term Incentive ausgestaltet. Der Anspruch darauf entsteht mit der Feststellung
des Gesamtzielerreichungsbetrags der variablen Vergütung durch den Aufsichtsrat
und der Mitteilung an das Vorstandsmitglied. Davon wird die Hälfte als Barbetrag
ausgezahlt, die andere Hälfte aktienbasiert nach einer Wartezeit von 12 Monaten
ebenfalls in bar. Diese Hälfte wird an die Wertentwicklung der Commerzbank-Aktie
seit der Auszahlung des Baranteils gekoppelt.
*Long Term Incentive (LTI)* Die verbleibenden 60 % der variablen Vergütung sind
als Long Term Incentive ausgestaltet. Der Anspruch auf das LTI entsteht, unter
dem Vorbehalt einer nachträglichen Leistungsbewertung, erst nach dem Ablauf
eines Zurückbehaltungszeitraums von 5 Jahren. Mit der nachträglichen
Leistungsbewertung prüft der Aufsichtsrat, ob die Ermittlung des
Gesamtzielerreichungsbetrags auch rückblickend noch zutreffend ist, z.B. ob
Risiken unterschätzt oder nicht erkannt wurden oder unerwartete Verluste
eingetreten sind. Ferner passt der Aufsichtsrat das LTI an, sofern dies aufgrund
der erneut durchzuführenden Poolvorbehaltsprüfung erforderlich ist.
Die nachträgliche Leistungsbewertung kann daher zu einer Reduzierung bis hin zur
vollständigen Streichung des gesamten LTI führen. Das sich nach der
nachträglichen Leistungsbewertung ergebende LTI wird zur Hälfte in bar und zur
Hälfte aktienbasiert nach einer Wartezeit von zusätzlichen 12 Monaten ebenfalls
in bar ausgezahlt. Ebenso wie beim aktienbasierten Anteil des STI wird die
Wertentwicklung der Commerzbank-Aktie seit der Auszahlung des Baranteils des STI
des betreffenden Performancejahrs berücksichtigt. Somit wird bei der
aktienbasierten Hälfte des LTI die Wertentwicklung der Commerzbank-Aktie während
des Zurückbehaltungszeitraums von 5 Jahren und der sich anschließenden
Wartezeit berücksichtigt.
*3. Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen bei konsolidierten
Unternehmen*
Die einem Vorstandsmitglied zufließende Vergütung aus der Wahrnehmung von
Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen wird auf die Gesamtbezüge des
Vorstandsmitglieds angerechnet.
*4. Altersversorgung*
*Regelung für bis einschließlich 2011 bestellte Vorstandsmitglieder *Das im
Jahr 2011 vom Aufsichtsrat beschlossene System der betrieblichen
Altersversorgung für Vorstandsmitglieder beinhaltet für damals bereits bestellte
Vorstandsmitglieder eine beitragsorientierte Leistungszusage. Die bis zur
Überleitung in dieses System erworbenen Anwartschaften auf betriebliche
Altersversorgung aus dem abgelösten System sind mit einem Initialbaustein in
dieses neue System überführt worden. Der Initialbaustein wird nach Maßgabe
des Pensionsvertrags dynamisiert, da das abgelöste System eine
endgehaltsabhängige Leistungszusage vorsah.
Dem Versorgungskonto jedes Vorstandsmitglieds wird ferner bis zur Beendigung der
Bestellung als Vorstandsmitglied jährlich ein Versorgungsbaustein
gutgeschrieben. Der Versorgungsbaustein eines Kalenderjahres ergibt sich durch
Umwandlung des jeweiligen Jahresbeitrags in eine Anwartschaft auf Alters-,
Invaliden- und Hinterbliebenenpension. Das Versorgungskonto stellt die erreichte
Pensionsanwartschaft des Vorstandsmitglieds auf jährliche Altersrente dar. Seit
dem Jahr 2015 führen Erhöhungen des festen Jahresgrundgehaltes nur dann zu einem
erhöhten Versorgungsbaustein, wenn der Aufsichtsrat dies beschließt.
Das Vorstandsmitglied erhält eine Altersversorgung in Form einer lebenslangen
Pension unter den nachfolgenden Voraussetzungen, sofern das
Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied beendet ist:
* als Alterspension, wenn das
Vorstandsmitglied das 65. Lebensjahr
vollendet hat, oder
* als vorzeitige Alterspension, wenn (i) das
Vorstandsmitglied das 62. aber noch nicht
das 65. Lebensjahr vollendet hat oder (ii)
nach mindestens 10-jähriger Zugehörigkeit
zum Vorstand und Vollendung des 58.
Lebensjahres oder (iii) nach mindestens
15-jähriger Zugehörigkeit zum Vorstand,
oder
* als Invalidenpension bei dauernder
Dienstunfähigkeit.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Scheidet ein Vorstandsmitglied vor Eintritt eines Versorgungsfalls aus der Bank
aus, so bleibt ihm eine bereits erworbene unverfallbare Anwartschaft auf
Versorgungsleistungen erhalten.
Der Monatsbetrag der Alterspension errechnet sich als ein Zwölftel des Standes
des Versorgungskontos bei Eintritt des Versorgungsfalls.
Zur Ermittlung der vorzeitigen Alterspension wird die Pension im Hinblick auf
den früheren Zahlungsbeginn gekürzt.
Bei Eintritt des Versorgungsfalls wegen Invalidität vor Vollendung des 55.
Lebensjahres wird der Monatsbetrag der Invalidenpension um einen
Zurechnungsbetrag aufgestockt.
Bei Ausscheiden nach Vollendung des 62. Lebensjahres kann jedes
Vorstandsmitglied anstatt einer laufenden Pension eine Einmalzahlung oder eine
Auszahlung in 9 Jahresraten wählen. Dabei errechnet sich der Auszahlbetrag nach
einem Kapitalisierungsfaktor in Abhängigkeit vom Alter des Vorstandsmitglieds.
Den Vorstandsmitgliedern wird für die Dauer von 6 Monaten anstelle der Pension
das anteilige Grundgehalt als Übergangsgeld fortbezahlt, wenn sie mit oder
nach Vollendung des 62. Lebensjahres oder aufgrund dauernder Dienstunfähigkeit
aus dem Vorstand ausscheiden. Insbesondere bei Fehlverhalten kann das
Übergangsgeld reduziert werden. Sofern ein Vorstandsmitglied eine
vorzeitige Alterspension erhält und noch nicht das 62. Lebensjahr vollendet hat,
werden erzielte Einkünfte aus anderen Tätigkeiten bis zu diesem Alter zur Hälfte
auf die Pensionsansprüche angerechnet.
Ferner sieht das Altersversorgungssystem Hinterbliebenenleistungen vor.
*Regelungen für nach 2011 bestellte Vorstandsmitglieder* Die Altersversorgung
für nach der Neuregelung bestellte Vorstandsmitglieder wurde am
Commerzbank-Kapitalplan zur betrieblichen Altersvorsorge für außertariflich
vergütete Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft ausgerichtet. Das
Vorstandsmitglied erhält eine Altersversorgung in Form einer Kapitalleistung,
sofern das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied beendet ist und das
Vorstandsmitglied
* das 65. Lebensjahr vollendet hat
(Alterskapital) oder
* das 62., aber noch nicht das 65.
Lebensjahr vollendet hat (vorzeitiges
Alterskapital) oder
* vor Vollendung des 62. Lebensjahres
dauernd dienstunfähig ist.
Alternativ zur Kapitalzahlung kann das Vorstandsmitglied eine lebenslange
Pension wählen. Die Kapitalleistung wird in diesem Fall nach
versicherungsmathematischen Regeln verrentet.
Scheidet ein Vorstandsmitglied vor Eintritt eines Versorgungsfalls aus der Bank
aus, so bleibt ihm eine bereits erworbene unverfallbare Anwartschaft auf
Versorgungsleistungen erhalten.
Für jedes Kalenderjahr während des bestehenden Anstellungsverhältnisses bis zum
Eintritt des Versorgungsfalls wird jedem nach der Neuregelung bestellten
Vorstandsmitglied ein Jahresbaustein gutgeschrieben, der 40 % des
pensionsfähigen festen Jahresgrundgehalts (Jahresbeitrag) multipliziert mit
einem altersabhängigen Transformationsfaktor beträgt. Auch in diesem System
werden Erhöhungen des festen Jahresgrundgehaltes seit dem Jahr 2015 nur dann im
Jahresbaustein berücksichtigt, wenn der Aufsichtsrat dies beschließt.
Die Jahresbausteine werden bis zum Ausscheiden des Vorstandsmitglieds auf einem
Versorgungskonto geführt. Nach Vollendung des 61. Lebensjahres wird dem
Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds bis zum Eintritt des Versorgungsfalls
jährlich ein Zuschlag von 2,5 % des jeweils vorangegangenen Jahresschlussstands
des Versorgungskontos gutgeschrieben.
Der Jahresbeitrag wird in Investmentfonds angelegt und in ein virtuelles Depot
eingebracht.
Die Höhe des Alterskapitals beziehungsweise des vorzeitigen Alterskapitals
entspricht dem Stand des virtuellen Depots, mindestens jedoch dem Stand des
Versorgungskontos bei Eintritt des Versorgungsfalls. Der Stand des
Versorgungskontos stellt bei dieser Regelung die Höhe der Mindestkapitalleistung
dar, sofern der Stand des virtuellen Depots geringer ist. Für die ersten beiden
Monate nach Eintritt des Versorgungsfalls erhält das Vorstandsmitglied ein
Übergangsgeld in Höhe von monatlich einem Zwölftel des festen
Jahresgrundgehalts. Insbesondere bei Fehlverhalten kann das Übergangsgeld
reduziert werden.
Ferner sieht auch dieses Altersversorgungssystem Hinterbliebenenleistungen vor.
Die zur Absicherung dieser Pensionsverpflichtungen dienenden Vermögenswerte
wurden auf der Grundlage eines sogenannten Contractual Trust Arrangements auf
den Commerzbank Pension-Trust e. V. übertragen.
*5. Regelungen für den Fall der Beendigung der Organstellung*
Für den Fall der Beendigung der Organstellung als Mitglied des Vorstands gilt
Folgendes:
Falls die Bestellung zum Mitglied des Vorstands vorzeitig endet, endet der
Anstellungsvertrag grundsätzlich 6 Monate später (Koppelungsklausel). Dem
Vorstandsmitglied werden in diesem Fall das Jahresgrundgehalt und die variable
Vergütung vorbehaltlich § 615 Satz 2 BGB (Anrechnung von Vergütung aus
anderweitigem Erwerb) über das Ende des Anstellungsvertrags hinaus bis zum Ende
der ursprünglichen Bestellungsperiode weiter bezahlt. Ab dem Zeitpunkt der
Beendigung der Organstellung wird für die Zielerreichung auf den Durchschnitt
der Zielerreichung der übrigen Vorstandsmitglieder für das jeweilige
Geschäftsjahr abgestellt. Im Übrigen unterliegt die variable Vergütung
unverändert den Regelungen des Vergütungssystems, also auch der nachträglichen
Leistungsbewertung.
Endet der Anstellungsvertrag bei vorzeitiger Beendigung der Organstellung aus
anderen Gründen als nach der oben beschriebenen Koppelungsklausel, wird das
feste Jahresgrundgehalt gegebenenfalls zeitanteilig bis zur Beendigung des
Anstellungsvertrages bezahlt. Die für Geschäftsjahre vor Beendigung des
Anstellungsvertrages mitgeteilte variable Vergütung bleibt unberührt. Die
variable Vergütung des Beendigungsjahres wird gegebenenfalls zeitanteilig
reduziert. Die variable Vergütung unterliegt auch in diesem Fall unverändert den
Regelungen des Vergütungssystems, also auch der nachträglichen
Leistungsbewertung.
Wird der Anstellungsvertrag zum Ablauf der jeweiligen Bestellungsperiode nicht
verlängert, ohne dass ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, oder
endet der Anstellungsvertrag nach der oben beschriebenen Koppelungsklausel,
erhält das Vorstandsmitglied für die Dauer von maximal 6 Monaten nach Ablauf der
ursprünglichen Bestellungsperiode weiterhin das Jahresgrundgehalt (sogenanntes
'Übergangsgeld'). Diese Zahlung endet, sobald das Vorstandsmitglied
Pensionszahlungen erhält.
In jedem dieser Fälle werden die genannten Bezüge für die Zeit nach wirksamer
Beendigung der Organstellung höchstens bis zu einem Gesamtbetrag in Höhe von 2
Jahresvergütungen gezahlt (Cap). Das Cap berechnet sich aus dem Zweifachen des
Jahresgrundgehalts einschließlich Nebenleistungen (insbesondere
Dienstwagennutzung mit Fahrer, Sicherheitsmaßnahmen und
Versicherungsbeiträgen (Unfallversicherung) sowie den darauf anfallenden
Steuern) zuzüglich des Durchschnitts der mitgeteilten variablen Vergütung der
grundsätzlich drei vorausgegangenen Geschäftsjahre vor Beendigung der
Organstellung.
Sofern bei Beendigung der Organstellung oder bei Nichtverlängerung einer
Bestellung die Voraussetzungen für eine außerordentliche Kündigung des
Anstellungsvertrages nach § 626 BGB vorliegen, erhält das Vorstandsmitglied
keine variable Vergütung mehr für das Jahr, in dem die Organstellung endet.
Dasselbe gilt für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied sein Mandat ohne einen
durch die Bank veranlassten wichtigen Grund niedergelegt hat. Gleiches gilt in
den beiden genannten Fällen für das feste Jahresgrundgehalt ab dem Ende des
Monats, in dem die Organstellung endet. Sofern die Organstellung aufgrund eines
schwerwiegenden Pflichtverstoßes beendet wird, entfallen die variable
Vergütung für das Jahr der Beendigung der Organstellung und die Leistung noch
nicht ausgezahlter variabler Vergütung für vorangegangene Jahre.
*C. Verfahren zur Festlegung und Umsetzung sowie zur Überprüfung des
Vorstandsvergütungssystems*
Das Vorstandsvergütungssystem wird vom Aufsichtsrat beschlossen. Bei der
angemessenen Ausgestaltung des Vergütungssystems wird der Aufsichtsrat von
seinem Vergütungskontrollausschuss unterstützt. Dieser bereitet die Beschlüsse
des Aufsichtsrats über die Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, wozu auch
Beschlussempfehlungen zu den Zielen und der Zielerreichung der
Vorstandsmitglieder gehören. Dabei berücksichtigt er insbesondere die
Auswirkungen der Beschlüsse auf die Risiken und das Risikomanagement der
Commerzbank. Der Vergütungskontrollausschuss überprüft, ob das
Vorstandsvergütungssystem den regulatorischen Anforderungen entspricht. Unter
anderem bereitet er die Beschlüsse über die Festsetzung des Gesamtbetrags der
variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie zur Festlegung von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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