DJ DGAP-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: COMMERZBANK Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
COMMERZBANK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2020
in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
COMMERZBANK Aktiengesellschaft Frankfurt am Main Wertpapier-Kenn-Nummer: CBK-100
ISIN: DE000CBK1001 Einladung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zur *ordentlichen Hauptversammlung *der Commerzbank
Aktiengesellschaft ein, *die am Mittwoch, den 13. Mai 2020, ab 12.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ)* als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der Commerzbank Aktiengesellschaft live im
Internet übertragen. Das Stimmrecht der Aktionäre kann ausschließlich im Wege der
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausgeübt werden. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist
ausgeschlossen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
Kaiserstraße 16, 60311 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
(einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB)
für das Geschäftsjahr 2019, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des
Aufsichtsrats, des Corporate Governance- und des Vergütungsberichts zum
Geschäftsjahr 2019
Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist. § 175 Absatz 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der
Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme unter anderem des festgestellten
Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die
Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts einzuberufen hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der
Hauptversammlung näher erläutert.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen
Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2019 in Höhe von Euro 187.853.645,10
vollständig in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2020 und die Quartale des
Geschäftsjahres 2021 bis zur Hauptversammlung 2021*
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst &
Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Eschborn/Frankfurt a.M., zum
Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts
nach §§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 WpHG zum
30. Juni 2020 sowie zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen nach §§
115 Absatz 7 WpHG, 340i Absatz 4 HGB im
Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst &
Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Eschborn/Frankfurt a.M., zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen nach §§
115 Absatz 7 WpHG, 340i Absatz 4 HGB zu
wählen, die für Perioden nach dem 31.
Dezember 2020 und vor der ordentlichen
Hauptversammlung des Jahres 2021
aufgestellt werden.
Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der
Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der
EU-Verordnung Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 ist und ihm keine Klausel der in
Art. 16 Absatz 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.
6. *Neuwahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats*
Frau Anja Mikus und Herr Dr. Markus Kerber haben am 2. April 2020 ihre
Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zur nächsten Hauptversammlung niedergelegt. Der
Hauptversammlung soll daher vorgeschlagen werden, Frau Dr. Jutta Dönges als
Nachfolgerin für Frau Mikus und Herrn Dr. Frank Czichowski als Nachfolger von
Herrn Dr. Kerber in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, § 7
Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG und § 11 Absatz 1 der Satzung aus je zehn
Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2
Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also
mindestens 6) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens 6)
zusammensetzen. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen
(Gesamterfüllung). Nach der Wahl der beiden vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Kandidaten würden dem Aufsichtsrat weiterhin insgesamt acht Frauen und zwölf
Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot erfüllt bliebe.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die
Empfehlung seines Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat
für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils an. Ziele und Kompetenzprofil wurden
vom Aufsichtsrat nach C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex am 6.
November 2019 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung
im Corporate Governance-Bericht / Erklärung zur Unternehmensführung zum
Geschäftsjahr 2019 veröffentlicht. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den
vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden
Zeitaufwand für ihr Aufsichtsratsmandat aufbringen können.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die nachfolgend genannten Personen werden gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung
für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022
entscheidet, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt:
a) Dr. Jutta Dönges
Geschäftsführerin der Bundesrepublik
Deutschland - Finanzagentur GmbH
Frankfurt am Main
b) Dr. Frank Czichowski
Senior Vice President/Treasurer
KfW Bankengruppe
Bad Vilbel
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die
Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Zu C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Frau Dr.
Dönges und Herr Dr. Czichowski auf Anregung des Finanzmarktstabilisierungsfonds,
vertreten durch die Bundesrepublik Deutschland - Finanzagentur GmbH, zur Wahl in
den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Der Finanzmarktstabilisierungsfonds ist
am Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft mit 15,6 % beteiligt. Nach
der Ergänzungsvereinbarung zum Rahmenvertrag zur Gewährung von
Stabilisierungsmaßnahmen zwischen dem Finanzmarktstabilisierungsfonds und
der Commerzbank Aktiengesellschaft vom 19. Mai 2009 kann der
Finanzmarktstabilisierungsfonds zwei Kandidaten für den Aufsichtsrat benennen,
solange die o.g. Kapitalbeteiligung besteht und nicht unter 10 % fällt. Frau Dr.
Dönges ist Geschäftsführerin der Bundesrepublik Deutschland - Finanzagentur
GmbH, die u.a. den Finanzmarktstabilisierungsfonds verwaltet. Insofern besteht
eine geschäftliche Beziehung zwischen Frau Dr. Dönges und einem wesentlich an
der Commerzbank beteiligten Aktionär. Zwischen Frau Dr. Dönges und der
Commerzbank Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen oder den Organen der
Commerzbank Aktiengesellschaft bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: -2-
Zwischen Herrn Dr. Czichowski und der Commerzbank Aktiengesellschaft, deren
Konzernunternehmen, den Organen der Commerzbank Aktiengesellschaft oder einem
wesentlich an der Commerzbank Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär bestehen
keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach Einschätzung des
Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde. Es wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass Herr
Dr. Czichowski Treasurer bei der KfW Bankengruppe ist, welche vielfältige
Geschäftsbeziehungen zur Commerzbank Aktiengesellschaft, deren
Konzernunternehmen und zur Bundesrepublik Deutschland - Finanzagentur GmbH
unterhält.
Die Mitgliedschaften der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Absatz 1 Satz 5
AktG) sind in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 angegeben.
Nähere Angaben zu den Kenntnissen, Erfahrungen und Fähigkeiten der
vorgeschlagenen Kandidaten sowie ihren wesentlichen Tätigkeiten neben dem
jeweiligen Aufsichtsratsmandat sind den auf der Internetseite der Commerzbank
Aktiengesellschaft
www.commerzbank.de/hv
eingestellten Lebensläufen zu entnehmen.
7. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder*
Das seit dem 1. Januar 2015 geltende und zuletzt im März 2020 angepasste System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll der Hauptversammlung gemäß §
120a Absatz 1 AktG zur Billigung vorgelegt werden. Das Vergütungssystem
berücksichtigt die regulatorischen Vorgaben von § 87a AktG sowie der
Institutsvergütungsverordnung vom 16. Dezember 2013 (BGBl. I S. 4270), die
zuletzt durch Artikel 1 der Verordnung vom 15. April 2019 (BGBl. I S. 486) zur
Änderung der Institutsvergütungsverordnung vom 25. Juli 2017 (BGBl. I S.
3042) geändert worden ist, sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK 2020).
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird nachfolgend dargestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in der Einberufung zu dieser Hauptversammlung
dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
*Vorstandsvergütungssystem*
Der Aufsichtsrat der Commerzbank Aktiengesellschaft hat im Dezember 2014 das
seit dem 1. Januar 2015 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des
Vorstands beschlossen. Die Anpassung des Vergütungssystems an die Neufassung der
Institutsvergütungsverordnung vom 4. August 2017 hat der Aufsichtsrat am 7.
November 2018 beschlossen. Zuvor hatte der Vergütungskontrollausschuss des
Aufsichtsrats sich eingehend mit dem Vergütungssystem befasst und zur Frage der
Marktüblichkeit der Vergütung einen Vergütungsberater hinzugezogen. Im März 2020
hat der Aufsichtsrat nach entsprechender Beratung durch den
Vergütungskontrollausschuss das Vergütungssystem an die neuen Anforderungen des
Aktiengesetzes infolge der Umsetzung der 2. Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
angepasst und dabei auch die Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex
(DCGK) vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt.
*A. Grundzüge des Vergütungssystems*
*1. Bestandteile des Vergütungssystems*
Die Vergütung des Vorstands der Commerzbank Aktiengesellschaft besteht aus
festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile
umfassen das Jahresgrundgehalt sowie die Sachbezüge und die Zusagen für die
Altersversorgung. Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus einem
Short Term Incentive ('STI') und einem Long Term Incentive ('LTI'). Ferner sieht
das Vergütungssystem marktübliche Zusagen hinsichtlich der Beendigung der
Vorstandstätigkeit vor. Die Vergütungsbestandteile sind nachfolgend dargestellt.
Ihr relativer Anteil an der Vergütung und die Höhe sind beispielhaft auf das
Jahr 2019 bezogen:
Beispiel:
*Vergütungsbestandteile* *Ordentliches *Relativer *VS-Vorsitzender* *Relativer
*(Beträge in TEUR)* VS-Mitglied* Anteil * Anteil *
*an *an
Vergütung* Vergütung*
Festes Jahresgrundgehalt 990 44% 1.674 41%
Sachbezüge 126* 6% 126* 3%
Zusagen für die 392** 18% 1.065*** 26%
Altersversorgung
Kurz- und langfristige
variable Vergütung
(Short Term Incentive
'STI' und Long Term
Incentive 'LTI'):
Zielbetrag bei 100 % 660 30% 1.116 27%
Zielerreichung, davon:
STI (hälftig in bar, (264) (12%) (446) (11%)
hälftig aktienbasiert):
LTI (hälftig in bar, (396) (18%) (670) (16%)
hälftig aktienbasiert)
Übergangsgeld**** 62 3% 105 3%
*Vergütung* *2.230* *4.086*
* Durchschnitt aller VS-Mitglieder für das Geschäftsjahr 2019 inklusiv der
Zuschüsse für Kranken- und Pflegeversicherung sowie Rentenversicherung (diese
berücksichtigt mit pauschal 20 TEUR).
** Durchschnitt des Dienstzeitaufwands nach IAS 19 aller ordentlichen
VS-Mitglieder für das Geschäftsjahr 2019
*** Dienstzeitaufwand nach IAS 19 des Vorsitzenden des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019
**** Wird nur einmal nach Beendigung der Organstellung gezahlt; der angegebene
Betrag ist heruntergerechnet auf einen fiktiven jährlichen Anteil bei einer
durchschnittlichen Vorstandszugehörigkeit von 8 Jahren
Ferner kann der Aufsichtsrat in Einzelfällen und sofern dies nach den
aufsichtsrechtlichen Vorgaben zulässig ist zur Gewinnung neuer
Vorstandsmitglieder Vereinbarungen zum Ausgleich entfallender
Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienstverhältnis treffen sowie
Sign-Ons und garantierte variable Vergütungen in angemessener Höhe mit dem neuen
Vorstandsmitglied vereinbaren. Schließlich kann die Commerzbank
Aktiengesellschaft die Kosten eines Wohnsitzwechsels von neuen
Vorstandsmitgliedern erstatten.
*2. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der
Arbeitnehmer*
Im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung der Angemessenheit des festen
Jahresgrundgehalts und der variablen Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat
auch die Vergütung von Vorstandsmitgliedern anderer Kreditinstitute
vergleichbarer Größe und die Entwicklung der Vergütung der Belegschaft der
Commerzbank. Durch diese Regelung ist gewährleistet, dass die Zielvergütung der
Vorstandsmitglieder marktüblich ist. Die Marktüblichkeit wird somit zum einen
durch einen externen Vergleich ('Horizontalvergleich') über die Vergütung von
Vorstandsmitgliedern anderer Kreditinstitute vergleichbarer Größe
überprüft. Die Vergleichsgruppe kann sowohl inländische als auch ausländische
Kreditinstitute umfassen, die in der Größe mit der Commerzbank vergleichbar
sind. Mit dem Horizontalvergleich überprüft der Aufsichtsrat, dass die Höhe der
Zielvergütungen des Vorstands und die Relation zwischen Grundvergütung und
variabler Zielvergütung im horizontalen Marktvergleich üblich sind. Zum anderen
erfolgt ein interner Vergleich ('Vertikalvergleich'). In diesen
Vertikalvergleich bezieht der Aufsichtsrat regelmäßig die Vergütung des
'Oberen Führungskreises' ein. Dies sind diejenigen Mitarbeiter, die direkt an
Vorstandsmitglieder berichten (1. Führungsebene). Des Weiteren bezieht er die
Vergütung der außertariflich vergüteten Mitarbeiter im Inland und der
Tarifmitarbeiter ein. Mit dem Vertikalvergleich überprüft der Aufsichtsrat, ob
die Vergütungsabstände zur Belegschaft Hinweise auf eine unangemessene Vergütung
des Vorstands ergeben. Zudem achtet der Aufsichtsrat darauf, dass das
Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder an das Vergütungssystem der
außertariflich bezahlten Mitarbeiter anschlussfähig ist. So entspricht die
Struktur der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder - abgesehen von
aufsichtsrechtlich erforderlichen Abweichungen - im Wesentlichen der Struktur
der variablen Vergütung der außertariflich vergüteten Mitarbeiter. Auch die
Versorgungszusagen der Vorstandsmitglieder sind an denjenigen der
außertariflich vergüteten Mitarbeiter orientiert.
*3. Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft*
Das *Vergütungssystem* unterstützt die nachhaltige Entwicklung der
Konzernstrategien der Commerzbank. Es ist auf die Vorgaben der strategischen
Agenda sowie auf die Gesamtrisikostrategie ausgerichtet und steht im Einklang
mit der Risiko-, Kapital- und Liquiditätsstruktur der Bank:
So unterstützt die Struktur der variablen Vergütung die nachhaltige Entwicklung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: -3-
der Commerzbank. 60 Prozent der variablen Vergütung sind als LTI ausgestaltet.
Das LTI unterliegt einer nachträglichen Leistungsbewertung nach Ablauf von
regelmäßig 5 Jahren. Bei Mitgliedern, die erstmals als Vorstandsmitglied
bestellt werden, verlängert sich dieser Zeitraum auf 7 bzw. 6 Jahre. Mit der
nachträglichen Leistungsbewertung überprüft der Aufsichtsrat, ob die
ursprünglich ermittelte Zielerreichung auch rückblickend noch zutreffend ist,
z.B. ob Risiken unterschätzt oder nicht erkannt wurden oder unerwartete Verluste
eingetreten sind. Sofern sich die durch die variable Vergütung honorierten
Erfolge nicht als nachhaltig erwiesen haben, hat der Aufsichtsrat die
Möglichkeit, seine ursprüngliche Bewertung der Zielerreichung zu korrigieren.
Dies kann zu einer Reduzierung bis hin zu einem vollständigen Entfall des LTIs
führen.
Ferner hat der Aufsichtsrat insbesondere bei schwerwiegendem Fehlverhalten eines
Vorstandsmitglieds die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütung (STI
und LTI) vom Vorstandsmitglied zurück zu fordern bzw. noch nicht ausgezahlte
variable Vergütungsbestandteile zu streichen. Weitere Einzelheiten zu dieser
Clawback-Regelung sind im Abschnitt zu den Einzelheiten des Vergütungssystems
dargestellt.
Durch diese Malus- und Clawback-Regelungen hinsichtlich der variablen Vergütung
wird die Nachhaltigkeit der Zielerreichung verstärkt und incentiviert.
Ferner sind *50 Prozent der variablen Vergütung aktienbasiert* ausgestaltet. Der
entsprechende Betrag der variablen Vergütung wird auf Grundlage des Aktienkurses
der Commerzbank-Aktie in virtuelle Aktien umgewandelt und nach Ablauf der
Wartezeit von einem Jahr (STI) bzw. des Zurückbehaltungszeitraums von 5 Jahren
und der zusätzlichen Wartezeit von einem Jahr (LTI) zu dem dann aktuellen Kurs
der Commerzbank-Aktie wieder in einen Geldbetrag umgerechnet. Weitere
Einzelheiten zur Ausgestaltung finden sich im Abschnitt zu den Einzelheiten des
Vergütungssystems. Durch diese aktienbasierte Gewährung und die Berücksichtigung
der Kursentwicklung nach Ermittlung der Zielerreichung werden die nachhaltige
Unternehmensentwicklung sowie die Identifikation der Vorstandsmitglieder mit dem
Unternehmen gestärkt.
Schließlich orientieren sich die vom Aufsichtsrat gesetzten
*Vergütungsparameter* an den Konzernstrategien und unterstützen damit die
strategischen Ziele der Commerzbank:
Die jährlich gesetzten Ziele für die variable Vergütung fördern die langfristige
Entwicklung der Commerzbank. Zu den Zielen gehören auch Ziele hinsichtlich
Umwelt, Soziales und Governance (ESG-Ziele). Dies sind beispielsweise
spezifische Ziele zur Nachhaltigkeit, zur Kunden- und zur
Mitarbeiterzufriedenheit, Ziele hinsichtlich des demographischen Wandels,
spezifische Ziele hinsichtlich Risiko- und Reputationsmanagement sowie
Compliance-Ziele.
Der Vergütungskontrollausschuss des Aufsichtsrats stellt durch regelmäßige
Überprüfungen sicher, dass das Vorstandsvergütungssystem auf die
langfristige und nachhaltige Entwicklung der Bank ausgerichtet bleibt.
*B. Einzelheiten des Vergütungssystems*
*1. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile*
Zu den erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen zählen das feste
Jahresgrundgehalt und die Sachbezüge. Das Jahresgrundgehalt beträgt 990 Tsd.
Euro für die ordentlichen Vorstandsmitglieder. Der Vorstandsvorsitzende erhält
1.674.247 Euro. Es wird in 12 gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Die
Sachbezüge bestehen im Wesentlichen aus der Dienstwagennutzung mit Fahrer,
Sicherheitsmaßnahmen, Versicherungsbeiträgen (Unfallversicherung) und
Zuschüssen zu Kranken- und Pflege- sowie Rentenversicherung sowie den darauf
anfallenden Steuern. Die Vorstandsmitglieder haben ferner Ansprüche auf
betriebliche Altersversorgung, die in Pensionsverträgen geregelt ist und
nachfolgend in einem gesonderten Abschnitt beschrieben wird.
*2. Erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile (variable Vergütung)*
Das Vergütungssystem sieht eine variable Vergütungskomponente vor, die an die
Erreichung jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegter
Ziele geknüpft ist. Die variable Vergütung wird ermittelt aus (i) der
Zielerreichung des Commerzbank-Konzerns, (ii) der Zielerreichung der Ressorts
(Segmente und/oder Querschnittsfunktionen), die ein Vorstandsmitglied
verantwortet, und (iii) der Erreichung individueller Leistungsziele. Die
Zielerreichung kann für Konzern, Ressorts und individuelle Leistung jeweils
zwischen 0 % und 200 % liegen. Der Gesamtzielerreichungsgrad, der aus diesen
drei Komponenten ermittelt wird, ist jedoch auf höchstens 150 % begrenzt. Aus
der Multiplikation des Gesamtzielerreichungsgrads mit dem Zielbetrag ergibt sich
der Gesamtzielerreichungsbetrag der variablen Vergütung. Der
Gesamtzielerreichungsbetrag ist daher auf maximal 150 % des Zielbetrags des
Vorstandsmitglieds begrenzt. Die variable Vergütung ist auf maximal 140 % der
fixen Vergütung begrenzt. Die Hauptversammlung 2015 hat diese Obergrenze
gebilligt.
*Zielbetrag *Der Zielbetrag der variablen Vergütung beträgt 660 Tsd. Euro für
die ordentlichen Vorstandsmitglieder und 1.116.165 Euro für den
Vorstandsvorsitzenden bei einer Zielerreichung von 100 %.
*Zielfestlegung* Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat
Ziele für die Vorstandsmitglieder fest. Die Zielfestlegung orientiert sich an
der Unternehmensstrategie sowie der Mehrjahresplanung und zielt auf eine
erfolgsorientierte und nachhaltige Unternehmensführung. Die Ziele unterstützen
dadurch die Förderung der Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung
der Commerzbank.
*Unternehmensbezogene Ziele* Der Aufsichtsrat legt anhand des Economic Value
Added (EVA) oder einer anderen von ihm bestimmten Kennzahl Zielwerte für den
Konzern und Ressorts, die ein Vorstandsmitglied verantwortet, fest und bestimmt,
bei welchem Ergebnis das jeweilige Ziel zu wie viel Prozent erreicht ist.
*Konzernziel *Der Aufsichtsrat legt vor jedem Geschäftsjahr auf Vorschlag des
Vergütungskontrollausschusses das Konzernziel für sämtliche Vorstandsmitglieder
einheitlich auf Basis von EVA-Werten oder einer anderen vom Aufsichtsrat
bestimmten Kennzahl als Performancegerade fest und bestimmt den Zielwert für
eine 100 %-Zielerreichung sowie die Werte für eine Zielerreichung von 0 % und
200 %. Das Konzernziel ist mit einer Gewichtung von 70 % der
unternehmensbezogenen Zielerreichung der maßgebliche Faktor für die
Gesamtzielerreichung der Vorstandsmitglieder für ein Geschäftsjahr. Die variable
Vergütung ist damit zum größten Teil an den geschäftlichen Erfolg des
Konzerns geknüpft.
*Ressortziele* Neben dem Konzernziel werden mit jedem Vorstandsmitglied
gemäß den im Geschäftsverteilungsplan definierten Verantwortlichkeiten
Ressortziele vereinbart. Die Ressortziele fließen insgesamt zu 30 % in die
unternehmensbezogene Zielerreichung ein und leiten sich aus der Unternehmens-
und Segmentstrategie sowie der Mehrjahresplanung ab. Um die Ziele der jeweiligen
Verantwortungsbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen,
können ein oder mehrere Ziele pro Ressort definiert werden. Der Aufsichtsrat
legt auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses quantitative und
qualitative Ziele sowie entsprechende Bemessungsgrundlagen fest. Für die
Segmente bemessen sich die Ziele zudem nach Performancegeraden auf Basis von
EVA-Werten oder einer anderen vom Aufsichtsrat bestimmten Kennzahl. Für diese
Performancegeraden werden die Zielwerte für eine Zielerreichung von 100 % sowie
für 0 % und 200 % definiert.
*Individuelle Ziele *Zusätzlich setzt der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern
individuelle Ziele und legt entsprechende Bemessungsgrundlagen fest. Die
Zielerreichung der individuellen Ziele fließt über einen Faktor von 0,7 bis
1,3 in die Gesamtzielerreichung ein, indem das Ergebnis der mehrjährigen
unternehmensbezogenen Zielerreichung mit dem entsprechenden Faktor multipliziert
wird.
*Zielerreichung* Nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres entscheidet der
Aufsichtsrat auf Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses, inwieweit die
Ziele erreicht wurden. Die Messung der Zielerreichung für die
unternehmensbezogenen Ziele knüpft zu 70 % an den geschäftlichen Erfolg des
Konzerns sowie zu 30 % an die Ergebnisse und Zielerreichungen der vom
betreffenden Vorstandsmitglied verantworteten Ressorts an. Die Zielerreichung
für die einzelnen Kennzahlen bzw. Ziele wird zum einen anhand der
Performancegeraden (für das Konzernziel und Segmentziele) und zum anderen auf
Basis festgelegter Bemessungsgrundlagen ermittelt.
Um die Anforderung einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage der variablen
Vergütung zu erfüllen, wird zur Ermittlung der unternehmensbezogenen
Zielerreichung grundsätzlich der Prozentsatz der unternehmensbezogenen
Zielerreichung (bestehend aus der Konzern- und Ressortzielerreichung) des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: -4-
jeweiligen Geschäftsjahres mit 3/6, des Vorjahres mit 2/6 und des Vor-Vorjahres
mit 1/6 berücksichtigt. Für neu bestellte Vorstandsmitglieder besteht für die
ersten zwei Jahre eine Übergangsregelung: Bei ihnen richtet sich die
unternehmensbezogene Zielerreichung im ersten Jahr ihrer Vorstandsbestellung
ausschließlich nach der unternehmensbezogenen Zielerreichung des
Geschäftsjahres (zum Ausgleich verlängert sich der Zurückbehaltungszeitraum für
das LTI der variablen Vergütung um 2 Jahre auf 7 Jahre). Für das Folgejahr wird
zu 2/6 auf die unternehmensbezogene Zielerreichung im ersten Geschäftsjahr der
Bestellung und zu 4/6 auf die unternehmensbezogene Zielerreichung im Folgejahr
abgestellt (Zurückbehaltungszeitraum für das LTI verlängert sich um 1 auf 6
Jahre). Das Ergebnis dieser mehrjährigen unternehmensbezogenen Zielerreichung
wird anschließend mit einem Faktor zwischen 0,7 und 1,3 multipliziert, der
von der Erreichung der individuellen Ziele des jeweiligen Vorstandsmitglieds
abhängig ist. 0,7 entspricht einer individuellen Zielerreichung von 0 %
(Minimum), 1,0 einer individuellen Zielerreichung von 100 % und 1,3 einer
individuellen Zielerreichung von 200 % (Maximum). Für Zwischenwerte bestimmt der
Aufsichtsrat den Faktor bei der Zielfestlegung in Stufen. Die Systematik ist in
der folgenden Abbildung dargestellt:
*Maximalvergütung / Ziel-Gesamtvergütung *Der Aufsichtsrat hat für die
Mitglieder des Vorstands eine Maximalvergütung festgelegt. Sie liegt für jedes
Mitglied des Vorstands bei 6 Millionen Euro pro Geschäftsjahr. Die
Maximalvergütung beschränkt den maximalen Zufluss aller Vergütungsbestandteile
für das jeweilige Geschäftsjahr ('Zufluss-Cap'). Zusätzlich legt der
Aufsichtsrat entsprechend den Anforderungen des DCGK für das bevorstehende
Geschäftsjahr eine Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die
Ziel-Gesamtvergütung ist die Summe aller Vergütungsbeträge eines Jahres
(einschließlich Altersversorgung und Nebenleistungen) für den Fall einer
hundertprozentigen Zielerreichung.
Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend
als angemessen angesehene Vergütungshöhe dar. Sie setzt lediglich einen
absoluten Rahmen nach oben, um eine unverhältnismäßig hohe
Vorstandsvergütung zu vermeiden. Sie ist daher deutlich von der
Ziel-Gesamtvergütung zu unterscheiden.
*Poolvorbehaltsprüfung / Anpassungsvorbehalte* Der Aufsichtsrat kann die
variable Vergütung herabsetzen oder entfallen lassen, soweit dies erforderlich
ist, um die Risikotragfähigkeit, die mehrjährige Kapitalplanung oder die
Ertragslage der Bank zu berücksichtigen oder die Fähigkeit der Bank
sicherzustellen, eine angemessene Eigenmittel- und Liquiditätsausstattung oder
die Kapitalpufferanforderungen des Kreditwesengesetzes dauerhaft
aufrechtzuerhalten oder wiederherzustellen. Sofern vorab definierte Quoten nicht
erreicht werden, muss der Aufsichtsrat die variable Vergütung grundsätzlich
entfallen lassen (sog. 'Poolvorbehaltsprüfung'). Darüber hinaus kann der
Aufsichtsrat die variable Vergütung eines Vorstandsmitglieds reduzieren oder
entfallen lassen, wenn sich das Vorstandsmitglied bei der Ausübung seiner
Tätigkeit im maßgeblichen Geschäftsjahr sitten- oder pflichtwidrig
verhalten hat. Darüber hinaus entfällt die variable Vergütung, wenn das
Vorstandsmitglied bei der Ausübung seiner Tätigkeit im Geschäftsjahr an einem
Verhalten, das für die Bank zu erheblichen Verlusten oder einer wesentlichen
regulatorischen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür
verantwortlich war oder relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf
Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maß verletzt hat. In diesen Fällen
kann die Bank bereits ausgezahlte variable Vergütung bis zu zwei Jahre nach
Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums für den jeweiligen LTI-Anteil der variablen
Vergütung für das entsprechende Geschäftsjahr zurückfordern (sog. 'Clawback').
Sollten außergewöhnliche Rahmenbedingungen eintreten, die außerhalb
des Einflussbereichs der Bank liegen, kann der Aufsichtsrat die Zielerreichung
für den Konzern um bis zu 20 Prozentpunkte erhöhen oder reduzieren, um positive
wie negative Auswirkungen auf die Konzernzielerreichung in angemessener Weise zu
neutralisieren. Die Institutsvergütungsverordnung nennt als Anwendungsbeispiele
einen Ergebnisrückgang wegen eines Reputationsverlusts der gesamten
Bankenbranche durch einen Skandal bei einem Wettbewerber oder Schäden aufgrund
extremer Naturkatastrophen oder wenn Ziele gänzlich ohne eigenes Zutun des
Vorstands erreicht oder sogar übertroffen worden sind, sogenannte 'windfall
profits'.
*Short Term Incentive (STI)* Von der variablen Vergütung sind 40 % als Short
Term Incentive ausgestaltet. Der Anspruch darauf entsteht mit der Feststellung
des Gesamtzielerreichungsbetrags der variablen Vergütung durch den Aufsichtsrat
und der Mitteilung an das Vorstandsmitglied. Davon wird die Hälfte als Barbetrag
ausgezahlt, die andere Hälfte aktienbasiert nach einer Wartezeit von 12 Monaten
ebenfalls in bar. Diese Hälfte wird an die Wertentwicklung der Commerzbank-Aktie
seit der Auszahlung des Baranteils gekoppelt.
*Long Term Incentive (LTI)* Die verbleibenden 60 % der variablen Vergütung sind
als Long Term Incentive ausgestaltet. Der Anspruch auf das LTI entsteht, unter
dem Vorbehalt einer nachträglichen Leistungsbewertung, erst nach dem Ablauf
eines Zurückbehaltungszeitraums von 5 Jahren. Mit der nachträglichen
Leistungsbewertung prüft der Aufsichtsrat, ob die Ermittlung des
Gesamtzielerreichungsbetrags auch rückblickend noch zutreffend ist, z.B. ob
Risiken unterschätzt oder nicht erkannt wurden oder unerwartete Verluste
eingetreten sind. Ferner passt der Aufsichtsrat das LTI an, sofern dies aufgrund
der erneut durchzuführenden Poolvorbehaltsprüfung erforderlich ist.
Die nachträgliche Leistungsbewertung kann daher zu einer Reduzierung bis hin zur
vollständigen Streichung des gesamten LTI führen. Das sich nach der
nachträglichen Leistungsbewertung ergebende LTI wird zur Hälfte in bar und zur
Hälfte aktienbasiert nach einer Wartezeit von zusätzlichen 12 Monaten ebenfalls
in bar ausgezahlt. Ebenso wie beim aktienbasierten Anteil des STI wird die
Wertentwicklung der Commerzbank-Aktie seit der Auszahlung des Baranteils des STI
des betreffenden Performancejahrs berücksichtigt. Somit wird bei der
aktienbasierten Hälfte des LTI die Wertentwicklung der Commerzbank-Aktie während
des Zurückbehaltungszeitraums von 5 Jahren und der sich anschließenden
Wartezeit berücksichtigt.
*3. Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen bei konsolidierten
Unternehmen*
Die einem Vorstandsmitglied zufließende Vergütung aus der Wahrnehmung von
Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen wird auf die Gesamtbezüge des
Vorstandsmitglieds angerechnet.
*4. Altersversorgung*
*Regelung für bis einschließlich 2011 bestellte Vorstandsmitglieder *Das im
Jahr 2011 vom Aufsichtsrat beschlossene System der betrieblichen
Altersversorgung für Vorstandsmitglieder beinhaltet für damals bereits bestellte
Vorstandsmitglieder eine beitragsorientierte Leistungszusage. Die bis zur
Überleitung in dieses System erworbenen Anwartschaften auf betriebliche
Altersversorgung aus dem abgelösten System sind mit einem Initialbaustein in
dieses neue System überführt worden. Der Initialbaustein wird nach Maßgabe
des Pensionsvertrags dynamisiert, da das abgelöste System eine
endgehaltsabhängige Leistungszusage vorsah.
Dem Versorgungskonto jedes Vorstandsmitglieds wird ferner bis zur Beendigung der
Bestellung als Vorstandsmitglied jährlich ein Versorgungsbaustein
gutgeschrieben. Der Versorgungsbaustein eines Kalenderjahres ergibt sich durch
Umwandlung des jeweiligen Jahresbeitrags in eine Anwartschaft auf Alters-,
Invaliden- und Hinterbliebenenpension. Das Versorgungskonto stellt die erreichte
Pensionsanwartschaft des Vorstandsmitglieds auf jährliche Altersrente dar. Seit
dem Jahr 2015 führen Erhöhungen des festen Jahresgrundgehaltes nur dann zu einem
erhöhten Versorgungsbaustein, wenn der Aufsichtsrat dies beschließt.
Das Vorstandsmitglied erhält eine Altersversorgung in Form einer lebenslangen
Pension unter den nachfolgenden Voraussetzungen, sofern das
Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied beendet ist:
* als Alterspension, wenn das
Vorstandsmitglied das 65. Lebensjahr
vollendet hat, oder
* als vorzeitige Alterspension, wenn (i) das
Vorstandsmitglied das 62. aber noch nicht
das 65. Lebensjahr vollendet hat oder (ii)
nach mindestens 10-jähriger Zugehörigkeit
zum Vorstand und Vollendung des 58.
Lebensjahres oder (iii) nach mindestens
15-jähriger Zugehörigkeit zum Vorstand,
oder
* als Invalidenpension bei dauernder
Dienstunfähigkeit.
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April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: -5-
Scheidet ein Vorstandsmitglied vor Eintritt eines Versorgungsfalls aus der Bank
aus, so bleibt ihm eine bereits erworbene unverfallbare Anwartschaft auf
Versorgungsleistungen erhalten.
Der Monatsbetrag der Alterspension errechnet sich als ein Zwölftel des Standes
des Versorgungskontos bei Eintritt des Versorgungsfalls.
Zur Ermittlung der vorzeitigen Alterspension wird die Pension im Hinblick auf
den früheren Zahlungsbeginn gekürzt.
Bei Eintritt des Versorgungsfalls wegen Invalidität vor Vollendung des 55.
Lebensjahres wird der Monatsbetrag der Invalidenpension um einen
Zurechnungsbetrag aufgestockt.
Bei Ausscheiden nach Vollendung des 62. Lebensjahres kann jedes
Vorstandsmitglied anstatt einer laufenden Pension eine Einmalzahlung oder eine
Auszahlung in 9 Jahresraten wählen. Dabei errechnet sich der Auszahlbetrag nach
einem Kapitalisierungsfaktor in Abhängigkeit vom Alter des Vorstandsmitglieds.
Den Vorstandsmitgliedern wird für die Dauer von 6 Monaten anstelle der Pension
das anteilige Grundgehalt als Übergangsgeld fortbezahlt, wenn sie mit oder
nach Vollendung des 62. Lebensjahres oder aufgrund dauernder Dienstunfähigkeit
aus dem Vorstand ausscheiden. Insbesondere bei Fehlverhalten kann das
Übergangsgeld reduziert werden. Sofern ein Vorstandsmitglied eine
vorzeitige Alterspension erhält und noch nicht das 62. Lebensjahr vollendet hat,
werden erzielte Einkünfte aus anderen Tätigkeiten bis zu diesem Alter zur Hälfte
auf die Pensionsansprüche angerechnet.
Ferner sieht das Altersversorgungssystem Hinterbliebenenleistungen vor.
*Regelungen für nach 2011 bestellte Vorstandsmitglieder* Die Altersversorgung
für nach der Neuregelung bestellte Vorstandsmitglieder wurde am
Commerzbank-Kapitalplan zur betrieblichen Altersvorsorge für außertariflich
vergütete Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft ausgerichtet. Das
Vorstandsmitglied erhält eine Altersversorgung in Form einer Kapitalleistung,
sofern das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied beendet ist und das
Vorstandsmitglied
* das 65. Lebensjahr vollendet hat
(Alterskapital) oder
* das 62., aber noch nicht das 65.
Lebensjahr vollendet hat (vorzeitiges
Alterskapital) oder
* vor Vollendung des 62. Lebensjahres
dauernd dienstunfähig ist.
Alternativ zur Kapitalzahlung kann das Vorstandsmitglied eine lebenslange
Pension wählen. Die Kapitalleistung wird in diesem Fall nach
versicherungsmathematischen Regeln verrentet.
Scheidet ein Vorstandsmitglied vor Eintritt eines Versorgungsfalls aus der Bank
aus, so bleibt ihm eine bereits erworbene unverfallbare Anwartschaft auf
Versorgungsleistungen erhalten.
Für jedes Kalenderjahr während des bestehenden Anstellungsverhältnisses bis zum
Eintritt des Versorgungsfalls wird jedem nach der Neuregelung bestellten
Vorstandsmitglied ein Jahresbaustein gutgeschrieben, der 40 % des
pensionsfähigen festen Jahresgrundgehalts (Jahresbeitrag) multipliziert mit
einem altersabhängigen Transformationsfaktor beträgt. Auch in diesem System
werden Erhöhungen des festen Jahresgrundgehaltes seit dem Jahr 2015 nur dann im
Jahresbaustein berücksichtigt, wenn der Aufsichtsrat dies beschließt.
Die Jahresbausteine werden bis zum Ausscheiden des Vorstandsmitglieds auf einem
Versorgungskonto geführt. Nach Vollendung des 61. Lebensjahres wird dem
Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds bis zum Eintritt des Versorgungsfalls
jährlich ein Zuschlag von 2,5 % des jeweils vorangegangenen Jahresschlussstands
des Versorgungskontos gutgeschrieben.
Der Jahresbeitrag wird in Investmentfonds angelegt und in ein virtuelles Depot
eingebracht.
Die Höhe des Alterskapitals beziehungsweise des vorzeitigen Alterskapitals
entspricht dem Stand des virtuellen Depots, mindestens jedoch dem Stand des
Versorgungskontos bei Eintritt des Versorgungsfalls. Der Stand des
Versorgungskontos stellt bei dieser Regelung die Höhe der Mindestkapitalleistung
dar, sofern der Stand des virtuellen Depots geringer ist. Für die ersten beiden
Monate nach Eintritt des Versorgungsfalls erhält das Vorstandsmitglied ein
Übergangsgeld in Höhe von monatlich einem Zwölftel des festen
Jahresgrundgehalts. Insbesondere bei Fehlverhalten kann das Übergangsgeld
reduziert werden.
Ferner sieht auch dieses Altersversorgungssystem Hinterbliebenenleistungen vor.
Die zur Absicherung dieser Pensionsverpflichtungen dienenden Vermögenswerte
wurden auf der Grundlage eines sogenannten Contractual Trust Arrangements auf
den Commerzbank Pension-Trust e. V. übertragen.
*5. Regelungen für den Fall der Beendigung der Organstellung*
Für den Fall der Beendigung der Organstellung als Mitglied des Vorstands gilt
Folgendes:
Falls die Bestellung zum Mitglied des Vorstands vorzeitig endet, endet der
Anstellungsvertrag grundsätzlich 6 Monate später (Koppelungsklausel). Dem
Vorstandsmitglied werden in diesem Fall das Jahresgrundgehalt und die variable
Vergütung vorbehaltlich § 615 Satz 2 BGB (Anrechnung von Vergütung aus
anderweitigem Erwerb) über das Ende des Anstellungsvertrags hinaus bis zum Ende
der ursprünglichen Bestellungsperiode weiter bezahlt. Ab dem Zeitpunkt der
Beendigung der Organstellung wird für die Zielerreichung auf den Durchschnitt
der Zielerreichung der übrigen Vorstandsmitglieder für das jeweilige
Geschäftsjahr abgestellt. Im Übrigen unterliegt die variable Vergütung
unverändert den Regelungen des Vergütungssystems, also auch der nachträglichen
Leistungsbewertung.
Endet der Anstellungsvertrag bei vorzeitiger Beendigung der Organstellung aus
anderen Gründen als nach der oben beschriebenen Koppelungsklausel, wird das
feste Jahresgrundgehalt gegebenenfalls zeitanteilig bis zur Beendigung des
Anstellungsvertrages bezahlt. Die für Geschäftsjahre vor Beendigung des
Anstellungsvertrages mitgeteilte variable Vergütung bleibt unberührt. Die
variable Vergütung des Beendigungsjahres wird gegebenenfalls zeitanteilig
reduziert. Die variable Vergütung unterliegt auch in diesem Fall unverändert den
Regelungen des Vergütungssystems, also auch der nachträglichen
Leistungsbewertung.
Wird der Anstellungsvertrag zum Ablauf der jeweiligen Bestellungsperiode nicht
verlängert, ohne dass ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, oder
endet der Anstellungsvertrag nach der oben beschriebenen Koppelungsklausel,
erhält das Vorstandsmitglied für die Dauer von maximal 6 Monaten nach Ablauf der
ursprünglichen Bestellungsperiode weiterhin das Jahresgrundgehalt (sogenanntes
'Übergangsgeld'). Diese Zahlung endet, sobald das Vorstandsmitglied
Pensionszahlungen erhält.
In jedem dieser Fälle werden die genannten Bezüge für die Zeit nach wirksamer
Beendigung der Organstellung höchstens bis zu einem Gesamtbetrag in Höhe von 2
Jahresvergütungen gezahlt (Cap). Das Cap berechnet sich aus dem Zweifachen des
Jahresgrundgehalts einschließlich Nebenleistungen (insbesondere
Dienstwagennutzung mit Fahrer, Sicherheitsmaßnahmen und
Versicherungsbeiträgen (Unfallversicherung) sowie den darauf anfallenden
Steuern) zuzüglich des Durchschnitts der mitgeteilten variablen Vergütung der
grundsätzlich drei vorausgegangenen Geschäftsjahre vor Beendigung der
Organstellung.
Sofern bei Beendigung der Organstellung oder bei Nichtverlängerung einer
Bestellung die Voraussetzungen für eine außerordentliche Kündigung des
Anstellungsvertrages nach § 626 BGB vorliegen, erhält das Vorstandsmitglied
keine variable Vergütung mehr für das Jahr, in dem die Organstellung endet.
Dasselbe gilt für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied sein Mandat ohne einen
durch die Bank veranlassten wichtigen Grund niedergelegt hat. Gleiches gilt in
den beiden genannten Fällen für das feste Jahresgrundgehalt ab dem Ende des
Monats, in dem die Organstellung endet. Sofern die Organstellung aufgrund eines
schwerwiegenden Pflichtverstoßes beendet wird, entfallen die variable
Vergütung für das Jahr der Beendigung der Organstellung und die Leistung noch
nicht ausgezahlter variabler Vergütung für vorangegangene Jahre.
*C. Verfahren zur Festlegung und Umsetzung sowie zur Überprüfung des
Vorstandsvergütungssystems*
Das Vorstandsvergütungssystem wird vom Aufsichtsrat beschlossen. Bei der
angemessenen Ausgestaltung des Vergütungssystems wird der Aufsichtsrat von
seinem Vergütungskontrollausschuss unterstützt. Dieser bereitet die Beschlüsse
des Aufsichtsrats über die Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, wozu auch
Beschlussempfehlungen zu den Zielen und der Zielerreichung der
Vorstandsmitglieder gehören. Dabei berücksichtigt er insbesondere die
Auswirkungen der Beschlüsse auf die Risiken und das Risikomanagement der
Commerzbank. Der Vergütungskontrollausschuss überprüft, ob das
Vorstandsvergütungssystem den regulatorischen Anforderungen entspricht. Unter
anderem bereitet er die Beschlüsse über die Festsetzung des Gesamtbetrags der
variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie zur Festlegung von
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April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: -6-
angemessenen Vergütungsparametern vor und überprüft einmal jährlich, ob die
beschlossenen Festlegungen noch angemessen sind. Zusätzlich überprüft der
Vergütungskontrollausschuss im Abstand von zwei Jahren die Angemessenheit des
festen Jahresgrundgehalts und der variablen Vergütung. Dabei werden insbesondere
die wirtschaftliche Situation der Bank, die Vergütung von Vorstandsmitgliedern
anderer Kreditinstitute vergleichbarer Größe, die Entwicklung der Vergütung
der Belegschaft sowie die allgemeine Entwicklung des Preisniveaus
berücksichtigt.
Die Beschlussempfehlungen des Vergütungskontrollausschusses werden im
Aufsichtsrat vor entsprechender Beschlussfassung eingehend beraten. Bei Bedarf
kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Sofern ein externer
Vergütungsexperte mandatiert wird, achtet der Aufsichtsrat auf dessen
Unabhängigkeit.
Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle
vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird
spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem vorgelegt.
Für das gesamte Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des
Vorstandsvergütungssystems gelten die Regelungen des Aufsichtsrats zur
Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten. So ist beispielsweise ein
Aufsichtsratsmitglied der Commerzbank Aktiengesellschaft, das zuvor Mitglied des
Vorstands war, von der Beschlussfassung über noch zu seinen Gunsten
auszuzahlende Vergütungsbestandteile ausgeschlossen.
*D. Vorbehalt vorübergehender Abweichungen vom Vergütungssystem*
Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses
vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung bezüglich
Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie den einzelnen
Vergütungsbestandteilen abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen
Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist (z.B. zur Umsetzung
aufsichtsrechtlicher Anforderungen). Sofern ein neues Vorstandsmitglied gewonnen
werden soll, kann der Aufsichtsrat von der Maximalvergütung abweichen, wenn die
Maximalvergütung wegen Vereinbarungen zum Ausgleich entfallender
Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienstverhältnis überschritten
würde.
8. *Beschlussfassung über das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und
über eine Satzungsänderung zur Aufsichtsratsvergütung*
Das seit dem 1. Januar 2016 geltende System zur Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder soll von der Hauptversammlung gemäß § 113 Absatz 3
AktG beschlossen werden.
Grundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist § 15 der Satzung. Er hat
derzeit folgenden Wortlaut:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe
von Euro 80.000,00. Der
Aufsichtsratsvorsitzende erhält das
Dreifache, sein Stellvertreter das Doppelte
dieser Vergütung.
(2) Für die Mitgliedschaft im
Prüfungsausschuss und für die
Mitgliedschaft im Risikoausschuss erhalten
die Aufsichtsratsmitglieder jeweils
zusätzlich eine Vergütung von jährlich Euro
30.000,00. Für die Mitgliedschaft in einem
anderen Aufsichtsratsausschuss, der
mindestens einmal im Kalenderjahr tagt,
erhalten die Ausschussmitglieder zusätzlich
eine Vergütung von jährlich Euro 20.000,00.
Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das
Doppelte dieser Beträge.
(3) Hat ein Mitglied des Aufsichtsrats
mehrere der in Absatz 2 genannten
Ämter inne, so werden höchstens drei
dieser Ämter vergütet. Dafür werden
die drei am höchsten vergüteten Ämter
herangezogen. Die Vergütung für jedes
weitere Amt in einem Aufsichtsratsausschuss
ist damit abgegolten.
(4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils des Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat beziehungsweise einem
Aufsichtsratsausschuss angehört haben,
erhalten für dieses Geschäftsjahr eine im
Verhältnis der Zeit geringere Vergütung
nach den Absätzen 1 bis 3.
(5) Darüber hinaus erhält jedes
Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld in
Höhe von Euro 1.500,00 je Teilnahme an
einer Sitzung oder Telefonkonferenz des
Aufsichtsrats oder eines
Aufsichtsratsausschusses. Für mehrere
Sitzungen oder Telefonkonferenzen, die an
einem Tag stattfinden, wird das
Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
(6) Die Vergütung nach den Absätzen 1 bis 3
und das Sitzungsgeld sind jeweils zum
Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
(7) Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern die durch die
Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und
eine etwaige auf die Vergütung oder den
Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.
Dem Aufsichtsratsvorsitzenden werden in
angemessenem Umfang personelle und
sachliche Ausstattung zur Verfügung
gestellt sowie insbesondere Reisekosten für
durch seine Funktion veranlasste
Repräsentationsaufgaben und Kosten für
aufgrund seiner Funktion gebotene
Sicherheitsmaßnahmen erstattet.
(8) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden
in eine von der Gesellschaft in
angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
mit Selbstbehalt einbezogen. Für den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats besteht
darüber hinaus Unfallversicherungsschutz in
angemessener Höhe. Die Prämien hierfür
entrichtet jeweils die Gesellschaft.
(9) Die vorstehenden Regelungen sind
erstmals für das am 1. Januar 2016
beginnende Geschäftsjahr anwendbar und
ersetzen ab diesem Zeitpunkt die bisherige
Satzungsregelung.'
Die durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 20. April 2016 an den
gestiegenen Umfang der Verantwortung und den hohen Arbeitsaufwand angepasste
Höhe der Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen
ist weiterhin angemessen und soll nicht verändert werden. Die unter lit. a)
vorgeschlagene Beschlussfassung soll daher der Bestätigung der
Aufsichtsratsvergütung gemäß § 113 Abs. 3 AktG dienen.
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ist nachfolgend entsprechend §§ 87a
Absatz 1 Satz 2, 113 Absatz 3 Satz 3 AktG dargestellt:
Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die
Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung.
Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das
Doppelte dieser Vergütung. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine
zusätzliche Vergütung gewährt. Darüber hinaus erhalten die
Aufsichtsratsmitglieder für die Teilnahme an Sitzungen ein in der Satzung
festgelegtes Sitzungsgeld. Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß der
Satzung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft
einbezogen.
Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig und trifft
keine Entscheidungen zur Geschäftsstrategie. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat
durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 2 AktG).
Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich
bewährt und entspricht der gängigen Praxis in anderen börsennotierten
Gesellschaften. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine
Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, der unabhängig
vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats
Rechnung zu tragen. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine
variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummern 3, 4 und 6 AktG)
und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 7
AktG).
Die Vergütung und das Sitzungsgeld sind gemäß § 15 Absatz 6 der Satzung
jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Es bestehen folglich keine
Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Absatz 1
Satz 2 Nummer 5 AktG).
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung
geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der
Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und
Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 AktG).
Sowohl die Anteilseignervertreter als auch die Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat erhalten die gleiche Vergütung. Die Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das
Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer
9 AktG).
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: -7-
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 10 AktG)
wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats
beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. In
regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und
Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der
Vergütung noch marktgerecht sind. Da die Vergütung in der Satzung geregelt ist,
ist bei Änderung des Vergütungssystems zugleich eine Satzungsänderung
erforderlich.
Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter
www.commerzbank.de/hv
verfügbar. Die sich aufgrund der Satzungsregelung ergebende Vergütung der
einzelnen Aufsichtsratsmitglieder wird zudem im Vergütungsbericht dargestellt.
Der Vergütungsbericht ist Teil des Geschäftsberichts 2019, der über die
Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft
www.commerzbank.de/hv
zugänglich ist.
Daneben soll unter lit. b) vorsorglich in § 15 Abs. 7 der Satzung eine
Präzisierung betreffend die funktionsbedingten Aufwendungen beschlossen werden.
Nach ausländischen Gesetzen kann die für die Aufsichtsratstätigkeit gezahlte
Vergütung sozialversicherungspflichtig sein. Um hiervon betroffene
Aufsichtsratsmitglieder mit den übrigen Aufsichtsratsmitgliedern gleich zu
stellen, ist es üblich, dass etwaige nach ausländischen Gesetzen für die
Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen
von der Gesellschaft bezahlt werden. Dies soll durch den neuen Satz 2 in Absatz
7 klargestellt werden. Die außerdem vorgeschlagene Änderung in § 15
Abs. 9 der Satzung hält lediglich fest, dass die satzungsmäßige Vergütung
mit dem geänderten Absatz 7 ab dem 1. Januar 2020 gelten soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Das in der Einberufung zu dieser
Hauptversammlung dargestellte System zur
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder,
das in § 15 der Satzung geregelt ist,
wird - einschließlich der Neufassung
der Absätze 7 und 9 des § 15 der Satzung
- beschlossen.
b) Die Absätze 7 und 9 des § 15 der Satzung
werden wie folgt neu gefasst:
'(7) Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern die durch die
Ausübung des Amts entstehenden Auslagen
und eine etwaige auf die Vergütung oder
den Auslagenersatz entfallende
Umsatzsteuer. Außerdem werden für
jedes Mitglied des Aufsichtsrats etwaige
nach ausländischen Gesetzen für die
Aufsichtsratstätigkeit entstehende
Arbeitgeberbeiträge für
Sozialversicherungen bezahlt. Dem
Aufsichtsratsvorsitzenden werden in
angemessenem Umfang personelle und
sachliche Ausstattung zur Verfügung
gestellt sowie insbesondere Reisekosten
für durch seine Funktion veranlasste
Repräsentationsaufgaben und Kosten für
aufgrund seiner Funktion gebotene
Sicherheitsmaßnahmen erstattet.'
'(9) Die vorstehenden Regelungen sind
erstmals für das am 1. Januar 2020
beginnende Geschäftsjahr anwendbar und
ersetzen ab diesem Zeitpunkt die
bisherige Satzungsregelung.'
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die Commerzbank Aktiengesellschaft wird
ermächtigt, bis zum 12. Mai 2025 eigene
Aktien im Volumen von bis zu 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Zusammen mit den aus anderen Gründen
erworbenen eigenen Aktien, die sich im
Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 %
des jeweiligen Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands
über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots vorgenommen werden.
Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien
(ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb
über die Börse den Mittelwert der
Aktienkurse (Schlussauktionspreise der
Commerzbank-Aktie im XETRA-Handel bzw. in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse) an den
dem jeweiligen Erwerb vorangehenden drei
Handelstagen nicht um mehr als 10 % über-
und nicht um mehr als 20 % unterschreiten.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er
den Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der
Commerzbank-Aktie im XETRA-Handel bzw. in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse) an den
letzten drei Handelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots nicht um
mehr als 10 % über- und nicht um mehr als
20 % unterschreiten. Sollte bei einem
öffentlichen Kaufangebot das Volumen der
angebotenen Aktien das vorgesehene
Rückkaufvolumen überschreiten, kann die
Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien vorgenommen werden.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär kann vorgesehen werden
(Mindestzuteilung).
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in
Teilbeträgen, durch die Commerzbank
Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare
oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der
Commerzbank Aktiengesellschaft
(Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1
AktG) oder für ihre oder deren Rechnung
durch Dritte und in Kombination aller
vorbezeichneten Erwerbsmöglichkeiten
ausgenutzt werden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
der vorstehenden Ermächtigung erworbenen
Aktien wie folgt zu verwenden:
- Veräußerung der eigenen Aktien
über die Börse oder durch ein Angebot
an alle Aktionäre;
- Veräußerung der eigenen Aktien
gegen Sachleistung zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie anderen
Wirtschaftsgütern;
- bei Veräußerung der eigenen
Aktien durch ein Angebot an alle
Aktionäre Einräumung eines
Bezugsrechts für Inhaber der von der
Commerzbank Aktiengesellschaft oder
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
der Commerzbank Aktiengesellschaft
(Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz
1 AktG) ausgegebenen oder noch
auszugebenden Wandlungs- oder
Optionsrechten, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts oder nach Erfüllung
einer entsprechenden Wandlungs- oder
Optionspflicht zustehen würde;
- Ausgabe der eigenen Aktien (i) als
Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der
Commerzbank Aktiengesellschaft und
unmittelbarer oder mittelbarer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
der Commerzbank Aktiengesellschaft
(Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz
1 AktG) bis zu einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von Euro 15.000.000,00
oder (ii) als Bestandteil der
Vergütung durch Leistung von Aktien an
Vorstandsmitglieder, Mitglieder der
Geschäftsführung oder Mitarbeiter der
vorgenannten Unternehmen;
- Veräußerung der eigenen Aktien in
anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre,
sofern der Kaufpreis den Börsenpreis
der Aktien zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Von dieser
Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht
werden, wenn sichergestellt ist, dass
die Zahl der aufgrund dieser
Ermächtigung veräußerten Aktien
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung oder - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung 10 % des
vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
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April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: -8-
anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten aus Finanzinstrumenten
auszugeben sind, sofern diese
Finanzinstrumente während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden.
Von den Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts für die Verwendung eigener
Aktien als Belegschaftsaktien, als
Bestandteil der Vergütung durch Leistung
von Aktien an Vorstandsmitglieder,
Mitglieder der Geschäftsführung oder
Mitarbeiter sowie für die Ausgabe der
eigenen Aktien gegen Sachleistung an
Vorstandsmitglieder, Mitglieder der
Geschäftsführung oder Mitarbeiter der
Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer
Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1
AktG durch die Einbringung von Ansprüchen
auf variable Vergütungsbestandteile,
Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzernunternehmen darf der Vorstand nur
bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 3
% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals Gebrauch machen. Auf diese 3
%-Grenze ist das anteilige Grundkapital
anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit der Ermächtigung
unter einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der
Geschäftsführung oder Mitarbeiter der
Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen
i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegeben oder
veräußert werden.
Die vorgenannten Ermächtigungen zur
Verwendung eigener Aktien können einmalig
oder mehrfach, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
Die eigenen Aktien dürfen jeweils für
einen oder mehrere der vorgenannten Zwecke
verwendet werden. Das Bezugsrecht der
Aktionäre auf wieder veräußerte
Commerzbank-Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
unter den Spiegelstrichen 2 bis 5
verwendet werden.
c) Der Vorstand wird weiter ermächtigt,
aufgrund dieser Ermächtigung erworbene
Aktien einzuziehen, ohne dass die
Durchführung der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
10. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des
Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG*
Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll die Commerzbank
Aktiengesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von
Derivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt
9 zu beschließenden Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1
Nr. 8 AktG darf der Aktienerwerb
außer auf der dort beschriebenen
Weise auch unter Einsatz von Put- oder
Call-Optionen sowie Terminkaufverträgen
durchgeführt werden. Die Gesellschaft
kann auf physische Belieferung gerichtete
Put-Optionen an Dritte verkaufen und
Call-Optionen von Dritten kaufen sowie
Terminkaufverträge abschließen, bei
denen zwischen Abschluss des Kaufvertrags
über die eigenen Aktien und der Erfüllung
durch Lieferung der Aktien mehr als zwei
Börsentage liegen (nachfolgend zusammen
'Derivate'), wenn durch die Bedingungen
dieser Derivate sichergestellt ist, dass
die Derivate nur mit Aktien beliefert
werden, die ihrerseits unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben
wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien
über die Börse. Unter dieser
Voraussetzung kann auch eine Kombination
der vorgenannten Derivate eingesetzt
werden. Die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien unter Einsatz von
Derivaten kann einmalig oder mehrfach,
ganz oder in Teilbeträgen, durch die
Commerzbank Aktiengesellschaft oder durch
unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der
Commerzbank Aktiengesellschaft
(Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1
AktG) oder für ihre oder deren Rechnung
durch Dritte ausgenutzt werden.
b) Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von
Derivaten sind auf Aktien im Umfang von
höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die
Laufzeit der einzelnen Derivate darf
jeweils höchstens 18 Monate betragen und
muss so bestimmt werden, dass der
Aktienerwerb in Ausübung der Derivate
spätestens am 12. Mai 2025 erfolgt.
c) Der in einem Derivat vereinbarte Preis
(ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb
einer Aktie bei Ausübung von Optionen
oder Erfüllung von Terminkäufen darf den
Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der
Commerzbank-Aktie im XETRA-Handel bzw. in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse) an den
letzten drei Handelstagen vor Abschluss
des betreffenden Geschäfts nicht um mehr
als 10 % überschreiten und 10 % dieses
Mittelwerts nicht unterschreiten.
Der von der Gesellschaft für Optionen zu
zahlende Erwerbspreis darf nicht
wesentlich über und der von der
Gesellschaft vereinnahmte
Veräußerungspreis für Optionen darf
nicht wesentlich unter dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert des
jeweiligen Derivats liegen, bei dessen
Ermittlung unter anderem der vereinbarte
Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
Entsprechend darf der von der
Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte
Terminkurs nicht wesentlich über dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Terminkurs
liegen, bei dessen Ermittlung unter
anderem der aktuelle Börsenkurs und die
Laufzeit des Terminkaufs zu
berücksichtigen sind.
d) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Derivaten unter Beachtung der
vorstehenden Regelungen erworben, ist ein
Recht der Aktionäre, solche
Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen, in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht
auf Andienung ihrer Aktien der
Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft
ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
e) Für die Verwendung von Aktien, die unter
Einsatz von Derivaten erworben werden,
gelten die zu Tagesordnungspunkt 9
festgesetzten Regeln.
11. *Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Schaffung besonderer
Einberufungsregeln für eine Sanierungshauptversammlung*
Das Gesetz zur Neuordnung der Aufgaben der Bundesanstalt für
Finanzmarktstabilisierung (FMSA-Neuordnungsgesetz - FMSANeuOG) vom 23. Dezember
2016 eröffnet CRR-Kreditinstituten unter bestimmten Voraussetzungen die
Möglichkeit, in der Satzung eine verkürzte Einberufungsfrist von mindestens zehn
Tagen für Hauptversammlungen zur Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung
vorzusehen (§ 36 Absätze 5 bis 7 Sanierungs- und Abwicklungsgesetz (SAG)).
Dadurch wird der durch Art. 121 Nr. 2 der Bankenabwicklungsrichtlinie (BRRD)
eingefügte Art. 5 Absatz 5 der Aktionärsrechterichtlinie umgesetzt.
Die Verkürzung der Einberufungsfrist für die Hauptversammlung ist
ausschließlich für den Ausnahmefall vorgesehen, dass sich die Finanzlage
des Instituts signifikant verschlechtert hat oder in naher Zukunft signifikant
verschlechtern wird und damit die Voraussetzungen für aufsichtsbehördliches
Tätigwerden nach dem SAG gegeben sind und die Kapitalerhöhung erforderlich ist,
um zu verhindern, dass die Abwicklungsvoraussetzungen im Sinne von § 62 SAG
eintreten.
Die Europäische Zentralbank (EZB) hat wiederholt zu erkennen gegeben, sie
erwarte von den betroffenen CRR-Kreditinstituten, dass diese den neuen
rechtlichen Rahmen ausschöpften, auch wenn das Gesetz sie dazu nicht
verpflichte. Die Commerzbank Aktiengesellschaft hatte einen entsprechenden
Vorschlag zur Änderung ihrer Satzung bereits der Hauptversammlung 2017 zur
Entscheidung vorgelegt. Der Beschluss hatte jedoch die erforderliche Mehrheit
von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen sehr knapp verfehlt. Zugleich war von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: -9-
zahlreichen Aktionären mitgeteilt worden, dass einer Einladungsfrist von
vierzehn Tagen, die den Aktionären etwas mehr Reaktionszeit einräume, zugestimmt
worden wäre.
Durch die nachfolgend vorgeschlagenen Satzungsänderungen soll vorsorglich von
der in § 36 Absätze 5 bis 7 SAG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht
werden. Dabei soll unter Berücksichtigung der Rückmeldungen von Aktionärsseite
der gesetzliche Rahmen von zehn Tagen nicht ausgeschöpft, sondern eine
Einladungsfrist von vierzehn Tagen vorgesehen werden.
Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter
www.commerzbank.de/hv
verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Nach § 17 Absatz 1 Satz 2 werden die
folgenden Sätze 3 und 4 eingefügt:
'Abweichend von den vorstehenden
Regelungen ist eine Hauptversammlung,
deren Tagesordnung allein oder neben
anderen Gegenständen die Beschlussfassung
über eine Kapitalerhöhung enthält,
mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der
Hauptversammlung einzuberufen, wenn (1)
die Voraussetzungen für ein
aufsichtsbehördliches Tätigwerden nach §
36 Absatz 1 Satz 1 oder Satz 2
Sanierungs- und Abwicklungsgesetz erfüllt
sind und (2) eine Kapitalerhöhung
erforderlich ist, um zu verhindern, dass
die Abwicklungsvoraussetzungen im Sinne
von § 62 Sanierungs- und
Abwicklungsgesetz eintreten. Diese
Mindestfrist verlängert sich nicht um die
Tage der Anmeldefrist.'
b) Nach § 17 Absatz 2 Satz 3 wird der
folgende Satz 4 eingefügt:
'Für eine nach § 17 Absatz 1 Satz 3 der
Satzung einberufene Hauptversammlung kann
die erforderliche Anmeldung abweichend
von Satz 1 auch noch mindestens drei Tage
vor der Hauptversammlung vorgenommen
werden.'
12. *Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung an das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)*
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12.
Dezember 2019 ist am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht
worden und überwiegend am 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Das ARUG II führt
unter anderem zu Änderungen der Vorschriften des Aktiengesetzes betreffend
den Legitimationsnachweis zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die
Informationsübermittlung über Intermediäre und die Ausübung des Stimmrechts.
Diese sind erstmals auf Hauptversammlungen anzuwenden, die nach dem 3. September
2020 einberufen werden (§ 26j Abs. 4 EGAktG). Durch die vorgeschlagenen
Änderungen soll die Satzung der Gesellschaft mit Wirkung zum 3. September
2020 an die neue Rechtslage angepasst werden. Dabei geht es neben einer
Anpassung an die Neuregelung des Legitimationsnachweises vor allem darum, den
Wortlaut der Satzung an die neue Terminologie des Gesetzes anzupassen. Die
Begriffe 'depotführendes Institut' und 'Kreditinstitut' werden durch die
Begriffe 'Letztintermediär' bzw. 'Intermediär' ersetzt.
Die anzupassenden Absätze 2 und 3 des § 17 der Satzung haben zur Zeit folgenden
Wortlaut:
'(2) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich bei der Gesellschaft oder einer
anderen in der
Einberufungsbekanntmachung genannten
Stelle unter Nachweis ihres
Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung angemeldet
haben. Der Anteilsbesitz muss durch
eine Bestätigung des depotführenden
Instituts nachgewiesen werden; dieser
Nachweis hat sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen. Die
Anmeldung und der Nachweis über den
Anteilsbesitz bedürfen der Textform und
müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein.
(3) Das Stimmrecht kann durch
Bevollmächtigte ausgeübt werden. Der
Bevollmächtigte kann auch ein durch die
Gesellschaft benannter
Stimmrechtsvertreter sein. Wenn weder
ein Kreditinstitut, ein gemäß §§
135, 125 Aktiengesetz gleichgestelltes
Institut oder Unternehmen noch ein
anderer der in § 135 Aktiengesetz
Genannten bevollmächtigt wird, ist die
Vollmacht in Textform zu erteilen. Die
Einzelheiten der Vollmachtserteilung
gegenüber der Gesellschaft werden mit
der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht.'
Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter
www.commerzbank.de/hv
verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) § 17 Absatz 2 Sätze 1 bis 3 der Satzung
werden wie folgt neu gefasst:
'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
bei der Gesellschaft oder einer anderen
in der Einberufungsbekanntmachung
genannten Stelle unter Nachweis ihres
Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung in Textform in
deutscher oder englischer Sprache
angemeldet haben. Der Anteilsbesitz muss
durch einen Nachweis des
Letztintermediärs in Textform in
deutscher oder englischer Sprache
nachgewiesen werden; ein Nachweis des
Anteilsbesitzes durch den
Letztintermediär gemäß den
Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG
reicht aus. Der Nachweis hat sich auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages vor
der Hauptversammlung zu beziehen.'
b) § 17 Absatz 3 Satz 3 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Wenn weder ein Intermediär noch eine
andere in § 135 Absatz 8 AktG genannte
Person bevollmächtigt wird, ist die
Vollmacht in Textform zu erteilen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Satzungsänderungen so zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass sie für eine nach dem 3.
September 2020 einzuberufende Hauptversammlung wirksam sind.
*Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG über die
zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten*
Nachfolgend wird angegeben, in welchen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
in welchen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
jeweils Mitglied sind (§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG).
_Dr. Frank Czichowski_
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten*
_keine_
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen*
_keine_
_Dr. Jutta Dönges_
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten*
Deutsche Pfandbriefbank AG, Garching, (börsennotiert), Mitglied des Aufsichtsrats
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen*
FMS Wertmanagement AöR, München, Stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats
*Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10*
Unter Tagesordnungspunkt 9 soll die Commerzbank Aktiengesellschaft ermächtigt werden,
eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben und diese
insbesondere zur Finanzierung des Erwerbs von Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern,
zur Weitergabe an Arbeitnehmer und Organmitglieder oder zur Wiederveräußerung an
Dritte gegen Barzahlung zu verwenden oder die Aktien einzuziehen. Durch
Tagesordnungspunkt 10 werden die Erwerbsmöglichkeiten um den Einsatz von Derivaten
erweitert. Beides kann im Interesse der Gesellschaft liegen, um ihre Kapitalstruktur zu
optimieren.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots durch die Commerzbank Aktiengesellschaft selbst
oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der
Gesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) oder für ihre oder deren
Rechnung handelnde Dritte vorgenommen werden.
Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das
vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien vorgenommen werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann
vorgesehen werden (Mindestzuteilung).
*Erwerb über Derivate*
Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkäufen (zusammen 'Derivate') beim
Erwerb eigener Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf eigener
Aktien zu optimieren. Wie die gesonderte Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals
verdeutlicht, sollen Derivate nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf eingesetzt
werden.
Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Optionen das
Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis
('Ausübungspreis') an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als sogenannter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: -10-
Stillhalter verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien der
Gesellschaft zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die
Gesellschaft beim Verkauf der Put-Option eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung
des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Commerzbank-Aktie
im Wesentlichen dem Wert des Veräußerungsrechtes entspricht. Wird die Put-Option
ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie die von der
Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachte Gegenleistung. Die Ausübung der
Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der
Commerzbank-Aktie unter dem Ausübungspreis liegt, da er dann die Aktien zu dem höheren
Ausübungspreis an die Gesellschaft verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der
Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis
bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen
erst am Ausübungstag ab. Darüber hinaus liegt der Erwerbspreis der Aktien für die
Gesellschaft auf Grund der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss
der Option. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem
Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien
erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie. Beim
Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das
Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis
('Ausübungspreis') vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die
Gesellschaft kauft damit das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Die Ausübung der
Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der
Commerzbank-Aktien über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem
niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Beim Terminkauf erwirbt die
Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem
bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs
festgelegten Erwerbspreis ('Terminkurs'). Der Abschluss von Terminkäufen kann für die
Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem
bestimmten Preisniveau sichern will.
Der von der Gesellschaft für Optionen zu zahlende Erwerbspreis darf nicht wesentlich über
und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht
wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert des jeweiligen Derivats liegen, bei dessen Ermittlung unter
anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Entsprechend darf der von
der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich über dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen,
bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des
Terminkaufs zu berücksichtigen sind.
Die Laufzeit der einzelnen Derivate wird 18 Monate nicht übersteigen. Auf diese Weise
wird sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Derivatgeschäften zeitlich
angemessen begrenzt werden.
Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur
Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem
Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird und die Aktionäre
durch den Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich nicht
benachteiligt werden. Es ist daher gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die
vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen ist.
*Verwendung unter Bezugsrechtsausschluss*
Die Gesellschaft wird darüber hinaus ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu
veräußern. Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zu
erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Damit kann der Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre verbunden sein:
- Neben der - die Gleichbehandlung der Aktionäre
bereits nach der gesetzlichen Definition
sicherstellenden - Veräußerung über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die
eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur
Verfügung stehen, um sie beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie anderen
Wirtschaftsgütern unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung
anbieten zu können. Der Vorstand erhält somit
die Möglichkeit, auf vorteilhafte Angebote
oder sich bietende Gelegenheiten auf dem
nationalen oder internationalen Markt rasch zu
reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit
der erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen.
Nicht selten ergibt sich in den Verhandlungen
die Notwendigkeit oder ein auch beiderseitiges
Interesse, den Verkäufern als Gegenleistung
(auch) neue Commerzbank-Aktien anbieten zu
können. Zugleich liegt der Erwerb von
Wirtschaftsgütern gegen die Überlassung
von Aktien im unmittelbaren Interesse der
Gesellschaft: Anders als eine Geldzahlung
schont die Veräußerung eigener Aktien die
Liquidität und stellt damit häufig die
günstigere Finanzierungsform dar. Diesem
Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung.
Außerdem soll der Vorstand beispielsweise
auch berechtigt sein, eigene Aktien zu
verwenden, um Inhabern von verbrieften oder
unverbrieften Geldforderungen gegen die
Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen
oder sonstige Dritte, anstelle der Geldzahlung
ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu
gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch die
Möglichkeit, im Rahmen von Maßnahmen zur
Verbesserung ihrer Kapitalstruktur,
Kernkapital zu schaffen. Schließlich soll
die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der
Verwendung der eigenen Aktien gegen
Sachleistungen der Gesellschaft die
Möglichkeit geben, Aktien an
Vorstandsmitglieder, Mitglieder der
Geschäftsführung oder Mitarbeiter der
Commerzbank Aktiengesellschaft und
unmittelbarer oder mittelbarer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der
Commerzbank Aktiengesellschaft
(Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG)
gegen die Einbringung von Ansprüchen auf
variable Vergütungsbestandteile,
Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen
gegen die Gesellschaft oder Konzernunternehmen
auszugeben. Die Möglichkeit zur Ausgabe von
Aktien gegen Einbringung variabler
Vergütungsbestandteile an den berechtigten
Personenkreis liegt im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie bietet
die Möglichkeit einer leistungsgerechten
Entlohnung, die die Liquidität des
Unternehmens nicht belastet, seinen Risiken
Rechnung trägt und sein Eigenkapital stärkt.
Die Berechtigten übernehmen zugleich
finanzielle Mitverantwortung. Bei der
Festlegung des Ausgabepreises darf gegenüber
dem Börsenkurs allenfalls ein geringfügiger
Abschlag vorgenommen werden, um den
Mitarbeitern einen Anreiz zu bieten, variable
Vergütungsbestandteile in die Gesellschaft
einzubringen.
- Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die
Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei
einer Veräußerung der Aktien durch ein
Angebot an alle Aktionäre zugunsten der
Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
(Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG)
ausgegebenen oder auszugebenden Wandlungs-
oder Optionsrechten teilweise
auszuschließen. Hintergrund dafür ist,
dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen
nach der Marktpraxis Regelungen enthalten,
wonach für den Fall eines Bezugsangebots an
die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien
der Wandlungs- oder Optionspreis nach
Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel
zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der
Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein
Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung
ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht
zustehen würde. Die hier vorgeschlagene
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt
dem Vorstand die Wahl zwischen beiden
Gestaltungsvarianten.
- Weiter wird durch die Ermächtigung die
Möglichkeit geschaffen, die eigenen Aktien als
Belegschaftsaktien für Mitarbeiter der
Commerzbank Aktiengesellschaft und
unmittelbarer oder mittelbarer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der
Commerzbank Aktiengesellschaft
(Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG)
zu Vorzugskonditionen bis zu einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von Euro 15.000.000,00
auszugeben. Bei der Ausgabe kann eine bei
Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung
gewährt werden, die in einem angemessenen
Verhältnis zu dem Vorteil eines
Belegschaftsaktienprogramms für das
Unternehmen sowie zu einer gegebenenfalls
bestehenden Sperrfrist oder zu vereinbarenden
Mindesthaltedauer steht. Die Ausgabe von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Belegschaftsaktien an Mitarbeiter ist ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und Mitarbeitermotivation. Zugleich wird die Übernahme von Mitverantwortung gefördert. Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ebenfalls zur Verfügung stehenden Genehmigten Kapitals 2019/I (vgl. § 4 Abs. 3 der Satzung) kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet. Eigene Aktien können außerdem als Bestandteil der Vergütung durch Leistung von Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der vorgenannten Unternehmen ausgegeben werden. Nach der Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von Instituten (InstitutsVergV) vom 16. Dezember 2013 (BGBl. I S. 4270), zuletzt geändert durch die Zweite Verordnung zur Änderung der InstitutsVergV vom 15. April 2019 (BGBl. I S. 486), muss sich ein erheblicher Teil, mindestens aber 50 Prozent, jeder zurückbehaltenen und jeder nicht zurückbehaltenen variablen Vergütung von sogenannten Risikoträgern je nach Rechtsform des jeweiligen Instituts aus Aktien oder gleichwertigen Beteiligungen oder aus aktienbasierten oder gleichwertigen Instrumenten, die den Wert des Unternehmens nachhaltig widerspiegeln, zusammensetzen. Für diesen Teil der Vergütung kommt grundsätzlich auch eine Leistung von Aktien in Betracht. Für eine teilweise Leistung der Vergütung der Vorstandsmitglieder müsste ein entsprechend geändertes Vergütungssystem der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt werden. - Schließlich ist vorgesehen, der Verwaltung auch im Hinblick auf die Wiederveräußerung der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, gegen Barzahlung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu geben. Dies versetzt den Vorstand in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, Aktien nur in dem Umfang und nur bis zu der dort festgelegten Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verkauft werden können. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Finanzinstrumenten auszugeben sind, sofern diese Finanzinstrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Wiederveräußerung der Aktien einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, beschränken. Von den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwendung eigener Aktien als Belegschaftsaktien, als Bestandteil der Vergütung durch Leistung von Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter sowie für die Ausgabe eigener Aktien gegen Sachleistungen an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer Konzernunternehmen durch die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen darf der Vorstand zusammen nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden. *Berichterstattung* Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigungen jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung* Das Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 1.252.357.634,00 und ist eingeteilt in 1.252.357.634 Stückaktien mit grundsätzlich ebenso vielen Stimmrechten. *Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung* Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, Covid-19-Gesetz) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen. Die Hauptversammlung wird am 13. Mai 2020, ab 12.00 Uhr (MESZ), live im Internet übertragen: www.commerzbank.de/hv Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Den für den Online-Zugang erforderlichen Internet-Zugangscode erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten live im Internet verfolgt werden: www.commerzbank.de/hv Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre kann ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vorgenommen werden. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 10. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter Angabe der Nummer der Anmeldebestätigung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Hierfür steht unter www.commerzbank.de/hv ein elektronisches System zur Verfügung. Auf anderen Wegen eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bis zum Ende der Versammlung unter Angabe der Nummer der Anmeldebestätigung im Wege elektronischer Kommunikation zu Protokoll des Notars erklärt werden. Hierfür steht unter www.commerzbank.de/hv ein elektronisches System zur Verfügung. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Commerzbank Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de spätestens bis zum *6. Mai 2020, 24.00 Uhr *(MESZ), angemeldet haben, wobei der Nachweis des Anteilsbesitzes bis zum 9. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), erfolgen kann. Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung (*1. Mai 2020, 0.00 Uhr *(MESZ)) zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen.
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April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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