DJ DGAP-HV: PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2020 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: PUMA SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2020
in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2020-04-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
PUMA SE Herzogenaurach - Wertpapierkennnummer 696960 -
- ISIN DE0006969603 - Einladung HAUPTVERSAMMLUNG AM 7.
MAI 2020 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden
hiermit zu der am 7. Mai 2020 um 11:00 Uhr als
*virtuelle *Hauptversammlung stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung* eingeladen.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I, S.
570; nachfolgend 'COVID-19-Gesetz') als *virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz* der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes
(AktG)1 ist PUMA Way 1, 91074 Herzogenaurach.
*Bitte beachten Sie, dass Aktionäre oder ihre
Bevollmächtigten nicht physisch vor Ort an der
virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können.
Aktionären, die sich gleichwohl dort einfinden, wird
kein Zutritt gewährt. Die virtuelle Hauptversammlung
wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre über
das PUMA InvestorPortal live im Internet übertragen.*
Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten sowie zu der Möglichkeit der
Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung über das
PUMA InvestorPortal entnehmen Sie bitte dem Abschnitt
'Weitere Angaben und Hinweise', der sich an die
Tagesordnung und den Bericht des Vorstands zu
Tagesordnungspunkt 6 anschließt.
1 Die Vorschriften des AktG finden auf die Gesellschaft
gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober
2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der
SE-Verordnung nichts anderes ergibt.
*TAGESORDNUNG*
1. _Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der PUMA SE und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des
zusammengefassten Lageberichtes für die PUMA SE
und den PUMA-Konzern (einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
übernahmerechtlichen Angaben) sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019_
Die genannten Unterlagen sind vom Tag der
Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an
über die Internetseite der Gesellschaft
http://about.puma.com
dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG /
GESETZLICH ERFORDERLICHE UNTERLAGEN, zugänglich.
Sie werden dort auch während der virtuellen
Hauptversammlung zugänglich sein.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
den Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. _Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der PUMA SE aus dem abgelaufenen
Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR
160.664.215,72 vollständig auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. _Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. _Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
5. _Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020_
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die
Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Rosenheimer Platz 4
81669 München
Deutschland
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an
den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des
Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen
Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine
Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im
Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten
Abschlussprüfers oder einer bestimmten
Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der
Abschlussprüfung beschränkt hätten.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags eine Erklärung der Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. _Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien_
Die in der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015
beschlossene Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien läuft am 5. Mai 2020 aus. Die
Gesellschaft soll erneut zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum
6. Mai 2025 eigene Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck zu
erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, die die
Gesellschaft bereits erworben hat und
jeweils noch besitzt oder die ihr nach §§
71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung
darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck
des Handels in eigenen Aktien genutzt
werden.
b) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
über die Börse (nachfolgend lit. aa)) oder
mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots
(nachfolgend lit. bb)). Öffentliche
Kaufangebote können auch mittels einer an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
erfolgen.
aa) Erfolgt der Erwerb der PUMA-Aktien
über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert des
Schlusskurses für die Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
(3) Handelstagen vor der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht
mehr als 10 % über- und nicht um
mehr als 20 % unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb mittels eines
öffentlichen Kaufangebots, kann ein
bestimmter Kaufpreis oder eine
Kaufpreisspanne festgelegt werden.
Dabei darf der von der Gesellschaft
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert des
Schlusskurses für die Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
(5) Handelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung oder - falls früher
- der öffentlichen Ankündigung des
Angebots bzw. der Aufforderung dazu
um nicht mehr als 10 % über- und um
nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots nicht unerhebliche
Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann der Kaufpreis bzw.
die Kaufpreisspanne angepasst
werden. In diesem Fall wird auf den
Schlusskurs im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am letzten
Handelstag vor der Veröffentlichung
oder - falls früher - der
öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung abgestellt.
Das Volumen des öffentlichen
Kaufangebots kann begrenzt werden.
Sofern die Gesamtzahl der
angedienten Aktien das festgelegte
Rückkaufvolumen überschreitet, muss
die Annahme im Verhältnis der
jeweils angedienten Aktien erfolgen;
darüber hinaus können eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen (bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär)
sowie zur Vermeidung rechnerischer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Bruchteile von Aktien eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist in diesen Fällen
ausgeschlossen. Das öffentliche
Kaufangebot kann weitere Bedingungen
vorsehen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien auch in anderer Weise als durch
Veräußerung über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken,
insbesondere auch wie folgt zu verwenden:
aa) Sie können gegen Barzahlung und zu
einem Preis (ohne Nebenkosten der
Verwertung) veräußert werden,
der den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
veräußerten Aktien insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
jeweiligen Ausnutzung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden.
Ferner sind auf diese Begrenzung
diejenigen Aktien anzurechnen, die
zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus von der
Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer jeweiligen
Ausnutzung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegebenen Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten)
auszugeben sind.
bb) Sie können Dritten gegen nicht in
Geld bestehende Leistung
(Sachleistung), insbesondere im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen und
beim unmittelbaren oder mittelbaren
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie
anderen materiellen oder
immateriellen Wirtschaftsgütern
(einschließlich Beratungs- und
sonstigen Dienstleistungen)
angeboten und auf sie übertragen
werden.
cc) Sie können zur Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus von der
Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft ausgegebenen
oder noch auszugebenden
Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten)
verwendet werden. Darüber hinaus
kann den Inhabern von durch die
Gesellschaft oder eine
Konzerngesellschaft ausgegebenen
oder noch auszugebenden
Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten)
nach Maßgabe der einschlägigen
Anleihebedingungen ein Bezugsrecht
auf die Aktien in dem Umfang gewährt
werden, wie es ihnen nach Ausübung
von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Erfüllung von
Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen als Aktionär
zustehen würde.
dd) Sie können eingezogen werden, ohne
dass die Einziehung oder deren
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung führt zur
Herabsetzung des Grundkapitals um
den auf die eingezogenen Aktien
entfallenden Anteil. Abweichend
hiervon kann der Vorstand bestimmen,
dass das Grundkapital bei der
Einziehung unverändert bleibt und
sich stattdessen der Anteil der
nicht eingezogenen Aktien am
Grundkapital entsprechend erhöht;
der Vorstand ist für diesen Fall
ermächtigt, die Zahl der Stückaktien
in der Satzung anzupassen.
d) Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit.
c) erfassen auch die Verwendung von Aktien
der Gesellschaft, die aufgrund früherer
Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG erworben wurden, und von
solchen Aktien, die durch abhängige oder
im Mehrheitsbesitz der PUMA SE stehende
Unternehmen oder durch auf deren Rechnung
oder auf Rechnung der Gesellschaft
handelnde Dritte oder gemäß § 71d S.
5 AktG erworben wurden.
e) Die vorstehenden Ermächtigungen können
ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals,
für einen oder mehrere Zwecke durch die
Gesellschaft und, mit Ausnahme der
Ermächtigung unter lit. c) dd), auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der PUMA
SE stehende Unternehmen oder auf deren
Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen, als die Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
nach den lit. c) aa) bis lit. c) cc)
verwendet werden. Darüber hinaus kann der
Vorstand im Fall der Veräußerung der
Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das
Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausschließen.
7. _Beschlussfassung über die Änderung von §
15 der Satzung (Streichung der variablen
Aufsichtsratsvergütung)_
Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK') steht
variablen Komponenten in der Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich kritisch
gegenüber. Gemäß dem DCGK sollte die
Vergütung des Aufsichtsrats ausschließlich
in einer Festvergütung bestehen. Zudem empfiehlt
der DCGK bereits seit einiger Zeit, dass eine
etwaige erfolgsorientierte Vergütung des
Aufsichtsrats auf eine nachhaltige Entwicklung
des Unternehmens ausgerichtet sein soll; diese
Empfehlung wird auch in der Neufassung des DCGK
im Wesentlichen unverändert beibehalten. Die
derzeit in § 15.3 der Satzung der PUMA SE
festgelegte erfolgsorientierte Vergütung des
Aufsichtsrats genügt dieser Empfehlung nicht
(weshalb die PUMA SE bisher insoweit eine
Abweichung vom DCGK erklärt hat).
Aus den genannten Erwägungen soll die Vergütung
des Aufsichtsrats auf eine reine Festvergütung
umgestellt werden. Zu diesem Zweck soll § 15.3
der Satzung gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
§ 15.3 der Satzung der Gesellschaft wird
gestrichen. Die Nummerierung der nachfolgenden
Absätze des § 15 der Satzung der Gesellschaft
ändert sich entsprechend.
8. _Beschlussfassung über die Änderung von §
18.2 der Satzung_ _(Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung)_
§ 18.2 der Satzung der PUMA SE sieht derzeit
vor, dass das Recht zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts durch einen in deutscher oder
englischer Sprache schriftlich oder in Textform
(§ 126b BGB) erstellten Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
nachzuweisen ist. Diese Regelung entspricht den
Vorgaben der derzeit noch anwendbaren Fassung
des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG.
§ 123 Abs. 4 S. 1 AktG wurde durch das Gesetz
zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasst.
Demnach soll bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts künftig ein Nachweis des sog.
Letztintermediärs (§ 67a Abs. 5 S. 2 AktG)
gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG
ausreichen.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. § 123 Abs. 4 S. 1 AktG n.F. und § 67c
Abs. 3 AktG finden erst ab dem 3. September 2020
und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung,
die nach dem 3. September 2020 einberufen
werden. Sie werden damit aber bereits vor der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
im Jahr 2021 anwendbar sein. Um in deren Vorfeld
ein Abweichen der Satzungsregelung zum Nachweis
des Anteilsbesitzes als Voraussetzung für die
Teilnahme an der Hauptversammlung der
Gesellschaft oder die Ausübung des Stimmrechts
vom Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt eine
Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der
Vorstand soll die Satzungsänderung so zum
Handelsregister anmelden, dass sie erst nach dem
3. September 2020 eingetragen und damit wirksam
wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
§ 18.2 Sätze 1 bis 3 der Satzung der
Gesellschaft erhalten folgenden Wortlaut:
'_Das Recht zur Teilnahme und Abstimmung sind
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
nachzuweisen. Zu diesem Zweck ist ein in
Textform (§ 126 b BGB) erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG
oder in sonstiger rechtlich zulässiger Weise
durch den Letztintermediär erforderlich. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
beziehen._'
Die übrigen Sätze des § 18.2 der Satzung der
Gesellschaft bleiben unverändert.
Der Vorstand wird angewiesen, die
Satzungsänderung so zum Handelsregister
anzumelden, dass sie so schnell wie möglich nach
dem 3. September 2020 eingetragen wird.
_Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt
6 der Tagesordnung (Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien)_
Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, die
Gesellschaft zu ermächtigen, selbst oder über abhängige
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung
handelnde Dritte eigene Aktien im Umfang von bis zu 10
% des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung soll
bis einschließlich 6. Mai 2025 gelten und damit
den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nutzen. Die zuvor
durch die Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 erteilte
Ermächtigung wird am 5. Mai 2020 auslaufen. Von dieser
Ermächtigung wurde bislang nicht Gebrauch gemacht.
1. *Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien*
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, neben dem
Erwerb über die Börse auch andere Formen des
Erwerbs vorzusehen. Der Beschlussvorschlag
sieht vor, dass der Erwerb der Aktien auch
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
(gemeinsam 'öffentliches Kaufangebot')
erfolgen kann. § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 4 AktG
stellt klar, dass der Erwerb über die Börse
dem aktienrechtlichen
Gleichbehandlungsgrundsatz gemäß § 53a
AktG genügt. Ausreichend ist der Erwerb in
einem beliebigen Marktsegment im In- und
Ausland, in dem ein Börsenpreis zustande
kommt. Auch im Fall eines öffentlichen
Kaufangebots ist eine Benachteiligung von
Aktionären aufgrund des aktienrechtlichen
Gleichbehandlungsgrundsatzes ausgeschlossen.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann es
dazu kommen, dass die von den Aktionären
angediente Menge an Aktien der Gesellschaft
die von der Gesellschaft zum Erwerb
vorgesehene Aktienanzahl übersteigt. In diesem
Fall muss eine Zuteilung nicht nach dem
Verhältnis der Beteiligungsquoten, sondern
nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
erfolgen. Dies dient der Vereinfachung des
Zuteilungsverfahrens. Hierbei soll es
außerdem möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme von Angeboten bis zu
maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei
der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und
kleinere Restbestände zu vermeiden und damit
die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs
zu erleichtern. Auch eine faktische
Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so
vermieden werden. Schließlich soll eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
vorgesehen werden können. Insoweit können die
Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen
andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien
so gerundet werden, wie es erforderlich ist,
um den Erwerb ganzer Aktien
abwicklungstechnisch darzustellen. Der
Vorstand hält einen hierin liegenden
Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären
für angemessen.
2. *Ermächtigung zur Verwendung der von der
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien*
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet
werden, insbesondere auch zu den folgenden:
- § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 4 AktG gestattet es,
die eigenen Aktien über die Börse zu
veräußern. Darüber hinaus soll die
Hauptversammlung den Vorstand ermächtigen,
die eigenen Aktien durch ein Angebot an
alle Aktionäre zu veräußern. In
beiden vorgenannten Fällen ist der
aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.
- Die Gesellschaft soll ferner in der Lage
sein, die eigenen Aktien unter den
Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts zu
veräußern.
Damit soll es der Gesellschaft
insbesondere ermöglicht werden,
kurzfristig Aktien der Gesellschaft zu
platzieren. Die vorgeschlagene
Ermächtigung dient der Sicherung einer
dauerhaften und angemessenen
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft.
Sie ermöglicht es in geeigneten Fällen
beispielsweise, eigene Aktien an
institutionelle Anleger zu veräußern
oder neue Investorenkreise zu
erschließen.
Voraussetzung ist, dass die Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Die endgültige Festlegung
des Veräußerungspreises für die
eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der
Veräußerung. Der Vorstand wird einen
eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so
niedrig bemessen wie möglich. Der Abschlag
darf keinesfalls mehr als 5 % des
Börsenkurses zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung betragen. Der auf die zu
veräußernden Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals darf
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit der
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
jeweiligen Ausnutzung aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegeben werden. Ferner sind auf diese
Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen,
die zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus
von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer jeweiligen Ausnutzung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
S. 4 AktG ausgegebenen
Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten) auszugeben sind. Durch die
Begrenzung der Zahl der gemäß dieser
Verwendungsermächtigung veräußerbaren
Aktien und die Verpflichtung zur
Festlegung des Veräußerungspreises
der Aktien nahe am Börsenkurs werden
Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer
Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig
wird sichergestellt, dass die von der
Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung
angemessen ist.
- Des Weiteren soll die Möglichkeit
bestehen, eigene Aktien Dritten gegen
andere als Geldleistungen (Sachleistungen)
anzubieten. Eine solche Möglichkeit kann
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen und beim
unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen Bedeutung
erlangen. Die Gesellschaft muss in der
Lage sein, sich zur Verbesserung ihrer
Wettbewerbsposition mit anderen
Unternehmen zusammenzuschließen und
Unternehmen, Unternehmensteile oder
Unternehmensbeteiligungen zu erwerben. In
der Praxis wird in solchen Fällen die
Gewährung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft als Gegenleistung für das
Akquisitionsobjekt nicht selten
ausdrücklich verlangt. Darüber hinaus kann
es für die Gesellschaft aber auch in
weiteren Fällen sinnvoll sein, einem
Vertragspartner eigene Aktien als
liquiditätsschonende und für den
Vertragspartner attraktive Gegenleistung
für den Erwerb materieller oder auch
immaterieller Wirtschaftsgüter zu
gewähren. Das gilt etwa beim Erwerb von
Schutzrechten oder Lizenzen daran, aber
auch im Zusammenhang mit der Vergütung von
Beratungs- und sonstigen Dienstleistungen.
Eigene Aktien als Akquisitionswährung
können auch unter dem Gesichtspunkt einer
optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll
sein. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei
wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie
der Gesellschaft berücksichtigen.
- Sofern Options- oder
Wandelschuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechte)
ausgegeben sind, kann es ferner
zweckmäßig sein, die sich aus solchen
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
ergebenden Rechte bzw. Pflichten zum Bezug
von Aktien der Gesellschaft nicht durch
eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung -4-
teilweise durch eigene Aktien zu bedienen;
dem dient eine entsprechende
Verwendungsermächtigung. Darüber hinaus
gewähren die Anleihebedingungen den
Inhabern der entsprechenden
Schuldverschreibungen häufig ein
Bezugsrecht auf Aktien des
Anleiheemittenten oder eines mit ihm
verbundenen Unternehmens in dem Umfang,
wie es den Inhabern nach Ausübung von
Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Erfüllung von Wandlungspflichten aus
solchen Schuldverschreibungen als Aktionär
des betreffenden Unternehmens zustehen
würde. Durch die Einräumung einer
entsprechenden Verwendungsermächtigung
soll es der Gesellschaft ermöglicht
werden, solche Bezugsrechte durch eigene
Aktien zu bedienen.
- Schließlich sieht die Ermächtigung
vor, dass erworbene eigene Aktien auch
eingezogen werden können. Dabei soll die
Einziehung sowohl dergestalt möglich sein,
dass dabei das Grundkapital der
Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch
entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne
eine solche Kapitalherabsetzung durch
reine Einziehung der Aktien unter
gleichzeitiger Erhöhung des auf die
verbleibenden Aktien entfallenden
anteiligen Betrages des Grundkapitals
(sog. Amortisation). Die Rechte der
Aktionäre werden in keinem der beiden
vorgenannten Fälle beeinträchtigt.
In allen genannten Fällen (außer im Fall
der Einziehung) muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die eigenen Aktien
ausgeschlossen sein, damit sie wie beschrieben
verwendet werden können. Nach Abwägung
sämtlicher Umstände hält der Vorstand den
Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten
Fällen aus den aufgezeigten Gründen für
sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall prüfen,
ob eigene Aktien der Gesellschaft für die
genannten Maßnahmen verwendet werden
sollen. Bei seiner Entscheidung wird er sich
von den Interessen der Aktionäre und der
Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig
abwägen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch
machen sollte. Nur in diesem Fall wird die
Maßnahme ergriffen und das Bezugsrecht
ausgeschlossen.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten
kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch
gemacht werden, die aufgrund von
Ermächtigungsbeschlüssen früherer
Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworben wurden. Dies gilt auch für Aktien,
die durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen oder
durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte oder gemäß
§ 71d S. 5 AktG erworben wurden.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten
Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 AktG
über eine etwaige Ausnutzung der
Rückerwerbsermächtigung und die näheren
Umstände des Erwerbs berichten.
_Weitere Angaben und Hinweise_
_Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte_
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt
der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung EUR
150.824.640,00 und ist eingeteilt in 150.824.640 auf
den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie. Jede
Aktie gewährt eine Stimme (s. § 20.1 der Satzung der
Gesellschaft). Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt
somit 150.824.640. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt
der Einberufung 1.270.793 eigene Aktien, aus denen der
Gesellschaft keine Rechte zustehen (§ 71b AktG).
_Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der virtuellen
Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts_
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, dass die Hauptversammlung gemäß § 1
Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten abgehalten wird. Die physische Präsenz
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist zulässig.
Zur Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß §§ 18.1
bis 18.3 der Satzung der Gesellschaft diejenigen
Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte -
berechtigt, die sich schriftlich oder in Textform (s. §
126b BGB) unter der nachstehenden Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden und ihre
Berechtigung durch Übermittlung eines besonderen
Nachweises des Anteilsbesitzes nachweisen:
PUMA SE
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Als Nachweis genügt ein in deutscher oder englischer
Sprache schriftlich oder in Textform (s. § 126b BGB)
erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss sich gemäß § 1 Abs. 3 S. 2
COVID-19-Gesetz auf den Beginn des zwölften Tages vor
der Hauptversammlung, d.h.
auf den 25. April 2020 (0:00 Uhr),
beziehen ('Nachweisstichtag').
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der zuvor
genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
spätestens bis zum Ablauf des 30. April 2020 (24:00
Uhr)
zugehen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft
unter der zuvor genannten Anschrift, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse gemäß § 1 Abs. 3 S. 2
COVID-19-Gesetz spätestens am vierten Tag vor der
Hauptversammlung, also
bis zum Ablauf des 3. Mai 2020 (24:00 Uhr),
zugehen.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden
Kreditinstitute die Übermittlung der Anmeldung und
des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die
Aktionäre werden gebeten, sich möglichst frühzeitig an
ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden, um
eine rechtzeitige Übermittlung der Anmeldung und
des Nachweises des Anteilsbesitzes und damit auch den
rechtzeitigen Erhalt einer Anmeldebestätigung (siehe
unten '_Anmeldebestätigung_') sicherzustellen. Bitte
beachten Sie in diesem Zusammenhang, dass es aufgrund
aktueller Entwicklungen der COVID-19-Pandemie zu
Verzögerungen im Postverkehr kommen kann.
_Bedeutung des Nachweisstichtags_
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung
zu der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung
des Stimmrechts nur als Aktionär, wer einen Nachweis
des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerung oder den Erwerb von Aktien einher.
Aktionäre können nach erfolgter Anmeldung deshalb
weiterhin über ihre Aktien frei verfügen. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und
erst danach Aktionär werden, sind nicht
stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit
bevollmächtigen lassen oder sind zur Rechtsausübung
ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
_Anmeldebestätigung; PUMA InvestorPortal_
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des
Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung für die
virtuelle Hauptversammlung übersandt. Auf der
Anmeldebestätigung sind die Daten enthalten, die der
Aktionär für den Zugang zum PUMA InvestorPortal
benötigt, über das er die Möglichkeit hat,
- sich zur Live-Übertragung der gesamten
virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton
zuzuschalten (siehe unten
'_Live-Übertragung der virtuellen
Hauptversammlung im PUMA InvestorPortal_'),
- seine Stimmen im Wege der elektronischen
Briefwahl abzugeben (siehe unten '_Verfahren
für die Stimmabgabe durch elektronische
Briefwahl_'),
- Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu
erteilen (siehe unten '_Verfahren für die
Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung -
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der
Gesellschaft_'),
- Fragen einzureichen (siehe unten
'_Fragemöglichkeit gemäß Art. 53 SE-VO, §
1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz_') und
- Widerspruch gegen die Beschlüsse der
virtuellen Hauptversammlung zu erklären (siehe
unten _'Möglichkeit zum Widerspruch gegen
Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung
gemäß Art. 53 SE-VO, § 1 Abs. 2 S. 1 Nr.
4 COVID-19-Gesetz')._
Aktionäre, die diese Möglichkeiten nicht persönlich,
sondern durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen
möchten, werden gebeten, die ihnen übersandten
Zugangsdaten dem Bevollmächtigten zur Verfügung zu
stellen (siehe unten '_Verfahren für die Stimmabgabe
aufgrund Vollmachtserteilung - Bevollmächtigung eines
Dritten_').
Das PUMA InvestorPortal ist ab dem 25. April 2020 (0:00
Uhr) - entsprechend dem Nachweisstichtag -
freigeschaltet. Ab diesem Zeitpunkt und damit bereits
vor dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 7.
Mai 2020 um 11:00 Uhr steht es angemeldeten Aktionären
und Bevollmächtigten für die Stimmabgabe, die Erteilung
von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und die Einreichung von Fragen zur
Verfügung.
_Live-Übertragung der virtuellen Hauptversammlung
im PUMA InvestorPortal_
Die Hauptversammlung findet als virtuelle
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Hauptversammlung statt. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können sich jedoch nach fristgerechter Anmeldung und Nachweiserbringung zu der gesamten virtuellen Hauptversammlung am 7. Mai 2020 ab 11:00 Uhr live in Bild und Ton im Internet zuschalten. Die Zuschaltung erfolgt über das PUMA InvestorPortal (erreichbar unter http://about.puma.com dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / PUMA InvestorPortal). Die hierfür erforderlichen Zugangsdaten sind auf der Anmeldebestätigung abgedruckt. Die Zuschaltung ermöglicht keine Online-Teilnahme i.S.d. § 118 Abs. 1 S. 2 AktG. _Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl_ Nach fristgerechter Anmeldung und Nachweiserbringung können Aktionäre ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben (zur ebenfalls möglichen Vollmachtserteilung siehe unten '_Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung_'). Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das PUMA InvestorPortal (erreichbar unter http://about.puma.com dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / PUMA InvestorPortal). Die hierfür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung. Die Stimmabgabe ist noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich und muss spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits durch elektronische Briefwahl abgegebene Stimme für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl schließt eine Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung nicht aus (siehe hierzu unten '_Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung_'). Weitere Hinweise zur elektronischen Briefwahl finden sich auf der Anmeldebestätigung. _Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung_ Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen (zur ebenfalls möglichen Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl siehe oben '_Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl_'). Auch in diesem Fall sind fristgerechte Anmeldung und Nachweiserbringung erforderlich. _Bevollmächtigung eines Dritten_ Möchte ein Aktionär einem Dritten Vollmacht erteilen, ist die Vollmacht in Textform (s. § 126b BGB) zu erteilen, sofern nicht ein Kreditinstitut, ein sonstiger Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine gemäß Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll (siehe hierzu unten). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung. Die Bevollmächtigung kann unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars erfolgen, das bei der Gesellschaft unter der im folgenden Absatz genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse angefordert oder von der Internetseite der Gesellschaft unter http://about.puma.com dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / FORMULAR ZUR BEVOLLMÄCHTIGUNG, direkt heruntergeladen und ausgedruckt werden kann. Alternativ kann die Bevollmächtigung mit dem in der Anmeldebestätigung enthaltenen Vollmachtsformular erfolgen. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse PUMA SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: puma-hv2020@computershare.de oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein sonstiger Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine gemäß Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden. Dieser Nachweis ist an die vorstehende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Ein separater Nachweis der Bevollmächtigung ist dagegen nicht erforderlich, wenn der Bevollmächtigte das PUMA InvestorPortal (zur elektronischen Briefwahl oder zur (Unter-)Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) nutzt. Insoweit gilt die Nutzung der Zugangsdaten des Aktionärs durch den Bevollmächtigten als Nachweis. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, sonstigen Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder gemäß Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere Art. 53 SE-VO, § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist. Auch bevollmächtigte Dritte können ihre Stimmen nur im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben oder die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur weisungsgebundenen Stimmabgabe (unter-)bevollmächtigen. _Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft_ Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären auch im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung an, sich durch Mitarbeiter der PUMA SE, die das Stimmrecht gemäß den ausdrücklichen Weisungen der Aktionäre ausüben werden, vertreten zu lassen. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist entweder in Textform unter Verwendung des hierfür von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachts- und Weisungsformulars oder über das PUMA InvestorPortal möglich. Das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular kann bei der Gesellschaft unter der Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse PUMA SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: puma-hv2020@computershare.de angefordert oder von der Internetseite der Gesellschaft unter http://about.puma.com dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / FORMULAR ZUR BEVOLLMÄCHTIGUNG, direkt heruntergeladen und ausgedruckt werden. Alternativ kann das auf der Anmeldebestätigung vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das ausgefüllte und unterschriebene Vollmachts- und Weisungsformular ist an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten: PUMA SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: puma-hv2020@computershare.de Es muss spätestens bis zum 6. Mai 2020 (18:00 Uhr) bei dieser Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingetroffen sein. Eine Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch über das PUMA InvestorPortal (erreichbar unter http://about.puma.com dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / PUMA InvestorPortal) möglich. Diese kann auch noch während der virtuellen Hauptversammlung spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist über das PUMA InvestorPortal auch ein Widerruf einer erteilten Vollmacht oder eine Änderung erteilter Weisungen möglich. Die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft schließt eine Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl nicht aus (siehe hierzu oben '_Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl_'). Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben werden. Ohne solche Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Zu Verfahrensanträgen können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Weisungen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen sie Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. _Fragemöglichkeit gemäß Art. 53 SE-VO, § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz_ Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Die Fragemöglichkeit besteht nur, wenn sich der Fragen stellende Aktionär oder sein Bevollmächtigter fristgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und fristgemäß den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Fragen können nur bis zum 5. Mai 2020 (18:00 Uhr) eingereicht werden, und zwar ausschließlich über das PUMA InvestorPortal (erreichbar unter http://about.puma.com dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / PUMA InvestorPortal). Die hierfür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der
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April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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