DJ DGAP-HV: Schaeffler AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2020 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Schaeffler AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Schaeffler AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
08.05.2020 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-04-16 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Schaeffler AG Herzogenaurach ISIN (Stammaktien):
DE000SHA0019 / WKN SHA001
ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 / WKN SHA015 Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung der
Schaeffler AG am 8. Mai 2020
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Freitag, den 8. Mai 2020, 10:00 Uhr (MESZ),
unter
www.schaeffler.com/hv
virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
('*virtuelle Hauptversammlung*') ein. Der Aufenthaltsort des
Versammlungsleiters ist das Schaeffler-Konferenzzentrum,
Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach.
*Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung*
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des
Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der
Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Diese
Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in
Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl I, S. 570; das
'*COVID-19-Abmilderungsgesetz*').
*Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist
ausgeschlossen.*
Die Mitglieder des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung
durchführende Notar werden am Aufenthaltsort des
Versammlungsleiters zugegen sein. Nach Art. 2 § 1 Absatz 1
COVID-19-Abmilderungsgesetz in Verbindung mit § 118 Absatz 3
Satz 2 des Aktiengesetzes hat der Vorstand der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die
Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der
Bild- und Tonübertragung stattfindet.
*Tagesordnung*
*1.* *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019 sowie des für die Gesellschaft und
den Konzern zusammengefassten Lageberichts sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.
Die vorgenannten Unterlagen sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.schaeffler.com/hv
zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher
erläutert werden.
*2.* *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der Schaeffler AG ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe
von EUR 453.809.423,22 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 74.700.000,00
Dividende von EUR 0,45
je
dividendenberechtigter
Vorzugsaktie,
bei 166.000.000
Vorzugsaktien sind das:
Ausschüttung einer EUR 220.000.000,00
Dividende von EUR 0,44
je
dividendenberechtigter
Stammaktie,
bei 500.000.000
Stammaktien sind das:
Einstellung in die EUR 159.109.423,22
Gewinnrücklage:
Bei entsprechender Beschlussfassung ist der
Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Abs.
4 Satz 2 AktG am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 13. Mai 2020,
fällig.
*3.* *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
*4.* *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
*5.* *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020;
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und
117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahrs 2020; sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen
Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG)
für das erste und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2020 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2021
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
*6.* *Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder*
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die
Hauptversammlung der börsennotierten
Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie
bei jeder wesentlichen Änderung über die
Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.
Auch wenn eine solche Beschlussfassung bei der
Schaeffler AG noch nicht zwingend in der
Hauptversammlung 2020 erfolgen müsste, soll ein
solcher Beschluss bereits jetzt gefasst werden,
zumal der Aufsichtsrat rückwirkend zum 1. Januar
2020 für alle Vorstandsmitglieder, deren
Amtszeit über den 31. Juli 2020 hinaus besteht,
Änderungen des Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder beschlossen hat.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend
wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum
1. Januar 2020 für alle Vorstandsmitglieder,
deren Amtszeit über den 31. Juli 2020 hinaus
besteht, beschlossene Vergütungssystem zu
billigen.
*System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
gemäß § 87a AktG*
Inhaltsverzeichnis
Präambel
A. GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SCHAEFFLER
AG
B. VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE
ZUR ÜBERPRÜFUNG DES
VERGÜTUNGSSYSTEMS
C. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN
I. Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr.
3 AktG und § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)
1. Überblick über die
Vergütungsbestandteile und deren jeweiliger
relativer Anteil an der Vergütung
2. Feste Vergütungsbestandteile
3. Variable Vergütungsbestandteile
II. Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1
AktG)
III. Möglichkeiten der Schaeffler AG, variable
Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a
Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)
IV. Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung
V. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a
Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)
1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung
vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte,
einschließlich der jeweiligen
Kündigungsfristen (Nr. 8a)
2. Entlassungsentschädigungen (Nr. 8b)
3. Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen (Nr.
8c)
D. ÜBERPRÜFUNG UND OFFENLEGUNG
*Präambel*
Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat das
nachfolgende System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG mit
Rückwirkung zum 1. Januar 2020 beschlossen. Das
Vergütungssystem setzt die geänderten
regulatorischen Anforderungen zur
Vorstandvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
um.
Das Vergütungssystem stellt zunächst die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems und
das Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und
Überprüfung des Vergütungssystems dar. Im
Weiteren werden die einzelnen
Vergütungsbestandteile beschrieben und die
Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
festgelegt. Ferner werden die Möglichkeiten der
Reduzierung und Rückforderung variabler
Vergütungsbestandteile (Malus und Clawback), die
Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung,
sowie die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung
von Vorstandsdienstverträgen erläutert.
Das Vergütungssystem gilt für alle
Vorstandsmitglieder, deren Amtszeit über den 31.
Juli 2020 hinaus besteht, sowie für alle neu
abzuschließenden oder zu verlängernden
Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und bei
Wiederbestellungen.
*A.* *GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SCHAEFFLER
AG*
Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG setzt die
Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der
folgenden Grundsätze fest:
* *Koppelung von Leistung und Vergütung:*
Die variablen leistungsabhängigen
Vergütungsbestandteile sollen die festen
Vergütungsbestandteile in Bezug auf die
Ziel-Gesamtvergütung übersteigen, um eine
leistungsgerechte Vergütung zu
gewährleisten.
* *Wertschaffung und Free Cash Flow:* Die
Vergütung soll die Erreichung der
übergeordneten Ziele der Schaeffler AG,
nachhaltig Wert zu schaffen und Free Cash
Flow zu generieren, fördern. Die damit
verbundenen strategischen und operativen
Leistungsindikatoren sollen als
Leistungskriterien in der variablen
Vergütung der Vorstandsmitglieder
verankert werden.
* *Fokus der variablen Vergütung auf eine
langfristige und nachhaltige
Unternehmenswertentwicklung:* Die variable
Vergütung soll mehrheitlich langfristig
ausgestaltet und an die
Unternehmenswertentwicklung gekoppelt
sein. Um der wachsenden Bedeutung von
Nachhaltigkeit als Teil der
Unternehmensstrategie gerecht zu werden,
sollen Nachhaltigkeitsziele in der
variablen Vergütung adressiert werden.
* *Stärkung der Kapitalmarktorientierung und
des Interessengleichklangs mit den
Aktionären:* Vorstandsmitglieder sind
verpflichtet, Aktien der Schaeffler AG in
einer zuvor festgelegten Höhe zu erwerben
und bis zur Beendigung des
Dienstverhältnisses mit der Schaeffler AG
zu halten (Aktienerwerbs- und
Aktienhalteverpflichtung).
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
ist klar und verständlich gestaltet. Die
Vergütung eines Vorstandsmitglieds setzt sich
aus einer Festvergütung sowie aus kurz- und
langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen
zusammen.
Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des
Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50
vom 19. Dezember 2019) und bietet dem
Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität, auf
organisatorische Änderungen zu reagieren
und diverse Marktgegebenheiten zu
berücksichtigen.
*B.* *VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR
ÜBERPRÜFUNG DES
VERGÜTUNGSSYSTEMS*
Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe
der Vorstandsvergütung einschließlich der
Maximalvergütung fest (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10
AktG). Der Präsidialausschuss bereitet die
Entscheidungen des Aufsichtsrats über das System
der Vergütung und die Vergütungen der einzelnen
Vorstandsmitglieder vor. Das vorliegende
Vergütungssystem wurde mit Unterstützung
unabhängiger, externer Berater entwickelt. Der
Aufsichtsrat achtet auf die Unabhängigkeit
hinzugezogener externer Berater.
Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats
für den Fall von Interessenkonflikten
vorgesehenen Maßnahmen finden auch beim
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur
Überprüfung des Vergütungssystems
Anwendung.
Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene
Vergütungssystem der Hauptversammlung zur
Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft System
und Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig
auf ihre Angemessenheit. Hierzu führt er zum
einen einen Horizontalvergleich der
Vergütungshöhe und -struktur der einzelnen
Vorstandsmitglieder anhand der Marktdaten einer
vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus
Unternehmen des MDAX sowie branchenspezifischen
internationalen Unternehmen durch. Zum anderen
berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der
Überprüfung und Beurteilung der
Angemessenheit der Vorstandsvergütung die Höhe
der Vorstandsvergütung in Relation zum
Vergütungsniveau innerhalb der Schaeffler AG.
Für diesen Vertikalvergleich wird die
durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der
Schaeffler Gruppe weltweit (Gesamtbelegschaft)
herangezogen, was die Internationalität des
Unternehmens adressiert. Das Verhältnis der
Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder zur
durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wird
mit den entsprechenden Verhältnissen in MDAX
Unternehmen verglichen.
Im Fall von wesentlichen Änderungen,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das
Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur
Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur
Abstimmung vorgelegte System nicht, legt der
Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in
der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem zur Billigung vor.
Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle
Vorstandsmitglieder, deren Amtszeit über den 31.
Juli 2020 hinaus besteht, rückwirkend zum 1.
Januar 2020 sowie für alle neu
abzuschließenden oder zu verlängernden
Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und bei
Wiederbestellungen.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem
Vergütungssystem (Regelungen zum Verfahren und
zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen
Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne
Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems
abweichen oder neue Vergütungsbestandteile
einführen, wenn dies im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich
solche Abweichungen für außergewöhnliche
Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts-
oder Unternehmenskrise vor. Solche Abweichungen
können vorübergehend für den
Vorstandsvorsitzenden oder weitere
Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der
Maximalvergütung führen.
*C.* *DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN*
*I.* *Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3
AktG und § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)*
*1.* *Überblick über die Vergütungsbestandteile
und deren jeweiliger relativer Anteil an der
Vergütung*
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich
aus festen und variablen Bestandteilen zusammen.
Zu den festen Bestandteilen gehören das feste
Jahresgehalt, Nebenleistungen und die
betriebliche Altersversorgung. Variable
Bestandteile sind die kurzfristige variable
Vergütung (der Short-Term-Bonus, STB) und die
langfristige variable Vergütung (der
Long-Term-Bonus, LTB) sowie für das
Geschäftsjahr 2020 die einmalige
Glättungskomponente.
Der relative Anteil der festen und variablen
Vergütungsbestandteile wird nachfolgend bezogen
auf die Ziel-Gesamtdirektvergütung sowie die
Ziel-Gesamtvergütung erläutert.
Die Ziel-Gesamtdirektvergütung für die
Geschäftsjahre ab 2021 setzt sich zusammen aus
dem festen Jahresgehalt, beim STB aus dem
Zielwert bei 100 % Zielerreichung und beim LTB
aus dem Gewährungswert, der dem 100 %-Zielbetrag
entspricht. Für das Geschäftsjahr 2020 kommt der
Gewährungswert für die einmalige
Glättungskomponente hinzu. Sowohl für das
Geschäftsjahr 2020 als auch für die Folgejahre
übersteigt der Anteil der variablen Vergütung an
der Ziel-Gesamtdirektvergütung den der festen
Vergütung.
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus dem
festen Jahresgehalt, den Versorgungsbeiträgen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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