DJ DGAP-HV: Schaeffler AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2020 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Schaeffler AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Schaeffler AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
08.05.2020 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-04-16 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Schaeffler AG Herzogenaurach ISIN (Stammaktien):
DE000SHA0019 / WKN SHA001
ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 / WKN SHA015 Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung der
Schaeffler AG am 8. Mai 2020
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Freitag, den 8. Mai 2020, 10:00 Uhr (MESZ),
unter
www.schaeffler.com/hv
virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
('*virtuelle Hauptversammlung*') ein. Der Aufenthaltsort des
Versammlungsleiters ist das Schaeffler-Konferenzzentrum,
Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach.
*Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung*
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des
Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der
Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Diese
Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in
Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl I, S. 570; das
'*COVID-19-Abmilderungsgesetz*').
*Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist
ausgeschlossen.*
Die Mitglieder des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung
durchführende Notar werden am Aufenthaltsort des
Versammlungsleiters zugegen sein. Nach Art. 2 § 1 Absatz 1
COVID-19-Abmilderungsgesetz in Verbindung mit § 118 Absatz 3
Satz 2 des Aktiengesetzes hat der Vorstand der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die
Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der
Bild- und Tonübertragung stattfindet.
*Tagesordnung*
*1.* *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019 sowie des für die Gesellschaft und
den Konzern zusammengefassten Lageberichts sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.
Die vorgenannten Unterlagen sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.schaeffler.com/hv
zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher
erläutert werden.
*2.* *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der Schaeffler AG ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe
von EUR 453.809.423,22 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 74.700.000,00
Dividende von EUR 0,45
je
dividendenberechtigter
Vorzugsaktie,
bei 166.000.000
Vorzugsaktien sind das:
Ausschüttung einer EUR 220.000.000,00
Dividende von EUR 0,44
je
dividendenberechtigter
Stammaktie,
bei 500.000.000
Stammaktien sind das:
Einstellung in die EUR 159.109.423,22
Gewinnrücklage:
Bei entsprechender Beschlussfassung ist der
Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Abs.
4 Satz 2 AktG am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 13. Mai 2020,
fällig.
*3.* *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
*4.* *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
*5.* *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020;
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und
117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahrs 2020; sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen
Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG)
für das erste und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2020 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2021
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
*6.* *Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder*
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die
Hauptversammlung der börsennotierten
Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie
bei jeder wesentlichen Änderung über die
Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.
Auch wenn eine solche Beschlussfassung bei der
Schaeffler AG noch nicht zwingend in der
Hauptversammlung 2020 erfolgen müsste, soll ein
solcher Beschluss bereits jetzt gefasst werden,
zumal der Aufsichtsrat rückwirkend zum 1. Januar
2020 für alle Vorstandsmitglieder, deren
Amtszeit über den 31. Juli 2020 hinaus besteht,
Änderungen des Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder beschlossen hat.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend
wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum
1. Januar 2020 für alle Vorstandsmitglieder,
deren Amtszeit über den 31. Juli 2020 hinaus
besteht, beschlossene Vergütungssystem zu
billigen.
*System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
gemäß § 87a AktG*
Inhaltsverzeichnis
Präambel
A. GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SCHAEFFLER
AG
B. VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE
ZUR ÜBERPRÜFUNG DES
VERGÜTUNGSSYSTEMS
C. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN
I. Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr.
3 AktG und § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)
1. Überblick über die
Vergütungsbestandteile und deren jeweiliger
relativer Anteil an der Vergütung
2. Feste Vergütungsbestandteile
3. Variable Vergütungsbestandteile
II. Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1
AktG)
III. Möglichkeiten der Schaeffler AG, variable
Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a
Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)
IV. Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung
V. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a
Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)
1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung
vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte,
einschließlich der jeweiligen
Kündigungsfristen (Nr. 8a)
2. Entlassungsentschädigungen (Nr. 8b)
3. Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen (Nr.
8c)
D. ÜBERPRÜFUNG UND OFFENLEGUNG
*Präambel*
Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat das
nachfolgende System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG mit
Rückwirkung zum 1. Januar 2020 beschlossen. Das
Vergütungssystem setzt die geänderten
regulatorischen Anforderungen zur
Vorstandvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
um.
Das Vergütungssystem stellt zunächst die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Schaeffler AG: Bekanntmachung der -2-
Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems und
das Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und
Überprüfung des Vergütungssystems dar. Im
Weiteren werden die einzelnen
Vergütungsbestandteile beschrieben und die
Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
festgelegt. Ferner werden die Möglichkeiten der
Reduzierung und Rückforderung variabler
Vergütungsbestandteile (Malus und Clawback), die
Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung,
sowie die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung
von Vorstandsdienstverträgen erläutert.
Das Vergütungssystem gilt für alle
Vorstandsmitglieder, deren Amtszeit über den 31.
Juli 2020 hinaus besteht, sowie für alle neu
abzuschließenden oder zu verlängernden
Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und bei
Wiederbestellungen.
*A.* *GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SCHAEFFLER
AG*
Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG setzt die
Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der
folgenden Grundsätze fest:
* *Koppelung von Leistung und Vergütung:*
Die variablen leistungsabhängigen
Vergütungsbestandteile sollen die festen
Vergütungsbestandteile in Bezug auf die
Ziel-Gesamtvergütung übersteigen, um eine
leistungsgerechte Vergütung zu
gewährleisten.
* *Wertschaffung und Free Cash Flow:* Die
Vergütung soll die Erreichung der
übergeordneten Ziele der Schaeffler AG,
nachhaltig Wert zu schaffen und Free Cash
Flow zu generieren, fördern. Die damit
verbundenen strategischen und operativen
Leistungsindikatoren sollen als
Leistungskriterien in der variablen
Vergütung der Vorstandsmitglieder
verankert werden.
* *Fokus der variablen Vergütung auf eine
langfristige und nachhaltige
Unternehmenswertentwicklung:* Die variable
Vergütung soll mehrheitlich langfristig
ausgestaltet und an die
Unternehmenswertentwicklung gekoppelt
sein. Um der wachsenden Bedeutung von
Nachhaltigkeit als Teil der
Unternehmensstrategie gerecht zu werden,
sollen Nachhaltigkeitsziele in der
variablen Vergütung adressiert werden.
* *Stärkung der Kapitalmarktorientierung und
des Interessengleichklangs mit den
Aktionären:* Vorstandsmitglieder sind
verpflichtet, Aktien der Schaeffler AG in
einer zuvor festgelegten Höhe zu erwerben
und bis zur Beendigung des
Dienstverhältnisses mit der Schaeffler AG
zu halten (Aktienerwerbs- und
Aktienhalteverpflichtung).
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
ist klar und verständlich gestaltet. Die
Vergütung eines Vorstandsmitglieds setzt sich
aus einer Festvergütung sowie aus kurz- und
langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen
zusammen.
Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des
Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50
vom 19. Dezember 2019) und bietet dem
Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität, auf
organisatorische Änderungen zu reagieren
und diverse Marktgegebenheiten zu
berücksichtigen.
*B.* *VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR
ÜBERPRÜFUNG DES
VERGÜTUNGSSYSTEMS*
Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe
der Vorstandsvergütung einschließlich der
Maximalvergütung fest (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10
AktG). Der Präsidialausschuss bereitet die
Entscheidungen des Aufsichtsrats über das System
der Vergütung und die Vergütungen der einzelnen
Vorstandsmitglieder vor. Das vorliegende
Vergütungssystem wurde mit Unterstützung
unabhängiger, externer Berater entwickelt. Der
Aufsichtsrat achtet auf die Unabhängigkeit
hinzugezogener externer Berater.
Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats
für den Fall von Interessenkonflikten
vorgesehenen Maßnahmen finden auch beim
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur
Überprüfung des Vergütungssystems
Anwendung.
Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene
Vergütungssystem der Hauptversammlung zur
Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft System
und Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig
auf ihre Angemessenheit. Hierzu führt er zum
einen einen Horizontalvergleich der
Vergütungshöhe und -struktur der einzelnen
Vorstandsmitglieder anhand der Marktdaten einer
vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus
Unternehmen des MDAX sowie branchenspezifischen
internationalen Unternehmen durch. Zum anderen
berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der
Überprüfung und Beurteilung der
Angemessenheit der Vorstandsvergütung die Höhe
der Vorstandsvergütung in Relation zum
Vergütungsniveau innerhalb der Schaeffler AG.
Für diesen Vertikalvergleich wird die
durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der
Schaeffler Gruppe weltweit (Gesamtbelegschaft)
herangezogen, was die Internationalität des
Unternehmens adressiert. Das Verhältnis der
Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder zur
durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wird
mit den entsprechenden Verhältnissen in MDAX
Unternehmen verglichen.
Im Fall von wesentlichen Änderungen,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das
Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur
Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur
Abstimmung vorgelegte System nicht, legt der
Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in
der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem zur Billigung vor.
Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle
Vorstandsmitglieder, deren Amtszeit über den 31.
Juli 2020 hinaus besteht, rückwirkend zum 1.
Januar 2020 sowie für alle neu
abzuschließenden oder zu verlängernden
Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und bei
Wiederbestellungen.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem
Vergütungssystem (Regelungen zum Verfahren und
zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen
Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne
Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems
abweichen oder neue Vergütungsbestandteile
einführen, wenn dies im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich
solche Abweichungen für außergewöhnliche
Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts-
oder Unternehmenskrise vor. Solche Abweichungen
können vorübergehend für den
Vorstandsvorsitzenden oder weitere
Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der
Maximalvergütung führen.
*C.* *DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN*
*I.* *Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3
AktG und § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)*
*1.* *Überblick über die Vergütungsbestandteile
und deren jeweiliger relativer Anteil an der
Vergütung*
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich
aus festen und variablen Bestandteilen zusammen.
Zu den festen Bestandteilen gehören das feste
Jahresgehalt, Nebenleistungen und die
betriebliche Altersversorgung. Variable
Bestandteile sind die kurzfristige variable
Vergütung (der Short-Term-Bonus, STB) und die
langfristige variable Vergütung (der
Long-Term-Bonus, LTB) sowie für das
Geschäftsjahr 2020 die einmalige
Glättungskomponente.
Der relative Anteil der festen und variablen
Vergütungsbestandteile wird nachfolgend bezogen
auf die Ziel-Gesamtdirektvergütung sowie die
Ziel-Gesamtvergütung erläutert.
Die Ziel-Gesamtdirektvergütung für die
Geschäftsjahre ab 2021 setzt sich zusammen aus
dem festen Jahresgehalt, beim STB aus dem
Zielwert bei 100 % Zielerreichung und beim LTB
aus dem Gewährungswert, der dem 100 %-Zielbetrag
entspricht. Für das Geschäftsjahr 2020 kommt der
Gewährungswert für die einmalige
Glättungskomponente hinzu. Sowohl für das
Geschäftsjahr 2020 als auch für die Folgejahre
übersteigt der Anteil der variablen Vergütung an
der Ziel-Gesamtdirektvergütung den der festen
Vergütung.
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus dem
festen Jahresgehalt, den Versorgungsbeiträgen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Schaeffler AG: Bekanntmachung der -3-
den Nebenleistungen sowie den variablen
Vergütungsbestandteilen zusammen. Beim STB wird
der Zielwert bei 100 % Zielerreichung und beim
LTB der Gewährungswert, der dem 100 %-Zielbetrag
entspricht, berücksichtigt. Für das
Geschäftsjahr 2020 wird zusätzlich der
Gewährungswert für die einmalige
Glättungskomponente mit einbezogen. Der Anteil
der festen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung
liegt derzeit bei ca. 35 % (ab dem Geschäftsjahr
2021: ca. 40 %). Der Anteil der variablen
Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt
entsprechend bei ca. 65 % (ab dem Geschäftsjahr
2021: ca. 60 %) der Ziel-Gesamtvergütung.
Innerhalb der variablen Vergütung liegt der
Anteil des STB derzeit bei ca. 25 % (ab dem
Geschäftsjahr 2021: ca. 29 %), der Anteil des
LTB derzeit bei ca. 27 % (ab dem Geschäftsjahr
2021: ca. 31 %) und der Anteil der einmaligen
Glättungskomponente im Geschäftsjahr 2020 bei
ca. 13 % der Ziel-Gesamtvergütung.
Aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen
weichen die prozentualen Anteile einzelner
Vergütungsbestandteile an der
Ziel-Gesamtvergütung für Herrn Dr. Spindler von
den oben beschriebenen Anteilen ab.
Dass die variable Vergütung die feste Vergütung
in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung
übersteigt, ist in jedem Fall sichergestellt.
Die für die Geschäftsjahre 2020 und 2021
genannten Anteile können für künftige
Geschäftsjahre oder für etwaige Neubestellungen
um einige Prozentpunkte abweichen. Abweichungen
können sich insbesondere aus den sich ggf.
ändernden Aufwendungen für Nebenleistungen
ergeben.
*2.* *Feste Vergütungsbestandteile*
*2.1* *Festes Jahresgehalt*
Das feste Jahresgehalt ist eine fixe, auf das
Gesamtjahr bezogene Barvergütung. Es wird in
zwölf gleichen Monatsraten als Gehalt gezahlt.
*2.2* *Versorgungszusage*
Die Gesellschaft gewährt den
Vorstandsmitgliedern eine betriebliche
Altersversorgung, bestehend aus einer Alters-,
Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Die
Versorgungsbeiträge je Geschäftsjahr betragen
195.000 EUR für ordentliche Vorstandsmitglieder
und 390.000 EUR für den Vorstandsvorsitzenden.
Ab Vollendung des 65. Lebensjahres werden keine
weiteren Versorgungsbeiträge mehr für das
Vorstandsmitglied entrichtet - auch, wenn das
Dienstverhältnis länger dauert.
Bei Eintritt des Versorgungsfalls erhält das
Vorstandsmitglied eine Einmalzahlung in Höhe des
zu diesem Zeitpunkt angesparten
Versorgungsguthabens. Das Versorgungsguthaben
ergibt sich aus der Summe aller bis dahin in die
Rückdeckungsversicherung eingebrachten
Versorgungsbeiträge zuzüglich der nicht
garantierten Überschussbeteiligungen aus
dem Versicherungstarif der
Rückdeckungsversicherung. Alternativ kann das
Vorstandsmitglied die Auszahlung in zehn
Jahresraten oder als lebenslange monatliche
Rente verlangen. Die Höhe der Ratenzahlung oder
der monatlichen Rente ergibt sich jeweils aus
der Einbringung des Versorgungsguthabens in eine
dann abzuschließende temporäre oder
lebenslange Rentenversicherung.
*2.3* *Nebenleistungen*
Als Nebenleistungen der Schaeffler AG steht den
Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug,
auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung.
Darüber hinaus besteht eine D&O-Versicherung mit
einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des
Aktiengesetzes in Höhe von 10 % des Schadens bis
mindestens zur Höhe von 150 % des festen
Jahresgehalts. Die Vorstandsmitglieder erhalten
zudem einen Zuschuss zur Kranken- und
Pflegeversicherung sowie zur Einzahlung in das
persönliche Vorsorgekonzept (PVK). Die
Vorstandsmitglieder sind ferner in die
Gruppenunfallversicherung einbezogen. Bei
Neubestellungen können weitere Nebenleistungen
einzelvertraglich vereinbart werden.
*3.* *Variable Vergütungsbestandteile*
*3.1* *Kurzfristige variable Vergütung (der STB)*
Der STB ist ein leistungsabhängiger Bonus mit
einem einjährigen Bemessungszeitraum. Im Rahmen
dieses kurzfristigen variablen
Vergütungsbestandteils soll der jährliche
Beitrag zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung
und zur operativen Umsetzung der
Unternehmensstrategie vergütet werden. Grundlage
für die Auszahlung des STB ist die Erreichung
der vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr
festgesetzten Leistungskriterien. Berücksichtigt
werden dabei in erster Linie die aus der
Unternehmensstrategie abgeleiteten finanziellen
Ziele. Der Aufsichtsrat kann daneben zusätzliche
strategische Ziele und in diesem Fall eine
abweichende Gewichtung der Ziele festlegen.
Zudem kann die individuelle Leistung der
Vorstandsmitglieder nach billigem Ermessen des
Aufsichtsrats zur Bestimmung der Auszahlungshöhe
des STB herangezogen werden.
Der Zielwert des STB wird im Dienstvertrag
festgelegt und beträgt 100 % der jährlichen
Grundvergütung. Für Herrn Dr. Spindler gelten
abweichende Regelungen aufgrund bestehender
vertraglicher Zusagen. Der STB ist auf maximal
150 % des Zielwerts begrenzt. Dies gilt auch im
Fall der Anpassung des STB mittels eines
Multiplikators oder bei außergewöhnlichen
Entwicklungen. Wird der Mindestzielwert nicht
erreicht, kann der STB vollständig entfallen.
*3.1.1* *Finanzielle Leistungskriterien*
Soweit nichts anderes festgelegt ist, beziehen
sich die finanziellen Ziele für den
Vorstandsvorsitzenden und die
Funktionsvorstände1 auf die gleichgewichteten
Leistungskriterien Schaeffler Value Added der
Schaeffler Gruppe (SVA Gruppe) und Free Cash
Flow der Schaeffler Gruppe (FCF Gruppe). Für
Spartenvorstände2 wird zusätzlich die
Verantwortung für einzelne Sparten
berücksichtigt und die finanziellen
Leistungskriterien deshalb sowohl auf Gruppen-
als auch auf Spartenebene gemessen. Die
Leistungskriterien SVA Gruppe, Schaeffler Value
Added der Sparte (SVA Sparte), FCF Gruppe und
Divisional Cash-Flow der Sparte (DCF Sparte)
werden für die Spartenvorstände jeweils gleich
gewichtet.
1 Funktionsvorstände sind die
Vorstandsmitglieder, die jeweils für eines oder
mehrere der nachfolgenden Ressorts zuständig
sind: Forschung & Entwicklung (CTO), Produktion,
Supply Chain Management & Einkauf (COO),
Finanzen & IT (CFO) oder Personal (CHRO).
2 Spartenvorstände sind die Vorstandsmitglieder,
die jeweils für eines oder mehrere der
nachfolgenden Ressorts zuständig sind:
Automotive OEM (CEO Automotive OEM), Automotive
Aftermarket (CEO Automotive Aftermarket) oder
Industrie (CEO Industrial).
*Schaeffler Value Added:* Der Schaeffler Value
Added dient als zentraler Leistungsindikator für
den im Geschäftsjahr erbrachten Beitrag zur
nachhaltigen Unternehmenswertentwicklung. Um
profitabel zu wachsen und nachhaltig Wert zu
schaffen, soll das erwirtschaftete Ergebnis die
Kapitalkosten übersteigen. Das
Leistungskriterium SVA Gruppe basiert auf dem
EBIT der Schaeffler Gruppe nach Abzug von
Kapitalkosten. Der SVA Sparte ermittelt sich
entsprechend auf Grundlage der gemäß IFRS 8
segmentierten Größen.
*Free Cash Flow: *Der Free Cash Flow ist der
bedeutsamste operative Leistungsindikator laut
der aktuellen Unternehmensstrategie und misst
die Fähigkeit, den operativen Erfolg in
Mittelzuflüsse umzuwandeln. Grundlage für die
Ermittlung des FCF Gruppe sind grundsätzlich die
Cash Flows aus laufender Geschäftstätigkeit
sowie aus Investitionstätigkeiten der Schaeffler
Gruppe für das jeweilige Geschäftsjahr. Der DCF
Sparte ergibt sich als Summe aus EBIT zuzüglich
Abschreibungen, zuzüglich Veränderungen im
Working Capital abzüglich der Zugänge bei
Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten.
Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die
finanziellen Leistungskriterien, inklusive des
Mindestzielwerts und des Maximalzielwerts,
jährlich fest. Die Zielerreichung für das
entsprechende Geschäftsjahr wird anhand des
Vergleichs des jeweiligen Istwerts mit dem
festgelegten Zielwert ermittelt. Der
Aufsichtsrat ist im Falle von
außergewöhnlichen Entwicklungen während des
Vergütungsjahrs berechtigt, die Zielerreichung
des STB nach billigem Ermessen zugunsten oder
zulasten der Vorstandsmitglieder anzupassen.
*3.1.2* *Strategische Ziele*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Schaeffler AG: Bekanntmachung der -4-
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, ergänzend
strategische Ziele und damit unter Umständen
auch nicht-finanzielle Ziele zu definieren. Dem
Aufsichtsrat steht es dabei frei, die
strategischen Ziele entweder als zusätzliche
Leistungskriterien (dabei werden die
Gewichtungen finanzieller Leistungskriterien
entsprechend reduziert) oder als Multiplikator
auf die Gesamtzielerreichung des STB zu
definieren.
Um die Nachhaltigkeitsstrategie und die damit
verbundenen unternehmerischen Maßnahmen
entsprechend in der Vergütung zu verankern, hat
der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2020 als
weiteres Leistungskriterium ein
Nachhaltigkeitsziel festgelegt. Das
Nachhaltigkeitsziel setzt sich aus den beiden
Teilzielen Verbesserung des CDP Ratings der
Schaeffler Gruppe auf mindestens 'B' und
Umsetzung von Maßnahmen im Geschäftsjahr
2020 zur jährlichen Steigerung der
Energieeffizienz um mindestens 25 GWh zusammen.
Das Nachhaltigkeitsziel wird als Multiplikator
mit einem Hebel von +/- 10 % (Multiplikator 0,9
bis 1,1) auf die Zielerreichung der jeweiligen
Erfolgskriterien für den Vorstandsvorsitzenden
und die Funktionsvorstände bzw. die
Spartenvorstände angewandt.
*3.1.3* *Individuelle Leistung*
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in Abhängigkeit
von der individuellen Leistung des einzelnen
Vorstandsmitglieds, die gesamte
STB-Zielerreichung für dieses Vorstandsmitglied
nach billigem Ermessen mit einem Multiplikator
zwischen 0,8 und 1,2 anzupassen. Der
Aufsichtsrat wird bei Ausübung seines billigen
Ermessens insbesondere die übergangsweise
Wahrnehmung von Aufgaben anderer Ressorts durch
das Vorstandsmitglied berücksichtigen.
*3.1.4* *Auszahlungsmodalitäten*
Der STB wird vom Aufsichtsrat innerhalb der
ersten drei Monate des auf das Vergütungsjahr
folgenden Geschäftsjahres festgelegt und wird am
31. März des auf das Vergütungsjahr folgenden
Geschäftsjahres zur Zahlung in bar fällig. Ist
das Vorstandsmitglied nicht für volle zwölf
Monate in einem Geschäftsjahr für die Schaeffler
AG tätig, wird der STB entsprechend zeitanteilig
gewährt und am üblichen Auszahlungstermin
ausbezahlt.
Endet das Dienstverhältnis in Folge einer
Kündigung seitens der Schaeffler AG aus
wichtigem Grund oder widerruft die Schaeffler AG
die Bestellung des Vorstandsmitglieds aus
wichtigem Grund oder legt das Vorstandsmitglied
sein Amt ohne wichtigen Grund nieder, verfällt
ein etwaiger Anspruch des Vorstandsmitglieds auf
einen STB für das entsprechende Geschäftsjahr.
Maßgeblich ist der Tag des Zugangs der
Kündigung, der Abberufung oder der
Amtsniederlegung.
*3.2* *Langfristige variable Vergütung (der LTB)*
Mittels des LTB soll die langfristige
Unternehmenswertentwicklung gefördert werden.
Die Vorstandsmitglieder partizipieren durch die
aktienbasierte Ausgestaltung an der
langfristigen Unternehmenswertentwicklung.
Anhand der Leistungskriterien werden
entsprechend der Unternehmensstrategie
nachhaltiges profitables Wachstum sowie eine
Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit incentiviert.
Außerdem stärkt die aktienbasierte
Ausgestaltung den Interessengleichklang zwischen
Vorstand und Aktionären.
Der LTB ist als aktienbasierter Performance
Share Unit Plan (PSUP) mit einer vierjährigen
Performanceperiode für jede Tranche konzipiert.
LTB Tranchen werden jährlich aufgelegt. Jede
Performanceperiode beginnt am 1. Januar des
jeweiligen Jahres. Im Rahmen des LTB werden
jedem Vorstandmitglied jährlich virtuelle Aktien
(Performance Share Units, PSUs) gewährt. Die
Anzahl der PSUs wird anhand des individuellen
Gewährungswerts in Euro und des Aktienkurses bei
Gewährung ermittelt. Der Aktienkurs bei
Gewährung entspricht dem durchschnittlichen
Schlusskurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG
im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Börse
(oder einem Nachfolgesystem) der letzten 60
Börsenhandelstage vor Beginn einer
Performanceperiode.
Grundlage der Erdienung der PSUs nach Ablauf
einer vierjährigen Performanceperiode ist die
Erfüllung der Dienstbedingung (Service
Condition) sowie die Erreichung der vom
Aufsichtsrat festgesetzten Leistungskriterien,
die als TSR-Outperformance und EPS-Wachstum
festgelegt wurden.
Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die
Leistungskriterien jährlich fest. Die
Zielstaffeln bestimmen, bei welcher
Outperformance des Total Shareholder Return bzw.
bei welcher durchschnittlichen jährlichen
Wachstumsrate des EPS eine bestimmte
Prozentanzahl an PSUs erdient wird. Die maximale
Anzahl an zu erdienenden PSUs, die an die
Leistungskriterien gekoppelt sind, liegt jeweils
bei 200 %.
*3.2.1* *Dienstbedingung (Service Condition)*
Eine Auszahlung erfolgt grundsätzlich nur dann,
wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds
mit der Schaeffler AG während der gesamten
Performanceperiode besteht. Bei unterjährigem
Eintritt des Vorstandsmitglieds gilt die Service
Condition für die im Eintrittsgeschäftsjahr
beginnende Performanceperiode als erfüllt, wenn
der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied am
Ende des letzten Geschäftsjahres dieser
Performanceperiode besteht. Sofern nicht anders
festgelegt, beträgt die Gewichtung der
Dienstbedingung 50 %.
*3.2.2* *TSR-Outperformance*
Das Leistungskriterium TSR-Outperformance misst
die sich über die jeweilige Performanceperiode
ergebende Aktienrendite (Total Shareholder
Return oder TSR) im Vergleich zu einer
relevanten Vergleichsgruppe (Peer Group). Durch
dieses relative Leistungskriterium wird die
langfristige Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit
reflektiert und entsprechend honoriert.
Um das branchenspezifische Marktumfeld der
Schaeffler AG - Automotive OEM, Automotive
Aftermarket und Industrie - abzubilden, besteht
die Peer Group aus einem Sector Basket. Der
Sector Basket bildet die Performance der Indizes
STOXX Europe 600 Automobiles and Parts Gross
Return (SXAGR) und STOXX Europe 600 Industrial
Goods and Services Gross Return (SXNGR) im
Verhältnis 75 % zu 25 % ab. Diese Gewichtungen
entsprechen der derzeitigen Umsatzstruktur der
einzelnen Geschäftsfelder innerhalb der
Schaeffler AG. Die TSR-Outperformance wird dabei
als Differenz zwischen dem TSR der
Schaeffler-Aktie und dem TSR der Peer Group
ermittelt. Mit Blick auf etwaige sich zukünftig
ändernde Markt- bzw. Unternehmensbedingungen
können die Zusammensetzung der sowie die
Gewichtung innerhalb der Peer Group
einvernehmlich angepasst werden.
Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die
Gewichtung der TSR-Outperformance 25 %.
*3.2.3* *EPS-Wachstum*
Das jährliche EPS-Wachstum gemessen über die
vierjährige Performanceperiode bildet die
operative Performance der Schaeffler AG ab,
reflektiert langfristiges profitables Wachstum
und stellt in Kombination mit der
TSR-Outperformance eine ausgewogene
Performancemessung sicher. Das EPS-Wachstum wird
anhand der durchschnittlichen jährlichen
Wachstumsrate (CAGR) des Gewinns pro
Vorzugsaktie (EPS) während der
Performanceperiode errechnet. Das EPS wird
definiert als das im gebilligten und geprüften
Konzernabschluss der Schaeffler AG ausgewiesene
Ergebnis je Vorzugsaktie (unverwässert) aus
fortzuführenden Geschäftsbereichen.
Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die
Gewichtung des EPS-Wachstums 25 %.
*3.2.4* *Weitere Leistungskriterien*
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für künftige
Performanceperioden andere oder weitere
geeignete Leistungskriterien, insbesondere
Kriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und
Unternehmensführung (Nachhaltigkeitsziele), und
eine andere Gewichtung für die
Leistungskriterien festzulegen.
*3.2.5* *Auszahlungsmodalitäten*
Die erdienten PSUs werden in bar ausbezahlt. Die
Höhe der Auszahlung ermittelt sich aus der
Multiplikation der finalen Anzahl der erdienten
PSUs mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der
Vorzugsaktie der Schaeffler AG im
XETRA-Handelssystem der Frankfurter Börse (oder
einem Nachfolgesystem) der letzten 60
Börsenhandelstage der jeweiligen
Performanceperiode. Der Aktienkurs ist dabei auf
das Doppelte des Aktienkurses bei Gewährung der
jeweiligen Tranche begrenzt. Der LTB wird mit
dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Schaeffler AG: Bekanntmachung der -5-
Billigung des Konzernabschlusses der Schaeffler
AG zur Zahlung fällig.
Im Fall von außergewöhnlichen Entwicklungen
ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Zuteilung
der Performance Share Units und/oder den
Auszahlungsbetrag des LTB nach billigem Ermessen
zu begrenzen oder, sofern das Vorstandsmitglied
aufgrund der außergewöhnlichen Entwicklung
keine oder eine reduzierte Anzahl an Performance
Share Units zugeteilt erhält, die Anzahl der
Performance Share Units nach billigem Ermessen
neu festzusetzen.
*3.2.6* *Sonstige Regelungen: Beendigung des
Dienstverhältnisses und Kapital- und
Strukturmaßnahmen*
Der PSUP enthält Regelungen zum Ausscheiden der
Vorstandsmitglieder, die zwischen 'Good
Leaver'-Fällen und 'Bad Leaver'-Fällen
differenzieren. Endet das Dienstverhältnis mit
dem Vorstandsmitglied in einem 'Good Leaver
Fall' (u.a. Ablauf der Vertragslaufzeit,
Vertragsaufhebung, Erreichen der Altersgrenze)
wird die Anzahl der gewährten Performance Share
Units grundsätzlich am jeweils letzten Tag der
Performanceperiode pro rata temporis erdient.
Der Barausgleich erfolgt grundsätzlich nach den
vertraglich vereinbarten Bedingungen. Endet das
Dienstverhältnis in einem 'Bad Leaver Fall'
(insbesondere Kündigung der Schaeffler AG aus
wichtigem Grund), verfallen alle Performance
Share Units, deren Performanceperiode im
Zeitpunkt des Zugangs der Kündigung noch nicht
abgelaufen ist.
Der PSUP enthält für Kapital- und
Strukturmaßnahmen (u.a. Kapitalerhöhung,
Umwandlung der Schaeffler AG) Regelungen, die
eine entsprechende Anpassung der Anzahl der
gewährten virtuellen Aktien vorsehen. Im Fall
eines Delistings verfallen die Ansprüche auf
Auszahlung des Gegenwerts der Performance Share
Units und die Schaeffler AG gewährt den
Vorstandsmitgliedern ein wirtschaftlich zum LTB
gleichwertiges Programm.
*3.3* *Einmalige Glättungskomponente*
Als Kompensation für die mit der Umstellung des
Versorgungssystems zum 1. Januar 2020
verbundenen finanziellen Nachteile erhalten die
Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2020
einmalig einen Betrag in Höhe von 50 % des
festen Brutto-Jahresgehalts (Gewährungswert) in
Form von virtuellen Aktien (Performance Share
Units, PSUs), der in drei Tranchen zur
Auszahlung kommt. Die Anzahl der PSUs wird
anhand des Gewährungswerts in Euro und des
Aktienkurses bei Gewährung ermittelt. Der
Aktienkurs bei Gewährung entspricht dem
durchschnittlichen Schlusskurs der Vorzugsaktie
der Schaeffler AG im XETRA-Handelssystem der
Frankfurter Börse (oder einem Nachfolgesystem)
der letzten 60 Börsenhandelstage vor dem 1.
Januar 2020. Die PSUs werden zu gleichen Teilen
über einen Zeitraum von ein, zwei und drei
Kalenderjahren (Tranchen), gerechnet ab dem
Beginn der Performanceperiode, erdient. Der
Barausgleich am Ende der jeweiligen
Performanceperiode orientiert sich am
durchschnittlichen Aktienkurs der Vorzugsaktie
der Schaeffler AG der letzten 60
Börsenhandelstage der Performanceperiode der
jeweiligen Tranche. Der Aktienkurs ist dabei auf
das Doppelte des Aktienkurses bei Gewährung
begrenzt. Der Barausgleich für eine Tranche
hängt zudem von der Erfüllung der
Dienstbedingung ab. Endet der Dienstvertrag des
Vorstandsmitglieds vor Ablauf der
Performanceperiode der jeweiligen Tranche,
verfällt die jeweilige Tranche vollständig. Der
Auszahlungsbetrag wird mit dem nächsten
ordentlichen Gehaltslauf nach Billigung des
Konzernabschlusses der Schaeffler AG zur Zahlung
fällig.
Die Regelungen der einmaligen
Glättungskomponente für Kapital- und
Strukturmaßnahmen entsprechen den
Regelungen des LTB.
*II.* *Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1
AktG)*
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende
Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende
Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge,
einschließlich festem Jahresgehalt,
variabler Vergütungsbestandteile,
Versorgungsbeiträge und Nebenleistungen) der
Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie
in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren
Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist für die
einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen
Maximalbetrag begrenzt ('Maximalvergütung'). Die
Maximalvergütung beträgt für den
Vorstandsvorsitzenden für das Geschäftsjahr 2020
EUR 8.590.000 und ab dem Geschäftsjahr 2021 EUR
7.390.000 und für die ordentlichen
Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2020
jeweils EUR 4.345.000 und ab dem Geschäftsjahr
2021 jeweils EUR 3.745.000. Für Herrn Dr.
Spindler gelten abweichende Regelungen aufgrund
bestehender vertraglicher Zusagen: Für das
Geschäftsjahr 2020 beträgt die Maximalvergütung
EUR 5.020.000 und ab dem Geschäftsjahr 2021 EUR
4.420.000.
*III.* *Möglichkeiten der Schaeffler AG, variable
Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a
Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)*
Der Aufsichtsrat kann den Auszahlungsbetrag aus
dem STB und dem LTB bei schwerwiegendem
Verstoß eines Vorstandsmitglieds gegen
- den Unternehmenskodex der Schaeffler
Gruppe,
- Sorgfaltspflichten bei der Leitung des
Unternehmens oder
- bei schwerwiegenden Verstoß gegen den
Unternehmenskodex der Schaeffler Gruppe
durch Arbeitnehmer der Schaeffler AG oder
durch Organmitglieder oder Arbeitnehmer
von mit der Schaeffler AG verbundenen
Unternehmen, wenn das Vorstandsmitglied
seine Organisations- und
Überwachungspflicht in
schwerwiegendem Maße verletzt hat,
während des Bemessungszeitraums eines variablen
Vergütungsbestandteils - beim STB während des
maßgeblichen einjährigen
Bemessungszeitraums, beim LTB während des
jeweils maßgeblichen vierjährigen
Bemessungszeitraums - um bis zu 100 % reduzieren
bzw. ganz oder teilweise zurückfordern.
Eine Reduzierung um bis zu 100 % ist bei
einzelnen oder sämtlichen variablen
Vergütungselementen des STB und des LTB, in
deren Bemessungszeitraum einer der drei oben
genannten Verstöße fällt, und die zu dem
Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung des
Aufsichtsrats noch nicht ausgezahlt sind,
möglich. Im Falle eines nachträglichen
Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen
Aufdeckung eines Verstoßes können bereits
ausgezahlte variable Vergütungselemente des STB
und des LTB ganz oder teilweise zurückgefordert
werden, wenn seit der Auszahlung noch nicht mehr
als fünf Jahre vergangen sind.
Die Reduzierung um bis zu 100 % oder
Rückforderung ist auch dann möglich, wenn das
Dienstverhältnis zum Zeitpunkt der
Rückforderungsentscheidung bereits beendet ist.
Die Reduzierung oder Rückforderung des
Auszahlungsbetrags steht im pflichtgemäßen
Ermessen des Aufsichtsrats.
*IV.* *Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung*
Die ordentlichen Vorstandsmitglieder sind
verpflichtet, Vorzugsaktien in Höhe von 100 %
des festen Jahresgehalts (Bruttobetrag) zu
erwerben und während der Dauer ihrer Bestellung
zum Vorstandsmitglied zu halten (Aktien-Ziel).
Für den Vorstandsvorsitzenden besteht eine
entsprechende Verpflichtung in Höhe von 200 %
des festen Jahresgehalts (Bruttobetrag).
Maßgeblich ist der Wert der Vorzugsaktien
zum Zeitpunkt des Erwerbs. Die derzeit
amtierenden Vorstandsmitglieder haben die
Verpflichtung erstmals bis zum 31. Dezember 2023
zu erfüllen. Bei unterjährigem Eintritt eines
Vorstandsmitglieds ist die Verpflichtung bis zum
Ablauf der ersten vierjährigen
Performanceperiode des LTB zu erfüllen, die mit
dem auf den Beginn des Dienstvertrags folgenden
Kalenderjahr beginnt. Die Auszahlung des LTB ist
abhängig von dem Nachweis der Erfüllung der
Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung zum
Ende der jeweiligen Performanceperiode. Endet
der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds vor
dem Ende der ersten Performanceperiode,
reduziert sich das Aktien-Ziel zeitanteilig im
Verhältnis der Dauer des Dienstvertrages zur
vierjährigen Performanceperiode des LTB. Endet
der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds nach
dem Ende der ersten Performanceperiode und hat
das Vorstandsmitglied die Erfüllung des
Aktien-Ziels ordnungsgemäß nachgewiesen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Schaeffler AG: Bekanntmachung der -6-
hängt die Auszahlung für die folgenden
Performanceperioden nicht mehr vom Nachweis der
Erfüllung der Aktienerwerbs- und
Aktienhalteverpflichtung ab.
Mit der Aktienerwerbs- und
Aktienhalteverpflichtung wird neben dem LTB ein
zusätzlicher und über die jeweilige vierjährige
Performanceperiode hinausgehender Anreiz für die
langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts
gesetzt. Darüber hinaus dient diese
Verpflichtung der Stärkung der
Kapitalmarktorientierung und des
Interessengleichklangs zwischen dem Vorstand und
den Aktionären der Schaeffler AG.
*V.* *Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs.
1 S. 2 Nr. 8 AktG)*
*1.* *Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung
vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte,
einschließlich der jeweiligen
Kündigungsfristen (Nr. 8a)*
Die Dienstverträge der derzeitigen
Vorstandsmitglieder haben folgende Laufzeiten
und Beendigungsregelungen:
Der Dienstvertrag mit Herrn Rosenfeld hat
aktuell eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2024. Der
Dienstvertrag mit Herrn Schick hat eine Laufzeit
bis zum 31. März 2021. Der Dienstvertrag mit
Frau Schittenhelm hat eine Laufzeit bis zum 31.
Dezember 2023. Der Dienstvertrag mit Herrn
Söding hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember
2023. Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. Spindler
hat eine Laufzeit bis zum 30. April 2023. Der
Dienstvertrag mit Herrn Wagner hat eine Laufzeit
bis zum 30. September 2022. Der Dienstvertrag
mit Herrn Zink hat eine Laufzeit bis zum 31.
Dezember 2024. Die Dienstverträge verlängern
sich jeweils für den Zeitraum, für den der
Aufsichtsrat mit Zustimmung des
Vorstandsmitglieds seine Wiederbestellung zum
Mitglied des Vorstands der Gesellschaft
beschließt.
Der Dienstvertrag endet automatisch mit Ablauf
des Monats, in dem das Vorstandsmitglied das 68.
Lebensjahr vollendet. Darüber hinaus endet der
Dienstvertrag im Falle einer
außerordentlichen Kündigung aus wichtigem
Grund.
Ein Sonderkündigungsrecht im Falle eines
Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine
Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen
Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines
Kontrollwechsels bestehen nicht.
*2.* *Entlassungsentschädigungen (Nr. 8b)*
Bei einer vorzeitigen Beendigung des
Dienstvertrags dürfen etwaig zu vereinbarende
Zahlungen nicht den Wert von zwei
Jahresvergütungen und nicht den Wert der
Vergütung für die Restlaufzeit des
Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap). Im
Fall einer vorzeitigen Beendigung aus einem vom
Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen
Grund ist eine Abfindung ausgeschlossen. Für die
Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die
Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres
und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr
abgestellt.
Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach
Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für
den Zeitraum von zwei Jahren einem
nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während
dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine
Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des zuletzt
vereinbarten festen Jahresgehalts zuzüglich 50 %
des letzten vor Beendigung des Dienstvertrags
ausgezahlten STB. Für einige Vorstandsmitglieder
gelten abweichende Regelungen aufgrund
bestehender vertraglicher Zusagen. Diese
Vorstandsmitglieder erhalten eine
Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der
vertraglichen Vergütung, die dem jeweiligen
Vorstandsmitglied im Durchschnitt der letzten 12
Monate vor seinem Ausscheiden gewährt worden
ist. Etwaige erzielte Einkünfte aus einer nicht
unter das nachvertragliche Wettbewerbsverbot
fallenden Tätigkeit werden auf die
Karenzentschädigung angerechnet, soweit die
Entschädigung unter Hinzurechnung der erzielten
Einkünfte den Betrag der zuletzt vom
Vorstandsmitglied bezogenen vertragsmäßigen
Leistungen um mehr als ein Zehntel übersteigen
würde.
*3.* *Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen (Nr.
8c)*
Die Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und
Vorruhestandsregelungen sind bereits bei den
Angaben unter B.II.2 erläutert.
*D.* *ÜBERPRÜFUNG UND OFFENLEGUNG*
Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem
sowie die Höhe der Vorstandsvergütung
regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Zur
Entwicklung des Vergütungssystems und zur
Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung
zieht der Aufsichtsrat einen externen
Vergütungsexperten hinzu, wobei der Aufsichtsrat
auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom
Unternehmen achtet.
Die Schaeffler AG veröffentlicht die
Vorstandsvergütung jährlich in einem
Vergütungsbericht.
*Weitere Angaben und Hinweise*
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung EUR 666.000.000,00 und ist
eingeteilt in 666.000.000 Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je
Stückaktie. Von den 666.000.000 Stückaktien sind 500.000.000
Stück Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten und
166.000.000 Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die
Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung auch nach § 140
Abs. 2 Satz 1 AktG kein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
*Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung*
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des
Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der
Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser
Beschluss erfolgte auf Grundlage des am 28. März 2020 in
Kraft getretenen COVID-19-Abmilderungsgesetzes.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als
virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des
COVID-19-Abmilderungsgesetzes führt zu Modifikationen in den
Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der
Aktionäre. Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben
die nachfolgend aufgezeigten Möglichkeiten zum Verfolgen der
gesamten virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im
Internet, zur Stimmrechtsausübung über elektronische
Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung
(Stammaktionäre), zum Stellen von Fragen im Wege der
elektronischen Kommunikation und Aktionäre, die ihr
Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische
Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung erheben.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimm- und
Fragerechts*
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur
Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung (siehe unten), zur Ausübung des Stimmrechts
über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie
Vollmachtserteilung sind diejenigen Stammaktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre
Berechtigung zur virtuellen Teilnahme nachweisen.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung (siehe unten) sind diejenigen
Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden
und ihre Berechtigung zur virtuellen Teilnahme nachweisen.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter
Schaeffler AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
Fax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum
*1. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ)*, zugehen. Nach
ordnungsgemäßer Anmeldung sowie ordnungsgemäßem
Nachweis des Anteilsbesitzes werden automatisch
Zugangsberechtigungskarten mit den Zugangsdaten an Aktionäre
versendet. Um einen rechtzeitigen Erhalt der
Zugangsberechtigungskarten zu gewährleisten, werden
Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen und im Zuge der Anmeldung auch
eine E-Mail-Adresse anzugeben.
Der Nachweis der Berechtigung muss der Gesellschaft unter
derselben Adresse spätestens am vierten Tage vor der
Hauptversammlung, d.h. am *4. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ)*,
zugehen, sofern er nicht bereits mit der Anmeldung
übermittelt wurde. Für den Nachweis der Berechtigung reicht
ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Schaeffler AG: Bekanntmachung der -7-
muss sich auf den Beginn des zwölften Tages vor der
Versammlung, d.h. den *26. April 2020 (00:00 Uhr MESZ)*,
beziehen ('*Nachweisstichtag*').
*Bedeutung des Nachweisstichtags*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Frage- und
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis
der Berechtigung zur virtuellen Teilnahme an der
Hauptversammlung über das Internet bzw. zur Ausübung des
Frage- und Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach 00:00 Uhr MESZ an dem
Nachweisstichtag erworben haben, in Bezug auf diese Aktien
nur virtuell teilnahme-, frage- und stimmberechtigt
(Stammaktionäre) sind, soweit sie sich bevollmächtigen oder
zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach 00:00 Uhr MESZ an
dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern,
sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des
Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur
Gesellschaft gleichwohl zur Übermittlung von Fragen und
zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und -
soweit sie Stammaktionäre sind - zur Ausübung ihres
Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein
relevantes Datum für die Dividendenberechtigung der Aktien.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl*
Stammaktionäre können ihr Stimmrecht, ohne an der
Versammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer
Kommunikation (Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung
ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre über
elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie
Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die spätestens am 1. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ)
ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des
Anteilsbesitzes bis spätestens 4. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ)
ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben angegeben). Für
die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum
Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand
maßgeblich.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die
Abstimmung über die in der Einladung zur Hauptversammlung
bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der
Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte
Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann mittels
elektronischer Kommunikation unter folgender E-Mail Adresse
erfolgen:
E-Mail: schaeffler-HV2020@computershare.de
Briefwahlstimmen können (per E-Mail) noch bis zum Ende der
Abstimmung am Hauptversammlungstag abgegeben oder geändert
werden. Zur wirksamen Ausübung ihres Stimmrechts per
Briefwahl sind Stammaktionäre gehalten, bei ihrer
Stimmabgabe ihren vollständigen Namen (und bei juristischen
Personen oder Personengesellschaften die vollständige
Firma), ihre Anschrift sowie die auf der
Zugangsberechtigungskarte angegebene Stimmkartennummer
anzugeben.
*Vertretung bei Stimmrechtsausübung, Fragerecht oder
virtueller Teilnahme*
Der Aktionär kann sein Stimmrecht (Stammaktionäre) bzw.
seine sonstigen Teilnahmerechte wie insbesondere das
Fragerecht (Stamm- und Vorzugsaktionäre) im Zusammenhang mit
der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine
Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person seiner Wahl,
ausüben lassen. Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen
möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt
fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und ihre
Berechtigung nachweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt
unberührt. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen
wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das
Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür
bereithält. Die Verwendung des Formulars ist nicht zwingend.
Die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie der Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
können bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung durch
Übermittlung in Textform (§ 126b BGB) an die folgende
Adresse erfolgen:
Schaeffler AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: schaeffler-HV2020@computershare.de
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können vorgenannte
Handlungen mit Bezug zur Vollmacht nur noch an die folgende
Adresse erfolgen:
E-Mail: schaeffler-HV2020@computershare.de
Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts findet die
unten angegebene Frist gleichermaßen auf
Bevollmächtigte der Aktionäre Anwendung.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre
sowie an Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater,
Personen oder Institutionen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG
erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein
und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG
gleichgestellten Personen und Institutionen mit der
Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu
Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der
genannten Frist der Briefwahl bedienen.
Stammaktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in
der virtuellen Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen
durch Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen, die von der
Gesellschaft zu diesem Zweck benannt sind. Auch in diesem
Fall muss sich der Stammaktionär - wie zuvor beschrieben -
fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen
Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Wenn ein
Stammaktionär die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen
zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird,
Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem
Ermessen ist nicht möglich.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur
Ausübung des Fragerechts unter den in dieser Einladung
wiedergegebenen Voraussetzungen entgegennehmen.
Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter für Stammaktionäre kann das Formular
verwendet werden, das Stammaktionäre bei rechtzeitiger
Anmeldung und Nachweiserbringung mit der
Zugangsberechtigungskarte zur Hauptversammlung erhalten.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf sowie die Erteilung von
Weisungen können auch schon vor der Hauptversammlung in
Textform bis zum 7. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) an folgende
Adresse erfolgen:
Schaeffler AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: schaeffler-HV2020@computershare.de
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können die
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf sowie die Erteilung von
Weisungen bis zum Ende der Abstimmung nur noch an die
folgende Adresse erfolgen:
E-Mail: schaeffler-HV2020@computershare.de
*Rechte der Aktionäre*
*Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den
zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder allein oder
zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87
Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die
nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegte
Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht
mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 23. April
2020 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Später zugehende
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die
Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen
an die folgende Adresse zu richten:
Schaeffler AG
Vorstand
z. Hd. Rechtsabteilung
Industriestr. 1-3
91074 Herzogenaurach
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens
bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie
die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das
Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 AktG für die
Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine
Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem
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Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.schaeffler.com/hv bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. *Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG* Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG). Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, § 127 Satz 3 des Aktiengesetzes ausschließlich im Internet unter www.schaeffler.com/hv zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung. Danach zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt werden. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersandt werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden. Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft spätestens am 23. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein. Schaeffler AG Rechtsabteilung Industriestr. 1-3 91074 Herzogenaurach Fax: +49 9132 82-4963 E-Mail: OR-HZA-Legal-Team-DE-HZA@schaeffler.com Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. *Fragemöglichkeit gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz* Gemäß den Vorgaben des COVID-19-Abmilderungsgesetzes besteht für Aktionäre, die sich bis zum 1. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) ordnungsgemäß angemeldet und bis zum 4. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) ordnungsgemäß den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (wie oben angegeben), im Zusammenhang mit der Hauptversammlung die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen, ohne dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht darstellt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen vor der Hauptversammlung und bis spätestens *6. Mai 2020 (14:00 Uhr MESZ)* elektronisch unter SchaefflerHV2020-Fragen@computershare.de auf Deutsch einzureichen sind. Im Zusammenhang mit der Übermittlung von Fragen an die Gesellschaft sollten Aktionäre ihren vollständigen Namen (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma) und Wohnort/Sitz sowie die Zugangskartennummer - wie auf der Zugangsberechtigungskarte abgedruckt - angeben. Bei fehlenden oder unvollständigen Angaben können Fragen von Aktionären unberücksichtigt gelassen werden. Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt 'in' der Versammlung - sofern nicht FAQ schon vorab auf der Website beantwortet sind. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Die Verwaltung hat nicht alle Fragen zu beantworten, sie kann zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. *Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft* Der Inhalt der Einberufung der über das Internet abzuhaltenden Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen (insbesondere die unter Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen), veröffentlichungspflichtige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schaeffler.com/hv zur Verfügung. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung am 8. Mai 2020 einsehbar sein. Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 16. April 2020 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. *Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung* Die Aktionäre der Schaeffler AG können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich Generaldebatte und Abstimmungen) am 8. Mai 2020 ab 10:00 Uhr (MESZ) nach Eingabe der Zugangsdaten im Internet verfolgen: www.schaeffler.com/hv Erforderliche Zugangsdaten sind neben einem Passwort der Name, Vorname und Wohnort der Person (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma und der Firmensitz), auf die die Zugangsberechtigungskarte ausgestellt ist, jeweils so, wie auf der Zugangsberechtigungskarte abgedruckt. Das Passwort wird auf der Zugangsberechtigungskarte abgedruckt, die an alle Stamm- und Vorzugsaktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung versandt wird. Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter, der Bericht des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden unter www.schaeffler.com/hv für die interessierte Öffentlichkeit direkt übertragen und stehen auch nach der virtuellen Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung. *Widerspruch* Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Zu diesem Zwecke können Aktionäre, die ihr Stimmrecht im oben genannten Sinne ausgeübt haben, Widerspruch bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation unter folgender E-Mail-Adresse erklären: SchaefflerHV2020-Widerspruch-beim-Notar@computershare.de *Herzogenaurach, im April 2020* Der Vorstand *Informationen zum Datenschutz für Aktionäre* Die Gesellschaft verarbeitet als die im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung verantwortliche Stelle personenbezogene Daten (Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Zugangskartennummer) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Zudem verarbeitet die Gesellschaft auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Namen sowie dessen Wohnort). Sofern ein Aktionär oder ein Vertreter von der Fragemöglichkeit nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr.3 COVID-19-Abmilderungsgesetz Gebrauch macht oder sonst mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich oder sinnvoll sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern). In Abhängigkeit vom Einzelfall kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Die Gesellschaft verarbeitet beispielsweise Informationen zu Fragen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung. Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet veröffentlicht unter www.schaeffler.com/hv Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich, um die virtuellen Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderen versammlungsbezogenen Rechten nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, weist die Gesellschaft jedoch darauf hin, dass Aktionäre sich
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