DGAP-News: SMT Scharf AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SMT Scharf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
26.05.2020 in Hamm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2020-04-16 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
SMT Scharf AG Hamm
ISIN DE0005751986 - WKN 575198 Einberufung der
ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 26. Mai 2020, 10:00 Uhr (MESZ),
in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten stattfindenden *ordentlichen
Hauptversammlung* ein.
Bitte beachten Sie hierzu die untenstehenden besonderen
Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts, des
Konzernlageberichts und des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar bis 31. Dezember 2019*
Die vorstehenden Unterlagen sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und
'Hauptversammlung' zugänglich und werden den
Aktionären während der Hauptversammlung auch
weiterhin auf diesem Wege zur Verfügung stehen.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine
Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für
das Geschäftsjahr 2019 am 30. März 2020
gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen
gemäß § 173 Abs. 1 AktG die
Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses zu beschließen hat,
liegen damit nicht vor.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 der SMT
Scharf AG in Höhe von EUR 4.838.791,01
vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
5. *Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl &
Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung
Köln, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Rödl
& Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung
Köln, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Neufassung von § 15 Abs. 1 und 2 der Satzung
(Teilnahmerechte) und Streichung von § 14 Abs.
4 der Satzung (Mitteilungen an Aktionäre)*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften reicht nach dem
geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig
für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Nach § 15
Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist
entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden
Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ein in Textform in
deutscher oder englischer Sprache erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut notwendig.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4
Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG
finden erst ab dem 3. September 2020 und
erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die
nach dem 3. September 2020 einberufen werden.
Sie werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem
Nachweis für die Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft oder der
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz
zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung
der Satzung beschlossen werden. Des Weiteren
soll eine Streichung von § 14 Abs. 4 der
Satzung, der regelt, dass Mitteilungen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung
ausschließlich im Wege der elektronischen
Kommunikation übermittelt werden, beschlossen
werden, da diese Regelung durch den
neugefassten § 125 AktG nach dem 3. September
2020 keine Grundlage mehr hat. Der Vorstand
soll durch die entsprechend aufgeschobene
Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen,
dass die Satzungsänderungen erst ab dem 3.
September 2020 wirksam werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
a) § 15 Abs. 1 der Satzung wird ein neuer
Satz 3 hinzugefügt:
'(1) _Der Vorstand ist ermächtigt, statt
der gesetzlichen Frist eine
kürzere, in Tagen zu bemessende
Frist vorzusehen.'_
b) § 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(2) Die Aktionäre müssen des Weiteren
die Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Hierfür ist ein
Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG
erforderlich. Der Nachweis muss
sich auf einen gemäß den
gesetzlichen Vorgaben in der
Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt
beziehen und der Gesellschaft oder
einer der sonst in der Einladung
bezeichneten Stellen innerhalb der
gesetzlichen Frist vor der
Hauptversammlung zugehen. Der
Vorstand ist ermächtigt, statt der
gesetzlichen Frist eine kürzere, in
Tagen zu bemessende Frist
vorzusehen.'
c) § 14 Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos
gestrichen.
Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderungen der Satzung erst nach dem 3.
September 2020 zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
7. *Satzungsänderungen bezüglich Online-Teilnahme*
Gemäß § 118 Abs. 1 und Abs. 2 AktG ist es
möglich, den Aktionären die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte
im Wege der elektronischen Kommunikation zu
ermöglichen, sofern eine entsprechende
Satzungsermächtigung besteht. Um diese
Möglichkeiten auch bei der Gesellschaft zu
schaffen, grundsätzlich und unabhängig von den
Möglichkeiten, welche das Gesetz zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im
Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom
27. März 2020 vorsieht, soll die nachfolgende
Ergänzung der Satzung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
In § 18 der Satzung wird Abs. 2 wie folgt neu
gefasst und es werden folgende Absätze 3 und 4
ergänzt:
'(2) _Die Hauptversammlung kann auszugsweise
oder vollständig in Bild und Ton
übertragen werden, wenn der Vorstand
dies im Einzelfall beschließt und
mit der Einberufung bekannt macht._
(3) _Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen,
dass Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und
ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen
und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben
können (Online-Teilnahme)._
(4) _Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen,
dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne
an der Hauptversammlung teilzunehmen,
schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl).'_
*Vorlagen an die Aktionäre*
Folgende Unterlagen sind auf der Homepage der
Gesellschaft unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und
'Hauptversammlung' eingestellt und stehen den
Aktionären dort auch während der Hauptversammlung zur
Verfügung:
- festgestellter Jahresabschluss der SMT Scharf
AG für das Geschäftsjahr 2019,
- vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss
für das Geschäftsjahr 2019,
- Lagebericht und Konzernlagebericht für das
Geschäftsjahr 2019,
- Bericht des Aufsichtsrats an die
Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2019,
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April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
