DJ DGAP-HV: SMT Scharf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2020 in Hamm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: SMT Scharf AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung SMT Scharf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2020 in Hamm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-04-16 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. SMT Scharf AG Hamm ISIN DE0005751986 - WKN 575198 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 26. Mai 2020, 10:00 Uhr (MESZ), in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein. Bitte beachten Sie hierzu die untenstehenden besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019* Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.smtscharf.com unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zugänglich und werden den Aktionären während der Hauptversammlung auch weiterhin auf diesem Wege zur Verfügung stehen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 am 30. März 2020 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen damit nicht vor. 2. *Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 der SMT Scharf AG in Höhe von EUR 4.838.791,01 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. 3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. *Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Köln, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Köln, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 6. *Neufassung von § 15 Abs. 1 und 2 der Satzung (Teilnahmerechte) und Streichung von § 14 Abs. 4 der Satzung (Mitteilungen an Aktionäre)* Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Nach § 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut notwendig. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Des Weiteren soll eine Streichung von § 14 Abs. 4 der Satzung, der regelt, dass Mitteilungen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation übermittelt werden, beschlossen werden, da diese Regelung durch den neugefassten § 125 AktG nach dem 3. September 2020 keine Grundlage mehr hat. Der Vorstand soll durch die entsprechend aufgeschobene Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderungen erst ab dem 3. September 2020 wirksam werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) § 15 Abs. 1 der Satzung wird ein neuer Satz 3 hinzugefügt: '(1) _Der Vorstand ist ermächtigt, statt der gesetzlichen Frist eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorzusehen.'_ b) § 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(2) Die Aktionäre müssen des Weiteren die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis muss sich auf einen gemäß den gesetzlichen Vorgaben in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft oder einer der sonst in der Einladung bezeichneten Stellen innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen. Der Vorstand ist ermächtigt, statt der gesetzlichen Frist eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorzusehen.' c) § 14 Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. Der Vorstand wird angewiesen, die Änderungen der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. 7. *Satzungsänderungen bezüglich Online-Teilnahme* Gemäß § 118 Abs. 1 und Abs. 2 AktG ist es möglich, den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation zu ermöglichen, sofern eine entsprechende Satzungsermächtigung besteht. Um diese Möglichkeiten auch bei der Gesellschaft zu schaffen, grundsätzlich und unabhängig von den Möglichkeiten, welche das Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 vorsieht, soll die nachfolgende Ergänzung der Satzung beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: In § 18 der Satzung wird Abs. 2 wie folgt neu gefasst und es werden folgende Absätze 3 und 4 ergänzt: '(2) _Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen werden, wenn der Vorstand dies im Einzelfall beschließt und mit der Einberufung bekannt macht._ (3) _Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme)._ (4) _Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).'_ *Vorlagen an die Aktionäre* Folgende Unterlagen sind auf der Homepage der Gesellschaft unter www.smtscharf.com unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' eingestellt und stehen den Aktionären dort auch während der Hauptversammlung zur Verfügung: - festgestellter Jahresabschluss der SMT Scharf AG für das Geschäftsjahr 2019, - vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019, - Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019, - Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2019,
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April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
- Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, - aktuelle Satzung. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* *Virtuelle Hauptversammlung* Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('*COVID-19-Gesetz*') ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrates, der Mitglieder des Vorstands, des Stimmrechtsvertreters sowie der weiteren Mitglieder des Aufsichtsrates - teils unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz - in den Geschäftsräumen (Verwaltung) der SMT Scharf AG, Alfred-Fischer-Weg 11a, 59073 Hamm, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre, über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben. *Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.* *Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, deren in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Anmeldung zusammen mit einem Berechtigungsnachweis der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugeht, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung jeweils nicht mitzählt. Als Berechtigungsnachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erbringen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 5. Mai 2020, 0:00 Uhr (MESZ) als den sogenannten 'Nachweisstichtag' zu beziehen. Entgegen den im COVID-19-Gesetz vorgesehenen Regelungen hat die Gesellschaft im Rahmen dieser virtuellen Hauptversammlung nicht von der Möglichkeit verkürzter Fristen Gebrauch gemacht. Dementsprechend haben die Anmeldung zur Hauptversammlung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend dargelegt, anhand der allgemeinen aktienrechtlichen Regelungen und der Regelung in der Satzung der Gesellschaft zu erfolgen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis spätestens am Dienstag, den 19. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen: *SMT Scharf AG* *c/o Deutsche Bank AG* *Securities Production * *General Meetings * *Postfach 20 01 07* *60605 Frankfurt am Main* *Telefax: +49 69 12012-86045* *E-Mail: WP.HV@db-is.com* Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, können aus diesen Aktien für diese diesjährige virtuelle Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht herleiten. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Diese richtet sich danach, wer zum Ablauf des Tags der Hauptversammlung Eigentümer der Aktien ist. Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse, Telefaxnummer oder E-Mailadresse erhalten die angemeldeten Aktionäre sog. Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN) für das internetbasierte Aktionärsportal *('HV-Aktionärsportal*') abgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt über die Internetseite der Gesellschaft www.smtscharf.com unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung'. *Stimmabgabe durch Briefwahl* Aktionäre können ihr Stimmrecht in diesem Jahr erstmals im Wege der Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Per Briefwahl abzugebende Stimmen können über das HV-Aktionärsportal über das Internet oder unter Verwendung des hierfür auf den Zugangskarten vorgesehenen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.smtscharf.com unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zur Verfügung gestellten Briefwahlformulars abgegeben werden. Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das internetbasierte *HV-Aktionärsportal* muss spätestens bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN) abgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt über die Internetseite der Gesellschaft unter www.smtscharf.com unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung'. Die mittels des *Briefwahlformulars* abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des Montag, den 25. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Postadresse, per Telefax unter der untenstehenden Telefaxnummer oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse eingegangen sein: *SMT Scharf AG* *c/o UBJ. GmbH* *SMT HV 2020* *Kapstadtring 10* *22297 Hamburg* *Telefax: 040 - 6378-5423* *E-Mail: hv@ubj.de* Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung der Stimmabgabe und zu den Fristen entsprechend. Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, können sich der Briefwahl bedienen. In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechtes wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen. *Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung* Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an den Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Ein Vollmachtsformular, das hierfür verwendet werden kann, findet sich auf den den Aktionären zugesandten Zugangskarten und steht unter www.smtscharf.com unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
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April 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)