DJ PTA-HV: Dr. Hönle Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen (virtuellen) HauptversammlungHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Gräfelfing/München (pta027/16.04.2020/16:55) - Dr. Hönle Aktiengesellschaft, Gräfelfing, ISIN DE0005157101 / WKN 515710
Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft
- als virtuelle Hauptversammlung -
am Dienstag, den 26. Mai 2020, um 10.00 Uhr,
in den Räumlichkeiten der Dr. Hönle Aktiengesellschaft, Lochhamer Schlag 1, 82166 Gräfelfing.
HINWEIS: Es wird keine Präsenzveranstaltung, sondern auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie eine ausschließliche virtuelle Hauptversammlung ohne die physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Für die angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice live in Bild und Ton im Internet übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertreter.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dr. Hönle Aktiengesellschaft zum 30. September 2019 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die Dr. Hönle Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 und § 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch in der bis einschließlich 31.12.2019 geltenden Fassung
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Dr. Hönle Aktiengesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 und § 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch in der bis einschließlich 31.12.2019 geltenden Fassung sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2018/2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Dr. Hönle Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2018/2019 in Höhe von Eur 30.248.021,73
a) einen Teilbetrag von Eur 4.409.483,20 zur Zahlung einer Dividende von Eur 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und
b) den verbleibenden Restbetrag von Eur 25.838.538,53 auf neue Rechnung vorzutragen.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von Eur 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 29. Mai 2020, fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020 die S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Schertlinstraße 23, 86159 Augsburg, zu wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Dr. Hönle Aktiengesellschaft läuft mit Beendigung der Hauptversammlung ab, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2018/2019 beschließt. Die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder endet demzufolge mit Beendigung dieser Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz und § 10 Abs. 1 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine, auch mehrfache, Wiederwahl ist zulässig. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Prof. Dr. Karl Hönle, ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Dr. Hönle Medizintechnik GmbH, Kaufering, Wohnort: Dachau, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Prof. Dr. Hönle ist derzeit nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist vorgesehen, Herrn Prof. Dr. Hönle zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Prof. Dr. Karl Hönle, der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende, ist einer der Gründer der Dr. Hönle Aktiengesellschaft und ist seit 1999 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Er hält aktuell insgesamt 218.900 Aktien (ca. 4 % am Grundkapital) an der Gesellschaft. Herr Prof. Dr. Karl Hönle ist emeritierter Professor der Hochschule München. Er hatte dort die Professur für Technische Optik und Lasertechnik und war Beauftragter für Technologietransfer und für Messebeteiligung der bayerischen Fachhochschulen. Er leitet als Mitglied des Kollegialvorstandes das Labor für Lichttechnik (GbR) und ist Mitglied im Fachnormenausschuss für Lichttechnik beim Deutschen Institut für Normung (DIN). Herr Prof. Hönle ist darüber hinaus Geschäftsführer der Dr. Hönle Medizintechnik GmbH.
Im Übrigen bestehen nach Ansicht des Aufsichtsrats bei Herrn Prof. Dr. Karl Hönle keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Dr. Hönle Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Dr. Hönle Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Dr. Hönle Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, die nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung (DCGK) offenzulegen wären, und auch keine Hinweise auf einen Interessenskonflikt oder eine fehlende Unabhängigkeit im Sinne des DCGK.
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Günther Henrich, ausgeübter Beruf: selbständiger Rechtsanwalt in eigener Kanzlei (vormals Mitglied der Geschäftsführung der BayBG Bayerische Beteiligungsgesellschaft mbH, München), Wohnort: Schäftlarn, Ortsteil Zell, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Henrich ist derzeit nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Henrich, der bisherige stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, ist seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Er war nach Tätigkeiten im Bayerischen Wirtschaftsministerium und in der LfA Förderbank Bayern von 1987 bis 2012 Geschäftsführer der BayBG Bayerische Beteiligungsgesellschaft mbH und ihrer Vorgängergesellschaften. Er hat maßgeblich daran mitgewirkt, dass die BayBG heute der Marktführer für mittelständisches Beteiligungskapital in Bayern ist. Hierdurch verfügt Herr Henrich über ein breites Netzwerk in der bayerischen (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 16, 2020 10:55 ET (14:55 GMT)DJ PTA-HV: Dr. Hönle Aktiengesellschaft: Einladung -2-Wirtschaft. Er übernahm zahlreiche Aufsichtsrats- und Beiratsmandate bei mittelständischen Unternehmen; zudem war er Vorsitzender einer Fachgruppe und Mitglied im Vorstand des BVK Bundesverband deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften.
Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Günther Henrich keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Dr. Hönle Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Dr. Hönle Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Dr. Hönle Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, die nach den Empfehlungen des DCGK offenzulegen wären, und auch keine Hinweise auf einen Interessenskonflikt oder eine fehlende Unabhängigkeit im Sinne des DCGK.
c) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Bernhard Gimple, ausgeübter Beruf: selbständiger Rechtsanwalt in der Rechtsanwaltskanzlei SOLEOS Rechtsanwälte Gimple Neuenhahn Partnerschaft mbB, München, Wohnort: München, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Dr. Gimple ist derzeit nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Dr. Gimple, seit 2015 Aufsichtsratsmitglied der Dr. Hönle Aktiengesellschaft, ist seit fast zwanzig Jahren als Rechtsanwalt in München tätig. Nach Abschluss seines Jurastudiums und der Promotion an der Ludwig-Maximilians-Universität München arbeitete er zunächst in mehreren größeren überregionalen Wirtschaftskanzleien, ehe er im Jahre 2011 zusammen mit einem Kollegen die Wirtschaftskanzlei SOLEOS Rechtsanwälte gründete. Seit 2005 fungiert der gelernte Bankkaufmann zudem als Pfandbrieftreuhänder der Stadtsparkasse München.
Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Dr. Bernhard Gimple keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Dr. Hönle Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Dr. Hönle Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Dr. Hönle Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, die nach den Empfehlungen des DCGK offenzulegen wären, und auch keine Hinweise auf einen Interessenskonflikt oder eine fehlende Unabhängigkeit im Sinne des DCGK.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich insbesondere Herr Günther Henrich aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 Aktiengesetz.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2020 für Bar- und Sachkapitalerhöhungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2015/I gemäß § 5 Absatz 3 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft sowie über entsprechende Satzungsänderungen
Die gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen und/ oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital 2015) ist bis zum 19. März 2020 befristet und ist daher im Zeitpunkt der Durchführung der Hauptversammlung bereits erloschen.
Damit Vorstand und Aufsichtsrat auch künftig in der Lage sind, genehmigtes Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und sonstigen Wirtschaftsgütern sowie zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen und um hierbei sowohl auf Bar- als auch auf Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen zu können, soll unter Aufhebung des genehmigten Kapitals 2015/I ein neues genehmigtes Kapital für Bar- und Sachkapitalerhöhungen (genehmigtes Kapital 2020) beschlossen werden und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 20. März 2015 beschlossene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital 2015/I) sowie die in derselben Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts werden aufgehoben; § 5 Absatz 3 wird ebenfalls aufgehoben.
b) Der Vorstand wird bis zum 25. Mai 2025 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/ oder Sacheinlagen um bis zu Eur 550.000,00 (in Worten: Euro fünfhundertfünfzigtausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020). Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. "mittelbares Bezugsrecht").
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist dabei insbesondere ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien zu bestimmen, insbesondere auch die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr zu erstrecken, soweit die Hauptversammlung hierüber noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und, falls das genehmigte Kapital bis zum 25. Mai 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
(a) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
(b) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, von Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder einen Betriebsteil bilden, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten;
(c) wenn der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den Börsenpreis der Aktien der Dr. Hönle Aktiengesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
d) Satzungsänderung
§ 5 Absatz 3 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft wird vollständig neu gefasst und lautet nunmehr wie folgt:
"(3) Der Vorstand ist bis zum 25. Mai 2025 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/ oder Sacheinlagen um bis zu Eur 550.000,00 (in Worten: Euro fünfhundertfünfzigtausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020). Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. "mittelbares Bezugsrecht").
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
(a) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
(b) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, von Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder einen Betriebsteil bilden, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten;
(c) wenn der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den Börsenpreis der Aktien der Dr. Hönle Aktiengesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist dabei insbesondere ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien zu bestimmen, insbesondere auch die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr zu erstrecken, soweit die Hauptversammlung hierüber noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und, falls das genehmigte Kapital bis zum 25. Mai 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."
8. Neufassung von § 19 Abs. 2 der Satzung (Teilnahmerecht und Stimmrecht der Aktionäre)
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 16, 2020 10:55 ET (14:55 GMT)Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 19 Abs. 2 S. 1 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Nach § 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft hat der Nachweis in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 19 Abs. 2 der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet,
"(2) Für die Berechtigung nach Absatz 1 reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen."
wird wie folgt neu gefasst:
"(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform erforderlich. Als Nachweis reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat."
§ 19 Abs. 3 der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet,
"(3) Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen."
wird ersatzlos gestrichen.
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Änderungen der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.
Bericht an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands zu der unter Ziffer 7 der Tagesordnung genannten Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und zu der dort vorgesehenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz)
Unter Tagesordnungspunkt 7 soll ein neues genehmigtes Kapital 2020 von insgesamt Eur 550.000,00 (d.h. im Umfang von annähernd 10% des Grundkapitals von aktuell Eur 5.512.930,00) im Wege der Satzungsänderung geschaffen werden, das bis zum 25. Mai 2025 befristet sein soll.
Mit der Schaffung dieses neuen genehmigten Kapitals soll das nach § 5 Abs. 3 der Satzung bestehende genehmigte Kapital 2015/I ersetzt werden, welches am 19. März 2020 ausgelaufen ist. Im Interesse größtmöglicher Flexibilität soll auch das neue genehmigte Kapital 2020 insgesamt sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.
Die Gesellschaft beabsichtigt, auch zukünftig durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Dadurch soll zusätzlich der Wert der Aktie der Gesellschaft gesteigert werden. Um auch Eigenkapital zur Finanzierung einsetzen zu können, ist es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zurückgreifen kann.
- Barkapitalerhöhung
Im Falle der Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Aktiengesetz genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung seines solches mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie beim direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
In Fällen der Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll der Vorstand ferner gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich eines Erhöhungsbetrages, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 10% des vorhandenen Grundkapitals übersteigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei der Verwaltung nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis. Dies führt im Vergleich zu Bezugsrechtsemissionen zu höheren Emissionserlösen. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen verbunden werden.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Abweichung vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird keinesfalls mehr als 5% des dann aktuellen Börsenkurses betragen.
Der Bezugsrechtsausschluss darf weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10% des bestehenden Grundkapitals überschreiten. Durch diese Vorgaben wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen den Schutzbedürfnissen der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
- Sachkapitalerhöhung
Im Zusammenhang mit der Absicht der Gesellschaft, auch weiterhin durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, bedarf die Gesellschaft auch der Möglichkeit, derartige Akquisitionen durch Aktien finanzieren zu können. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 16, 2020 10:55 ET (14:55 GMT)