DJ DGAP-HV: Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
26.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-17 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide Frankfurt am Main ISIN DE 0005773303
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (_C-19 AuswBekG_) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche
Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit
andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Hessen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und
des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen
Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft, hat der Vorstand der Fraport AG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung
Gebrauch zu machen.
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am *Dienstag, dem 26. Mai 2020, um
10.00 Uhr* stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein. Die Versammlung findet *ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten* in der Unternehmenszentrale der
Fraport AG, Gebäude 178, 60547 Frankfurt am Main, statt. Die gesamte Versammlung wird nach § 1
Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG in Verbindung mit § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
unter der Internetadresse
_www.hauptversammlung.fraport.de_
öffentlich in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der
Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzern-Abschlusses, des
Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht
des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben der §§ 289a
Abs. 1 und 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB)*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzern-Abschluss
gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) am 12. März 2020 gebilligt und den Jahresabschluss
damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb
keinen Beschluss zu fassen.
Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind über die Internetseite
_www.hauptversammlung.fraport.de_
zugänglich.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Seit Verabschiedung des ursprünglichen Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands, der die
Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,00 je Fraport-Aktie vorsah, haben sich die
Intensität der Ausbreitung des Coronavirus sowie damit in Verbindung stehende
Reiserestriktionen und Einschränkungen des öffentlichen Lebens signifikant verschärft.
Die geänderten Rahmenbedingungen wirken sich deutlich negativer als erwartet auf die
Geschäfts- sowie die Umsatz- und Ergebnisentwicklungen der Fraport AG und der von ihr
gehaltenen Konzern-Gesellschaften aus. Der Vorstand der Fraport AG hat daher am 25. März
2020 beschlossen, seinen Vorschlag für den Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019 zu ändern und diesen Beschluss im
Wege der Ad-hoc-Mitteilung bekannt gemacht. Aufgrund der aktuellen Entwicklungen der
weltweiten COVID-19-Pandemie und der Auswirkungen auf die Fraport AG soll der
Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 nicht ausgeschüttet, sondern vollständig in
andere Gewinnrücklagen eingestellt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe
von EUR 184.937.408,00 vollständig in andere Gewinnrücklagen einzustellen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über eine Nachwahl zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 6 Abs. 2 in
Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und nach § 6 Abs.
1 Satz 1 der Satzung aus zehn von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern und zehn
von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 1
Abs. 1 MitbestG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens
sechs) und zu mindestens 30 % aus Männern (also mindestens sechs) zusammensetzen. Der
Aufsichtsrat hat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG in seiner Sitzung am 18. September
2015 beschlossen, dass die Quoten von der Seite der Anteilseigner und der Seite der
Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen sind.
Herr Karlheinz Weimar hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zur Beendigung der
Hauptversammlung am 26. Mai 2020 niedergelegt. Ein Ersatzmitglied im Sinne des § 6 Abs. 2
Satz 1 der Satzung ist nicht bestellt. Aus diesem Grund ist von der Hauptversammlung ein
Aufsichtsratsmitglied als Nachfolger zu wählen.
Der nachfolgende Wahlvorschlag beruht auf einer Empfehlung des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und trägt damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Nähere Angaben zur
Zielsetzung des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung und zum Kompetenzprofil für das
Gesamtgremium (einschließlich des Diversitätskonzepts) sind im mit der Erklärung zur
Unternehmensführung zusammengefassten Corporate Governance Bericht veröffentlicht, der
über die Internetseite
_www.hauptversammlung.fraport.de_
als Bestandteil des Geschäftsberichts zur Verfügung steht. Die Nachwahl hat keine
Auswirkungen auf die Erfüllung der Geschlechterquote. Das Ziel des Aufsichtsrats, dass
dem Gremium mindestens drei im Sinne von Empfehlung C.9 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK) unabhängige
Anteilseignervertreter angehören sollen, ist weiterhin gewahrt. Auch der in den
Empfehlungen C.6 und C.7 des DCGK vorgesehene Mindestanteil von unabhängigen
Anteilseignervertretern ist weiterhin erfüllt.
Die Nachwahl soll für die verbleibende Amtszeit des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds
Karlheinz Weimar erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
*Herrn Michael Boddenberg*, wohnhaft in Frankfurt am Main,
Hessischer Minister der Finanzen,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 als Nachfolger für Herrn
Karlheinz Weimar für die Zeit bis zum Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds, d.h. zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Michael Boddenberg soll im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für
den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
*Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten, insbesondere mit Blick auf § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG*
*Michael Boddenberg*, Frankfurt am Main
Hessischer Minister der Finanzen
_Persönliche Daten:_
Geburtsjahr: 1959
Geburtsort: Troisdorf
Nationalität: Deutsch
Beruf: Hessischer Minister der
Finanzen
Wohnort: Frankfurt am Main
_Ausbildung:_
1978 Abitur in Siegburg
(Nordrhein-Westfalen)
1983 Meisterprüfung im Fleischerhandwerk
_Beruflicher Werdegang:_
1984 - 1989 Mitglied der Geschäftsleitung
der Mainfrost Tiefkühlkost
GmbH
1995 - 2002 Geschäftsführer der
Fleischfeinkost Schäfer GmbH
1989 - 2009 Leiter der privaten
Frankfurter Fachschule J.A.
Heyne
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1993 - 2009 Geschäftsführer der
Boddenberg, Heyne & Partner
GmbH
Seit 1999 Mitglied des Hessischen
Landtags
2009 - 2014 Hessischer Minister für
Bundesangelegenheiten und
Bevollmächtigter des Landes
beim Bund
2014 - Fraktionsvorsitzender im
03.04.2020 Hessischen Landtag
Seit Hessischer Minister der
03.04.2020 Finanzen
_Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
- Messe Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main
(Mitglied des Aufsichtsrats)
- Zentralgenossenschaft des deutschen
Fleischergewerbes eG (Zentrag), Frankfurt
am Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
_Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:_
- Hessischer Rundfunk, Frankfurt am Main
(Mitglied des Rundfunkrates)
Die vorstehenden Angaben werden auf der Internetseite
_www.hauptversammlung.fraport.de_
jährlich aktualisiert veröffentlicht.
Mit Blick auf die Empfehlung C.13 des DCGK wird vorsorglich offengelegt, dass das Land
Hessen, in dessen Diensten Herr Michael Boddenberg als Hessischer Minister der Finanzen
steht, mit mehr als 10 % an der Fraport AG beteiligt ist. Im Übrigen bestehen
zwischen Herrn Michael Boddenberg und der Fraport AG nach Einschätzung des Aufsichtsrats
keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen.
7. *Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder*
Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
neu gefassten § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten
Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung
über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder.
Da über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder erstmals zum
Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu
beschließen ist (§ 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG), müsste eine Beschlussfassung nach §
120a Abs. 1 AktG noch nicht in der Hauptversammlung 2020 erfolgen. Der Aufsichtsrat der
Fraport AG hat mit Blick auf die Neuerungen des ARUG II jedoch bereits ein neues
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder entwickelt und dieses auf Basis der bereits
in der Aufsichtsratssitzung am 16. Dezember 2019 festgelegten Zielwerte für die variablen
Vergütungskomponenten am 12. März 2020 beschlossen. Daher soll bereits die
Hauptversammlung 2020 über die Billigung des neuen Vergütungssystems beschließen.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses - vor,
das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat am 12. März 2020 beschlossene
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Fraport AG zu billigen.
*A. Grundsätze des Vergütungssystems*
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur
Umsetzung der Unternehmensstrategie der Fraport AG. Durch die Ausgestaltung der
Vergütungskomponenten wird die Höhe der Vergütung an die Erreichung wesentlicher
Konzernziele - insbesondere das nachhaltige Wachstum in Frankfurt und international sowie
die Steigerung der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit - gekoppelt. Zusätzlich zu den
Kennzahlen der finanziellen Entwicklung misst sich Fraport an der Entwicklung
nichtfinanzieller Leistungsindikatoren, die ebenfalls für den langfristigen
Unternehmenserfolg wesentlich sind. Durch die damit verbundenen Anreize werden die
Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und der weiteren
Stakeholder im Sinne einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung verknüpft.
Das Vergütungssystem verfolgt ferner das Ziel, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer
Leistung und ihrem jeweiligen Tätigkeits- und Verantwortungsbereich angemessen zu
vergüten. Dabei hat der Aufsichtsrat auf die Durchgängigkeit des Vergütungssystems zu dem
des oberen Führungskreises geachtet. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass alle
Entscheidungsträger die gleichen Ziele verfolgen und auf konsistente Weise zur
strategischen Weiterentwicklung der Fraport AG beitragen.
Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und den
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember
2019.
Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festlegung der Vorstandsvergütung an den
folgenden Grundsätzen:
*Förderung der Unternehmensstrategie*
* Das Vergütungssystem leistet in seiner
Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur
Förderung und Umsetzung der
Unternehmensstrategie, indem auf den
Unternehmenserfolg bezogene
Leistungskriterien definiert und diese mit
anspruchsvollen jährlichen und
mehrjährigen Zielsetzungen versehen
werden.
*Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen*
* Das Vergütungssystem leistet einen
zentralen Beitrag zur Verknüpfung der
Interessen des Vorstands mit den
Interessen der Aktionäre und weiterer
Stakeholder. Der überwiegende Teil der
variablen Vergütung knüpft an die
Performance des Fraport-Konzerns und der
Fraport-Aktie an. Zusätzlich verpflichtet
sich der Vorstand, Fraport-Aktien während
seiner Bestellung zu erwerben und
dauerhaft zu halten.
*Langfristigkeit und Nachhaltigkeit*
* Das Vergütungssystem incentiviert eine
langfristige und nachhaltige Entwicklung
der Fraport AG. Vor diesem Hintergrund
wird die variable Vergütungskomponente
überwiegend auf einer mehrjährigen Basis
bemessen. Auch nicht-finanzielle Ziele
fließen zur Unterstützung einer
nachhaltigen Unternehmensentwicklung bei
der Bemessung der variablen Vergütung ein.
*Pay for Performance*
* Die Leistung des Vorstands wird angemessen
berücksichtigt und vergütet, indem adäquat
und ambitioniert gesetzte
Leistungskriterien innerhalb der variablen
Vergütungskomponenten Verwendung finden
und die variable Vergütung zwischen Null
und einer betragsmäßigen Obergrenze
(Cap) schwanken kann.
*Angemessenheit*
* Die Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung wird
in einem angemessenen Verhältnis zu den
Aufgaben und Leistungen der
Vorstandsmitglieder sowie zur Lage des
Unternehmens festgelegt. Zusätzlich wird
auf die Üblichkeit der Vergütung im
Vergleich zu anderen, vergleichbaren
Unternehmen sowie auf die vertikale
Angemessenheit zur Vergütung des oberen
Führungskreises und der Gesamtbelegschaft
geachtet.
*Durchgängigkeit des Vergütungssystems*
* Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass das
Vergütungssystem des Vorstands und das des
oberen Führungskreises gleichgerichtete
Anreize setzt, einheitliche Ziele verfolgt
und gemeinsam die langfristige
Konzernstrategie vorantreibt.
*Wettbewerbervergleich*
* Es werden Anreize zur langfristigen
Outperformance am Kapitalmarkt gesetzt,
indem eine relative Erfolgsmessung
gegenüber den Unternehmen des MDAX in der
Langfristvergütung vorgenommen wird.
*Compliance und Marktüblichkeit*
* Bei der Gestaltung des Vergütungssystems
wird die aktuelle Marktpraxis
berücksichtigt sowie eine Konformität mit
den gesetzlichen und regulatorischen
Anforderungen sichergestellt.
*B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems,
erstmalige Anwendung*
Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Fraport AG wird im Einklang mit §§ 87
Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat durch
den Präsidialausschuss unterstützt. Der Präsidialausschuss entwickelt Empfehlungen zum
System der Vorstandsvergütung, die vom Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der
Beschlussfassung ausführlich beraten werden. Der Aufsichtsrat kann externe Berater
hinzuziehen. Bei der Mandatierung der Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit
geachtet. Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate
Governance Kodex für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch
beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
beachtet.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur
Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte
Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.
In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt
der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr die konkrete Zielvergütung für die Mitglieder
des Vorstands fest. Ferner bestimmt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr
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April 17, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Fraport AG Frankfurt Airport Services -3-
die zur Bemessung der Leistung des Vorstands zugrunde gelegten Zielwerte für die im
Vergütungssystem definierten variablen Leistungskriterien.
Der Präsidialausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Sofern dies erforderlich
erscheint, empfiehlt der Präsidialausschuss dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems.
Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das
Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung aller
Vorstandsmitglieder der Fraport AG ab dem 1. Januar 2020. Vergütungsansprüche,
einschließlich solcher aus den bislang einschlägigen Regelungen zur variablen
Vergütung, für Zeiten vor 1. Januar 2020 richten sich weiterhin nach den diesen jeweils
zugrunde liegenden vertraglichen Regelungen.
*B.1 Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit
der Vorstandsvergütung*
Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende
Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.
Leitlinie hierbei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu
den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht,
auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Fraport AG ausgerichtet ist und die
übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen findet das Vergleichsumfeld
der Fraport AG (horizontaler Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur
(vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.
_Horizontaler Vergleich_
Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene wird die Vergütung des
Vorstands von Fraport mit einer geeigneten Gruppe von Unternehmen verglichen. Fraport
gehört dem Börsenindex MDAX an, in dem börsennotierte deutsche Unternehmen vergleichbarer
Größe und Internationalität aus verschiedenen Branchen zusammengefasst sind. Vor
diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat die Unternehmen des MDAX ausgewählt und zieht in
dieser Gruppe insbesondere die Kriterien Marktkapitalisierung, Mitarbeiterzahl und Umsatz
vergleichend heran. Der Aufsichtsrat betrachtet ferner die Struktur der Vergütung, die
Zielgesamtvergütung und sämtliche ihrer Einzelbestandteile sowie die Maximalvergütung bei
den Vergleichsunternehmen. Die MDAX-Unternehmen werden außerdem zur relativen
Performance-Messung in der Langfristvergütung herangezogen.
_Vertikaler Vergleich_
Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung
des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der Fraport AG sowie
Geschäftsführern der großen Tochterunternehmen. Den Kreis der oberen Führungskräfte
hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die Geschäftsbereichsleiter,
Servicebereichsleiter und Zentralbereichsleiter einbezieht. Der Aufsichtsrat
berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen und wie sich das
Verhältnis im Zeitablauf entwickelt hat.
*B.2 Das Vergütungssystem im Überblick*
*Vergütungskomponenten* *Bemessungsgrundlage / Parameter*
*Erfolgsunabhängige
Komponenten*
Grundvergütung Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf
Monatsraten ausbezahlt wird
Nebenleistungen Im Wesentlichen die Gewährung der privaten Inanspruchnahme
der Dienstwagen mit Fahrer sowie die Möglichkeit der
unentgeltlichen Inanspruchnahme des VIP-Services der Fraport
AG, privat und in Begleitung von Familienangehörigen
Versorgungszusage Endgehaltsabhängige Versorgungszusage (bei Eintritt bis
2012) oder Beitragsorientierte Versorgungszusage (bei
Eintritt ab 2012)
Jährlicher Beitrag in Höhe von 40 % der
Jahresbruttogrundvergütung zum Aufbau von Versorgungskapital
(Beitragsorientierte Versorgungszusage)
Variable Verzinsung des Beitragskontos, mindestens 3 % p.a.
*Erfolgsabhängige
Komponenten*
Kurzfristige variable Plantyp * Tantieme
Vergütung
Begrenzung / Cap * 150 % des Zielbetrags
Leistungskriterien * 60 %: Operatives Konzern-Ergebnis
(EBITDA)
* 40 %: Gesamtkapitalrendite (ROFRA)
* Modifier (0,9 - 1,1) zur Beurteilung
der kollektiven Leistung des Vorstands
sowie von Environmental, Social,
Governance-Zielen (ESG-Ziele)
Auszahlung * Innerhalb eines Monats nach Billigung
des Konzernabschlusses für das
tantiemerelevante Geschäftsjahr
Langfristige variable Plantyp * Performance Share Plan
Vergütung
Begrenzung / Cap * 150 % des Zuteilungswerts
Leistungskriterien * 70 %: Earnings per Share (EPS)
* 30 %: Relativer Total Shareholder
Return (TSR) gegen den MDAX
Auszahlung * Innerhalb eines Monats nach Billigung
des Konzernabschlusses für das letzte
Geschäftsjahr der vierjährigen
Performance-Periode
*Weitere
Vergütungsregelungen*
Malus / Clawback Teilweise oder vollständige Reduzierung bzw. Rückforderung
der variablen Vergütung möglich
Aktienhalteverpflichtung Verpflichtung zum Erwerb von Aktien der Fraport AG in Höhe
einer Jahresbruttogrundvergütung innerhalb von 5 Jahren
Verpflichtung zum Halten der erworbenen Aktien für die Dauer
der Vorstandstätigkeit
*B.3 Die Komponenten des Vergütungssystems, Anteil an der Gesamtvergütung*
Das Vergütungssystem setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten
zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung, Sach-
und sonstigen Bezügen (den Nebenleistungen) sowie einer Versorgungszusage.
Die variable, erfolgsabhängige Vergütungskomponente besteht aus einem kurzfristigen
variablen Bestandteil in Form einer Tantieme sowie einem langfristigen variablen
Bestandteil in Form eines Performance Share Plans. Bei der variablen Vergütung werden
auch auf Nachhaltigkeit ausgerichtete Ziele berücksichtigt. Der Aufsichtsrat stellt
sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert
ist.
Die Grundvergütung trägt zwischen 25 % und 37 % zur Zielvergütung bei. Die Tantieme
entspricht 15 % bis 25 % der Zielvergütung, während der Performance Share Plan rund 27 %
bis 36 % zur Zielvergütung beiträgt. Leistungen für die betriebliche Altersversorgung
entsprechen zwischen 11 % und 21 % der Zielvergütung.
Als zusätzliche erfolgsunabhängige Komponente des Vergütungssystems werden
Nebenleistungen in Höhe von durchschnittlich 9 % der Grundvergütung gewährt.
Bei der Zielvergütungsstruktur wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich
aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig
orientierten Zielen übersteigt. So wird der Fokus auf die gesetzlich geforderte
langfristige und nachhaltige Entwicklung von Fraport gerichtet, gleichzeitig werden
jedoch auch die operativen jährlichen Ziele verfolgt.
*C. Betragsmäßige Höchstgrenze und maximale Gesamtvergütung*
Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten.
Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung vollständig
ausfallen. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung sowohl bei der
kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütungskomponente auf 150 % des
jeweiligen Zielbetrags begrenzt.
Zusätzlich hat der Aufsichtsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine
betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen,
Leistungen für die betriebliche Altersversorgung, kurzfristiger variabler und
langfristiger variabler Vergütungskomponente festgelegt. Diese beträgt für den
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April 17, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Fraport AG Frankfurt Airport Services -4-
Vorstandsvorsitzenden EUR 3.000.000,00 und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils
EUR 2.200.000,00. Diese Höchstgrenze bezieht sich auf die Summe der Zahlungen, die aus
den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren.
*D. Die Bestandteile des Vergütungssystems im Einzelnen*
*D.1 Erfolgsunabhängige Komponenten*
*D.1.1 Grundvergütung*
Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am
Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf
monatlichen Raten ausbezahlt wird.
*D.1.2 Nebenleistungen*
Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen). Hierzu
gehört die Gewährung der privaten Inanspruchnahme der Dienstwagen mit Fahrer sowie die
Möglichkeit, den VIP-Service der Fraport AG unentgeltlich auch privat und in Begleitung
von Familienangehörigen in Anspruch zu nehmen. Zusätzlich erhalten die
Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung, die Möglichkeit zur Inanspruchnahme eines
Manager Check-ups im Turnus von zwei Jahren sowie die Möglichkeit, einen Parkplatz am
Flughafen Frankfurt zu benutzen, und eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt nach §
93 Absatz 2 Satz 3 AktG. Die Vorstandsmitglieder erhalten bei freiwilliger gesetzlicher
Rentenversicherung die Hälfte des Gesamtbeitrags bzw. bei nicht freiwilliger
Rentenversicherung die Hälfte des bei gesetzlicher Rentenversicherung zu zahlenden
Gesamtbetrages erstattet. Die auf Nebenleistungen entfallenden Steuern werden zum Teil
von der Gesellschaft getragen. Diese Sachbezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern in
gleicher Weise zu, die Höhe und Dauer können je nach der persönlichen Situation
variieren. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen,
wie z. B. die Möglichkeit zur privaten Nutzung der dienstlichen mobilen Endgeräte bzw.
bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten, gewähren.
*D.1.3 Versorgungszusage*
Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf eine Alters- und Hinterbliebenenversorgung.
Ein Anspruch auf Ruhegehalt entsteht grundsätzlich, wenn das Vorstandsmitglied während
der Dauer des Vertrags dauernd dienstunfähig wird oder während der Laufzeit oder mit
Ablauf des Vertrags aus dem aktiven Dienst der Gesellschaft ausscheiden sollte. Im Falle
des Ablebens eines Vorstandsmitglieds erhalten die Hinterbliebenen
Hinterbliebenenversorgung.
Seit 2012 erhalten neubestellte Vorstandsmitglieder eine Versorgungszusage auf der Basis
eines beitragsorientierten Systems. Dieses sieht vor, dass nach Eintritt eines
Versorgungsfalls ein einmaliges Versorgungskapital oder ein lebenslanges Ruhegehalt
gezahlt wird. Das Versorgungskapital baut sich auf, indem die Fraport AG jährlich 40 %
der gewährten Jahresbruttogrundvergütung auf einem Versorgungskonto gutschreibt. Das am
Ende des Vorjahres angesammelte Versorgungskapital verzinst sich jährlich entsprechend
dem für die Bewertung von Altersversorgungsverpflichtungen in der deutschen Handelsbilanz
der Fraport AG zum Ende des Vorjahres verwendeten Zinssatz gemäß § 253 Absatz 2 HGB,
mindestens mit 3 % und höchstens mit 6 %. Bei Zahlung eines lebenslangen Ruhegehalts wird
dieses jährlich zum 1. Januar um 1 % erhöht. Eine weitergehende Anpassung findet nicht
statt. Beträgt beim Eintritt des Versorgungsfalls wegen dauernder Dienstunfähigkeit das
erreichte Versorgungskapital weniger als EUR 600.000,00, wird es von der Fraport AG auf
diese Summe aufgestockt. Im Falle des Ablebens während des Bezugs von Ruhegehalt hat die
Witwe beziehungsweise der Witwer Anspruch auf 60 % des zuletzt gewährten Ruhegehalts,
Halbwaisen erhalten jeweils 10 % und Vollwaisen jeweils 25 % des zuletzt gewährten
Ruhegehalts.
Das Ruhegehalt eines Vorstandsmitglieds, das vor 2012 in den Vorstand berufen wurde,
bestimmt sich davon abweichend nach einem prozentualen Anteil einer fest vertraglich
vereinbarten Bemessungsgrundlage, wobei der prozentuale Anteil mit der Bestelldauer des
Vorstandmitglieds jährlich um 2,0 %-Punkte bis auf maximal 75 % steigt. Für den Fall der
Dienstunfähigkeit beträgt der Versorgungssatz mindestens 55 % des jeweiligen festen
Jahresbruttogehalts beziehungsweise der vertraglich vereinbarten Bemessungsgrundlage.
*D.2 Variable Vergütungsbestandteile*
Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf die kurzfristige als auch auf die
langfristige Entwicklung der Fraport AG ausgerichtet. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat
einen konsequenten 'Pay-for-Performance'-Ansatz. Die kurzfristige variable
Vergütungskomponente - die Tantieme - und die langfristige variable Vergütungskomponente
- der Performance Share Plan - unterscheiden sich in ihrem Leistungszeitraum
(Performance-Periode) und in den zur Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen
und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien ist dabei
jeweils an der Unternehmensstrategie der Fraport AG ausgerichtet, d. h. die
Leistungskriterien unterstützen insbesondere sowohl das Wachstum der Fraport AG in
Frankfurt und international als auch die Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit. Auf
Nachhaltigkeit ausgerichtete nicht-finanzielle Leistungsanreize werden ebenfalls
berücksichtigt. Durch die Berücksichtigung mehrerer, unterschiedlicher Leistungskriterien
ist zudem die Möglichkeit gegeben, den Unternehmenserfolg ganzheitlich abzubilden. Bei
der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese klar
messbar und transparent sind.
Außergewöhnliche Entwicklungen, die in den vorher festgelegten Zielen nicht
hinreichend erfasst waren, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Feststellung der
Zielerreichung in begründeten Sonderfällen angemessen, insbesondere durch eine
Bereinigung der dadurch bedingten Sondereffekte, berücksichtigen. Dies kann zu einer
Erhöhung (jedoch nicht zur Überschreitung des jeweils vorgesehenen Cap) wie auch zu
einer Verminderung der andernfalls sich ergebenden variablen Vergütung führen. Als
außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen zum Beispiel
außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen
(zum Beispiel durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen,
Terroranschläge, politische Krisen, Epidemien/Pandemien oder disruptive
Marktentscheidungen von Kunden in Betracht, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen
nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als
außergewöhnliche Entwicklungen im vorstehenden Sinne. Sofern es zu durch
außergewöhnliche Entwicklungen bedingten Anpassungen kommt, wird dies im
Vergütungsbericht offengelegt und begründet.
*D.2.1 Tantieme*
*a. Grundzüge der Tantieme*
Die Tantieme soll den Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie in einem
konkreten Geschäftsjahr honorieren. Neben finanziellen Leistungskriterien werden auch
nicht-finanzielle Leistungskriterien festgelegt, die über einen sogenannten 'Modifier'
bei der Ermittlung der Auszahlungshöhe Berücksichtigung finden. Der Modifier besitzt eine
Bandbreite von 0,9 bis 1,1. Im Rahmen des Modifiers beurteilt der Aufsichtsrat sowohl die
kollektive Leistung des Vorstands, als auch die Erreichung nicht-finanzieller Ziele,
unter anderem aus den Bereichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung
(Environmental, Social, Governance - sogenannte ESG-Ziele). Die nicht-finanziellen Ziele
legt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr durch Auswahl von zwei bis vier
Kriterien fest. Mindestens ein nicht-finanzielles Ziel muss ein ESG-Ziel sein. Der
Modifier kommt erstmals für das Geschäftsjahr 2021 zur Anwendung.
Grundlage der Tantiemezahlung ist ein vom Aufsichtsrat ebenfalls vor Beginn des
Geschäftsjahres festgelegter Zielbetrag, der eine Zielerreichung von 100 % zu Grunde
legt. Insgesamt ist eine Zielerreichung von 0 % bis 150 % möglich. Der
Gesamtauszahlungsbetrag aus der Tantieme ist somit auf 150 % des Zielbetrags begrenzt.
Der Zielbetrag in Euro, die jährlichen Ziele des Modifiers sowie die Zielerreichung für
das jeweilige Geschäftsjahr mit dem daraus resultierenden Auszahlungsbetrag werden im
Vergütungsbericht des Folgejahres für jedes Vorstandsmitglied veröffentlicht.
*b. Finanzielle Leistungskriterien der Tantieme*
Die finanziellen Leistungskriterien der Tantieme knüpfen an das EBITDA und den ROFRA des
Fraport-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr an.
* EBITDA bezeichnet das operative
Konzern-Ergebnis und wird mit 60 %
gewichtet. Als Betriebsergebnis vor
Zinsen, Steuern und Abschreibungen
reflektiert das EBITDA die Ertragskraft
der Fraport AG und stellt einen
bedeutsamen Indikator für die Leistung des
Vorstands dar. Die Fraport AG verfolgt das
klare strategische Ziel, das EBITDA in den
nächsten Jahren weiter zu steigern, um die
Wettbewerbsposition als führender,
profitabler Flughafenbetreiber auszubauen.
* Der ROFRA ('Return on Fraport-Assets')
stellt die Verzinsung auf das eingesetzte
Vermögen und damit die Kapitaleffizienz
dar. Der ROFRA errechnet sich, indem das
adjustierte EBIT durch die Fraport-Assets
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Fraport AG Frankfurt Airport Services -5-
dividiert wird und spiegelt somit die
Gesamtkapitalrendite wider. Der ROFRA wird
im Rahmen der Tantiemeberechnung mit 40 %
gewichtet. Langfristiges Ziel der Fraport
AG ist es, konzernweit wertschaffend zu
wirtschaften. Der ROFRA ermöglicht die
Vergleichbarkeit unterschiedlich
großer Segmente und gibt an, ob die
Geschäftsbereiche wertschaffend sind, d.
h. ob die erreichte Verzinsung den
gewichteten durchschnittlichen
Kapitalkostensatz übertrifft. Vor diesem
Hintergrund stellt der ROFRA für die
Fraport AG als Infrastrukturanbieter mit
hohen gebundenen Assets eine wichtige
Mess- und Steuergröße dar.
Für die Leistungskriterien EBITDA und ROFRA werden jeweils ein Zielwert sowie ein oberer
und unterer Schwellenwert festgelegt. Bei Erreichen des jeweiligen Zielwerts beträgt der
Zielerreichungsgrad 100 %. Bei Erreichen des unteren Schwellenwerts beträgt die
Zielerreichung 50 % und bei Erreichen des oberen Schwellenwerts 150%. Liegen EBITDA und
ROFRA unterhalb des unteren Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung 0%. Infolgedessen
ist ein kompletter Ausfall der Tantieme möglich. Liegt der tatsächlich erreichte Wert auf
oder über dem oberen Schwellenwert, ergibt sich ein maximaler Zielerreichungsgrad von 150
%. Innerhalb der Schwellenwerte entwickelt sich der Zielerreichungsgrad jeweils linear.
Zur Ermittlung der Tantieme wird der jeweilige Zielerreichungsgrad entsprechend seiner
Gewichtung auf den Zielbetrag angewandt.
Auf Grund der gravierenden Auswirkungen der COVID-19 Krise auf das Geschäft der Fraport
AG hat der Aufsichtsrat festgelegt, dass bei der Tantiemeberechnung für das Geschäftsjahr
2020 die Unterschreitung des jeweils unteren EBITDA- oder ROFRA-Schwellenwerts (und damit
der 50 %-igen Zielerreichung) nicht zu einer unmittelbaren Reduzierung des
Zielerreichungsgrads auf 0 % für das jeweilige Leistungskriterium führt, sondern
lediglich zu einer weiteren linearen Kürzung bis zum Zielerreichungsgrad 0 %. Auch
insoweit bleibt weiterhin ein kompletter Tantiemeausfall möglich.
Aus Gründen der Transparenz werden der EBITDA-Zielwert, der ROFRA-Zielwert, die
Zielerreichungskorridore sowie die daraus resultierenden Zielerreichungsgrade ebenfalls
in dem für das betreffende Geschäftsjahr erstellten Vergütungsbericht offengelegt.
*c. Nicht-finanzielle Leistungskriterien*
Zur Integration von nicht-finanziellen Zielen und weiterer qualitativer
Leistungskriterien in das Vorstandsvergütungssystem sowie zur Beurteilung der kollektiven
Leistung des Vorstands als Gesamtgremium sieht die Tantieme einen sogenannten 'Modifier'
mit einer Bandbreite von 0,9 bis 1,1 vor. Die Festsetzung des Modifiers erfolgt anhand
eines vorab festgelegten Kriterienkatalogs. Diese Kriterien umfassen auch auf
Nachhaltigkeit ausgerichtete ESG-Ziele. Als mögliche Kriterien für den Modifier kommen in
Betracht:
* Strategische Unternehmensziele wie die
Erreichung wichtiger strategischer
Unternehmensziele (einschließlich
Mergers & Acquisitions), die
Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat oder
die nachhaltige strategische, technische
oder strukturelle Unternehmensentwicklung;
* ESG-Ziele wie Arbeitssicherheit und
Gesundheit, Compliance, Energie und
Umwelt, Kundenzufriedenheit,
Mitarbeiterbelange oder
Unternehmenskultur.
Die konkreten Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr werden vor Beginn des entsprechenden
Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt. Dabei handelt es sich um zwei bis vier
Ziele je Geschäftsjahr, wobei mindestens eines dieser Ziele ein ESG-Ziel sein muss.
Die für den Modifier für das konkrete Geschäftsjahr zur Anwendung kommenden
nicht-finanziellen Ziele sowie die daraus resultierenden Zielerreichungen werden
ebenfalls in dem für das betreffende Geschäftsjahr erstellten Vergütungsbericht
offengelegt.
*D.2.2 Performance Share Plan*
*a. Grundzüge des Performance Share Plans*
Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einem Performance Share Plan
mit einer vierjährigen Performance-Periode. Bei Planbeginn legt der Aufsichtsrat im
Rahmen der Bestimmung der individuellen jährlichen Zielvergütung einen Zuteilungswert in
Euro fest. Dieser Betrag wird durch den Fair Value (d. h. den finanzmathematisch
ermittelten Zeitwert nach dem Rechnungslegungsstandard IFRS 2, Anteilsbasierte Vergütung)
pro Performance Share dividiert, woraus sich die vorläufige Zahl der jeweils bedingt
zugeteilten virtuellen Performance Shares ergibt.
Zudem werden bei Planbeginn für die Dauer der vierjährigen Performance-Periode
Leistungskriterien gesetzt. Die Leistungskriterien erlauben eine Zielerreichung in der
Bandbreite von 0 % bis 150 %. Nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode wird die
Zielerreichung der Leistungskriterien festgestellt und die finale Anzahl der virtuellen
Performance Shares bestimmt. Die Auszahlungshöhe wird durch die Multiplikation der
ermittelten finalen Anzahl an Performance Shares mit dem dann geltenden
durchschnittlichen Kurs der Fraport AG-Aktie der letzten 3 Monate vor Ende der
Performance-Periode zuzüglich der während der Performanceperiode pro Aktie ausgezahlten
Dividenden berechnet.
Der auszuzahlende Wert der Performance Shares ist damit abhängig von der Zielerreichung
der Leistungskriterien sowie dem für die Auszahlung maßgeblichen Aktienkurs. Der
maximale Auszahlungsbetrag ist für jede Tranche auf 150 % des bei Planbeginn
maßgeblichen Zuteilungswertes begrenzt.
*b. Leistungskriterien des Performance Share Plans*
Die Zielerreichung für den Performance Share Plan bemisst sich anhand von zwei
Leistungskriterien, dem Gewinn pro Aktie (Earnings Per Share - EPS) und der relativen
Aktienrendite (Total Shareholder Return - TSR) gegenüber den Unternehmen des MDAX.
* Das Kriterium Earnings Per Share (EPS)
wird als internes, finanzielles
Leistungsziel genutzt und mit einer
Gewichtung von 70 % berücksichtigt. Das
Leistungskriterium EPS setzt Anreize,
profitabel und gewinnorientiert zu
wirtschaften. Dies bildet die Grundlage
für ein nachhaltiges und langfristiges
Wachstum der Fraport AG, sichert die
Finanzierungsfähigkeit notwendiger
Investitionen und stellt somit die
Erreichung wichtiger strategischer Ziele
sicher. Langfristiges Wachstum hilft der
Fraport AG damit auch bei der Realisierung
des Ziels, sich als Europas bester
Flughafenbetreiber zu etablieren und
zugleich weltweit Maßstäbe im
Wettbewerb zu setzen. Bei der Ermittlung
der Zielerreichung des EPS wird ein aus
der strategischen Planung abgeleiteter
Zielwert mit dem tatsächlich erreichten
EPS-Wert verglichen. Dabei wird der
Durchschnitt der während der
Performance-Periode ermittelten jährlichen
Ist-EPS-Werte mit dem durchschnittlichen
Plan-EPS verglichen. Entspricht der
durchschnittliche Ist-EPS-Wert dem
durchschnittlichen Plan-EPS (Zielwert),
beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %.
Liegt der durchschnittliche Ist-EPS-Wert
25 % unterhalb des Zielwerts, beträgt der
Zielerreichungsgrad 50 %. Liegt der
durchschnittliche Ist-EPS-Wert mehr als 25
% unterhalb des Zielwerts, beträgt der
Zielerreichungsgrad 0 %. Liegt der
durchschnittliche Ist-EPS-Wert 25 % oder
mehr oberhalb des Zielwerts, beträgt der
Zielerreichungsgrad 150 %. Zwischen den
Punkten entwickelt sich der
Zielerreichungsgrad linear.
* Als weiteres Leistungskriterium wird mit
dem relativen Total Shareholder Return
(TSR) ein externes, auf den Kapitalmarkt
ausgerichtetes Leistungskriterium genutzt,
welches mit 30 % gewichtet wird. Der
relative TSR berücksichtigt die
Entwicklung des Aktienkurses von Fraport
zuzüglich fiktiv reinvestierter
Brutto-Dividenden im Vergleich zu einer
vordefinierten Vergleichsgruppe. Der
relative TSR verknüpft die Interessen von
Vorstand sowie Aktionären und integriert
eine relative Erfolgsmessung in das
Vorstandsvergütungssystem. Somit wird ein
Anreiz zur langfristigen Outperformance
der relevanten Vergleichsgruppe
geschaffen. Die Fraport AG verfolgt das
Ziel, eine attraktive Kapitalanlage für
Aktionäre zu sein und incentiviert daher
überdurchschnittlichen Erfolg am
Kapitalmarkt. Die Zielerreichung für den
relativen TSR basiert auf einem Vergleich
mit dem MDAX. Der Aufsichtsrat erachtet
den MDAX als eine angemessene
Vergleichsgruppe, da die Fraport AG in
diesem Index gelistet ist und der MDAX aus
Unternehmen mit einer vergleichbaren
Größe besteht. Für die Berechnung des
TSR in der Performance-Periode der Aktie
der Fraport AG sowie des MDAX wird für
jedes Jahr der Performance-Periode jeweils
das arithmetische Mittel der Schlusskurse
über die letzten 30 Börsenhandelstage vor
Beginn eines Jahres der
Performance-Periode sowie über die letzten
30 Börsenhandelstage vor Ende eines Jahres
der Performance-Periode ermittelt, durch
die vier Jahre einer Performance-Periode
gemittelt und in Relation gesetzt. Bei der
Ermittlung des arithmetischen Mittels der
Schlusskurse zum Ende der
Performance-Periode werden zudem die
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April 17, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Fraport AG Frankfurt Airport Services -6-
fiktiv reinvestierten Brutto-Dividenden
berücksichtigt. Die Zielerreichung beträgt
100 %, wenn die TSR-Performance der Aktie
der Fraport AG der TSR-Performance der
Vergleichsgruppe entspricht. Liegt die
TSR-Performance der Aktie der Fraport AG
25 %-Punkte unterhalb der TSR-Performance
des MDAX, beträgt die Zielerreichung 50 %.
Liegt die TSR-Performance der Aktie der
Fraport AG mehr als 25 % unterhalb der
TSR-Performance des MDAX, beträgt die
Zielerreichung 0 %. Liegt die
TSR-Performance der Aktie der Fraport AG
25 %-Punkte oder mehr über der
TSR-Performance des MDAX, beträgt die
Zielerreichung 150 %. Zielerreichungen
zwischen den festgelegten
Zielerreichungspunkten werden linear
berücksichtigt.
Die Zielerreichungen für die jeweiligen Leistungskriterien werden nach Planende im
darauffolgenden Vergütungsbericht veröffentlicht.
Überblick über die Elemente des Performance Share Plans und deren Bezug zur
Geschäftsstrategie der Fraport AG:
*Elemente *Bezug zur Geschäftsstrategie der Fraport
des AG / Anreizwirkung*
Performance
Share Plans*
*EPS* * Anreizsetzung zum profitablen und
gewinnorientierten Wirtschaften und
somit zur Schaffung eines nachhaltigen
Wachstums zum Erreichen der
strategischen Ziele
*Relativer * Integration einer relativen
TSR* Erfolgsmessung und Anreizsetzung zur
langfristigen Outperformance am
Kapitalmarkt
*Vierjährige * Sicherstellung der langfristigen und
Laufzeit* nachhaltigen Entwicklung der Fraport
AG
*Performance * Verstärkung des Aktienkursbezugs und
Shares* Angleichung der Interessen von
Vorstand und Aktionären
*D.3 Aktienhalteverpflichtung*
Zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären sowie zur Stärkung
der nachhaltigen Entwicklung sieht das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem
Aktienkauf- und -halteverpflichtungen für die Vorstandsmitglieder vor. Hiernach ist jedes
Vorstandsmitglied verpflichtet, über 5 Jahre und grundsätzlich jährlich ratierlich Aktien
der Fraport AG in Höhe einer Jahresbruttogrundvergütung aufzubauen. Diesen Aktienbestand
haben die Vorstandsmitglieder während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand zu halten. Bereits
bestehende Bestände von Aktien der Fraport AG werden für Zwecke der
Aktienhalteverpflichtung berücksichtigt. Die im Rahmen des Performance Share Plans
zugeteilten virtuellen Aktien werden nicht auf die Aktienhalteverpflichtung angerechnet.
*D.4 Malus / Clawback*
Der Aufsichtsrat hat in bestimmten Fällen die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte
variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder bereits ausgezahlte variable
Vergütungsbestandteile zurückzufordern.
Bei einem erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstoß eines Vorstandsmitglieds kann
der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme bzw. Anzahl virtueller
Performance Shares nach dem Performance Share Plan) nach pflichtgemäßem Ermessen
teilweise oder vollständig reduzieren (Malus).
Wurden variable Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat unter
den vorstehend genannten Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen auch
ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern
(Clawback).
Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf der Basis
fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses, kann der Aufsichtsrat
die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile
zurückfordern. Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt bei Pflicht- oder
Compliance-Verstößen im vorgenannten Sinn grundsätzlich für das Jahr, in dem der
erhebliche Pflicht- oder Compliance-Verstoß begangen wurde. Der
Rückforderungszeitraum endet ein Jahr nach der Auszahlung des variablen
Vergütungsbestandteils. Die Rückforderung kann auch dann noch erfolgen, wenn das Amt oder
das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist.
Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft
bleibt durch die Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
unberührt.
*E. Vergütungsregelungen für die Beendigung der Vorstandstätigkeit*
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Fraport AG regelt auch die Vergütung
im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamts bzw. Anstellungsvertrags.
*E.1 Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten*
Die Vorstands-Anstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode
geschlossen. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die
aktien-rechtlichen Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren.
Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsverträge keine
ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung
des Vorstandsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Darüber hinaus enden die Vorstandsdienstverträge mit Ablauf des Kalendermonats, in dem
ein Vorstandsmitglied die jeweils vorgesehene Altersgrenze für Vorstandsmitglieder
erreicht, ohne dass es einer Kündigung bedarf.
*E.2 Vorzeitige Beendigung*
Für den Fall eines Widerrufs der Bestellung ohne wichtigen Grund sieht das
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder eine Abfindungszahlung vor, deren Höhe
jedoch auf zwei Jahresgesamtvergütungen begrenzt ist und die Vergütung der Restlaufzeit
des Anstellungsvertrags nicht übersteigt (Abfindungs-Cap). Auch in sonstigen Fällen
vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen auf eine maximale Höhe von zwei
Jahresgesamtvergütungen bzw. die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags als
Abfindungs-Cap begrenzt. Bei der Berechnung des Abfindungs-Cap wird auf die
Gesamtvergütung für das letzte Geschäftsjahr vor der vorzeitigen Beendigung der
Vorstandstätigkeit und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das
laufende Geschäftsjahr abgestellt. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur
außerordentlichen Kündigung des Vorstands-Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft
oder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des
Vorstandsmitglieds wird keine Abfindung gezahlt.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags wegen Todes oder dauerhafter
Dienstunfähigkeit werden Performance Shares, die unter dem Performance Share Plan gewährt
wurden und deren vierjährige Performance-Periode noch nicht abgelaufen ist, ausnahmsweise
vorzeitig in einen Auszahlungsbetrag umgerechnet und ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag
entspricht dabei dem jeweiligen Zuteilungswert der betroffenen Plantranche.
*E.3 Keine weiteren Abfindungsregeln*
Von den unter Ziffer E.2. beschriebenen Regelungen abgesehen sieht das Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands Zusagen von Entlassungsentschädigungen nicht vor. Dies
gilt auch für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines
Kontrollwechsels (Change of Control).
*E.4 Unterjähriger Ein- bzw. Austritt*
Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahres wird die
Gesamtvergütung einschließlich der Tantieme und dem Zuteilungswert unter dem
Performance Share Plan pro rata temporis entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses
im relevanten Geschäftsjahr reduziert. In bestimmten Ausscheidenssituationen (Bad Leaver
Fälle) verfallen Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht abgelaufen ist,
ersatzlos ohne Anspruch auf Entschädigung.
*E.5 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot*
Mit jedem Vorstandsmitglied wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer
von zwei Jahren vereinbart. Für diesen Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung
(Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 50 % der von dem Vorstandsmitglied zuletzt
bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt (analog § 74 Abs. 2 HGB); die variablen
Vergütungsbestandteile sind bei der Berechnung der Entschädigung nach dem Durchschnitt
der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre nach diesem Vergütungssystem in Ansatz zu
bringen. Sofern das Vergütungssystem in dieser Fassung bei Beendigung des Vertrags noch
keine drei Geschäftsjahre bestanden hat, wird die durchschnittliche variable Vergütung
auf der Grundlage der Dauer des Vertrags nach diesem Vergütungssystem ermittelt (analog §
74b Abs. 2 HGB). Die Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbeträgen. Die Entschädigung wird
grundsätzlich auf ein von der Fraport AG geschuldetes Ruhegehalt angerechnet, soweit die
Entschädigung zusammen mit dem Ruhegehalt und anderweitig erzielten Einkünften 100 % der
zuletzt bezogenen Jahresbruttogrundvergütung übersteigt.
Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (vgl. Ziffer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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E.2) werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.
*E.6 Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder*
Etwaige für die Wahrnehmung konzerninterner Aufsichtsratsmandate bezogene
Vergütungsleistungen werden auf die Vergütung gemäß diesem Vergütungssystem
angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der
Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist.
*F. Vorübergehende Abweichungen*
Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Präsidialausschusses vorübergehend von dem
Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der
Gesellschaft notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel
außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen
(etwa durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen,
Terroranschläge, politische Krisen, Epidemien/Pandemien, disruptive Marktentscheidungen
von Kunden oder eine Unternehmenskrise in Betracht. Allgemein ungünstige
Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.
Eine Abweichung von dem Vergütungssystem unter den genannten Umständen ist nur durch
einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf vorherigen Vorschlag durch den
Präsidialausschuss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit
einer Abweichung feststellt. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen
werden kann, sind die Leistungskriterien der kurzfristigen sowie langfristigen variablen
Vergütung, die Bandbreiten der einzelnen Elemente der variablen Vergütung und zeitweilige
Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen. Darüber hinaus hat der
Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum
Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der
durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Sofern eine Anpassung der
bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung
des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei
außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht,
vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.
8. *Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder*
Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
neu gefassten § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Hierbei kann der Beschluss
auch eine bestehende Vergütung bestätigen. Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats wurde durch die Hauptversammlung am 28. Mai 2019 in § 12 der Satzung
festgesetzt. Im Sinne eines zeitlichen Gleichlaufs mit dem Beschluss über das
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (siehe TOP 7) soll über die Bestätigung
bereits jetzt beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in § 12 der Satzung festgesetzte Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen.
§ 12 der Satzung lautet wie folgt:
'§ 12 Vergütung
(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine
feste, am Ende des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung von EUR 35.000 pro
vollem Geschäftsjahr. Der
Aufsichtsratsvorsitzende erhält das
Dreifache und der Vorsitzende des
Finanz- und Prüfungsausschusses erhält
das Doppelte, der Stellvertreter des
Aufsichtsratsvorsitzenden und die
Vorsitzenden der weiteren Ausschüsse des
Aufsichtsrats erhalten das
Anderthalbfache dieses Betrages. Für die
Mitgliedschaft in Ausschüssen erhalten
die Aufsichtsratsmitglieder eine
zusätzliche feste Vergütung in Höhe von
EUR 7.500 pro Ausschuss und vollem
Geschäftsjahr. Diese zusätzliche
Vergütung wird für höchstens zwei
Ausschussmitgliedschaften gezahlt.
Aufsichtsratsmitglieder, die während des
laufenden Geschäftsjahres in den
Aufsichtsrat eintreten oder aus dem
Aufsichtsrat ausscheiden, erhalten eine
entsprechende anteilige Vergütung.
Entsprechendes gilt bei Veränderungen
der Mitgliedschaft in Ausschüssen.
(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für
jede Teilnahme an Sitzungen des
Aufsichtsrats und an Sitzungen eines
Ausschusses, dessen Mitglied es ist, ein
Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR
1.000.
(3) Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern ihre
notwendigen Auslagen und die auf ihre
Vergütung und Sitzungsgelder entfallende
Umsatzsteuer, falls sie diese gesondert
in Rechnung stellen können und stellen.
Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten zu
Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine
Haftpflichtversicherung
abschließen, die die gesetzliche
Haftpflicht für Vermögensschäden aus der
Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.'
Dieser Vergütung lagen bei ihrer Einführung folgende Erwägungen zugrunde, die nach
Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft nach wie vor Gültigkeit haben:
Durch die feste Vergütung wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des
Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die
langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen.
Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die
Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere auch der höhere
zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden, des stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen
angemessen berücksichtigt. Darüber hinaus wird für jede Teilnahme an Sitzungen des
Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 1.000,00 gezahlt. Die
Vergütung ist am Ende eines jeden Geschäftsjahrs für das abgelaufene Geschäftsjahr
zahlbar.
Die Vergütung orientierte sich bei ihrer Einführung an den Empfehlungen und Anregungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017. Im
Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 wird
ausdrücklich empfohlen, dass die Vergütung den höheren zeitlichen Aufwand des
Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des
Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen berücksichtigen soll (Empfehlung G.17).
Ferner wird nunmehr ausdrücklich angeregt, dass die Vergütung des Aufsichtsrats in einer
Festvergütung bestehen sollte (Anregung G.18). Die Vergütungsstruktur wird damit
weiterhin den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen.
Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nicht-finanzielle
Leistungskriterien sind nicht vorgesehen.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird bei der Fraport AG durch die
Hauptversammlung in Form einer Satzungsregelung festgelegt. Dabei wird der
Hauptversammlung durch Vorstand und Aufsichtsrat ein Beschlussvorschlag unterbreitet, der
auch Angaben zum Vergütungssystem enthält. Der vorliegende Vorschlag zur Bestätigung der
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beruht auf der von der Hauptversammlung am 28.
Mai 2019 beschlossenen Vergütung. Der seinerzeitige Beschlussvorschlag wurde vom
Aufsichtsrat mit Unterstützung eines externen Vergütungsberaters vorbereitet und von
Vorstand sowie Aufsichtsrat eingehend beraten. Auch der diesjährige Vorschlag zur
Bestätigung der Vergütung wurde von Aufsichtsrat und Vorstand erneut beraten und
beschlossen.
Die für die Behandlung von Interessenskonflikten geltenden Regelungen werden auch beim
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
beachtet. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit
geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt. Die
Organmitglieder werden sich bei der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 113 Abs. 3 AktG enthalten. Gleiches gilt im
Falle einer künftigen Änderung des § 12 der Satzung der Fraport AG zur Vergütung des
Aufsichtsrats.
Vorstand und Aufsichtsrat der Fraport AG werden die Vergütung des Aufsichtsrats
regelmäßig überprüfen. Im Falle von Änderungen, mindestens jedoch alle vier
Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Bestätigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem
nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein
überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
9. *Beschlüsse über Satzungsänderungen*
a) *Änderung von § 15 Abs. 1 der Satzung zur
Flexibilisierung der Frist für die Anmeldung
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April 17, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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