DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: First Sensor AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
First Sensor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2020 in
Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-17 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
First Sensor AG Berlin ISIN: DE0007201907
WKN: 720190 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
(Virtuelle Hauptversammlung)
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(_C-19 AuswBekG_) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des
Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit
andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Berlin insoweit beschlossenen
Maßnahmen und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die
Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der
Gesellschaft hat der Vorstand der First Sensor AG mit Zustimmung des
Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung
Gebrauch zu machen.
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung (Virtuelle Hauptversammlung)
der First Sensor AG am 26. Mai 2020
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre
zur ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor AG, Berlin, ein, die
am Dienstag, den 26. Mai 2020,
um 10:00 Uhr (MESZ),
stattfindet.
Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in
der Unternehmenszentrale der First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15,
12459 Berlin, statt. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1
C-19 AuswBekG in Verbindung mit § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft im
HV-Portal unter der Internetadresse
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' für die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre in Bild und Ton übertragen; diese
Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne
von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und keine elektronische Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. C-19
AuswBekG (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit
den Beschlussvorschlägen).
*I. TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der First Sensor AG und
des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2019,
des Lageberichts der First Sensor AG und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2019 (einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den
übernahmerechtlichen Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB,
einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung nach §
289f , § 315d HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und
Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess
nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen werden vom Tag
der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'
zugänglich gemacht.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss am 19. März 2020 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung
bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der First
Sensor AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR
8.698.609,70 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende EUR
von EUR 0,20 je für das 2.053.879,20
abgelaufene Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigter
Stückaktie:
Zuführung zu den EUR
Gewinnrücklagen: 5.000.000,00
Gewinnvortrag: EUR
1.644.730,50
Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine
Dividende von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie
entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den
Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die
Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 29. Mai 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das am 31.
Dezember 2020 endende Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des
Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020 sowie
zur prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjährigen
Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2020 und im Geschäftsjahr 2021
bis zur nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft, soweit diese
erfolgen sollte, zu wählen.
6. *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung in Hinblick auf die
Teilnahmebedingungen*
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis wurden
durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften
soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten §
67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 16 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden
Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform in
deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die
Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene
§ 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020
einberufen werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu
diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der
Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz
zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung
beschlossen werden. Entsprechendes gilt für die Synchronisation von
Nachweis und Anmeldung zur Hauptversammlung. Der Vorstand soll durch
eine entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass
die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
§ 16 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
in Textform (§ 126b BGB) angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des
Zugangs und der Tag der Versammlung nicht
mitzurechnen sind. Im Übrigen gilt §
121 Absatz 7 Aktiengesetz.'
§ 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -2-
'(2) Die Aktionäre haben darüber hinaus
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachzuweisen. Dafür reicht ein
Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform
durch den Letztintermediär gemäß § 67c
Abs. 3 AktG aus. Die Gesellschaft ist
berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit
der Echtheit des Berechtigungsnachweises
einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Der Nachweis muss sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Versammlung
beziehen und der Gesellschaft unter der in
der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des
Zugangs und der Tag der Versammlung nicht
mitzurechnen sind. Im Übrigen gilt §
121 Absatz 7 Aktiengesetz.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst
nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister
anzumelden.
7. *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung in Hinblick auf den
Vorsitz in der Hauptversammlung*
Im Zuge der weiteren Internationalisierung der Geschäftstätigkeit
der Gesellschaft ist es denkbar, dass der Vorsitzende des
Aufsichtsrats sowie sein Stellvertreter der deutschen Sprache nicht
mächtig sind. Die entsprechende Regelung in der Satzung der
Gesellschaft soll daher flexibler formuliert werden, um zukünftig
auf derartige Konstellationen reagieren zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
§ 18 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Zum Vorsitz in der Hauptversammlung
ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder
ein von ihm bestimmtes anderes
Aufsichtsratsmitglied berufen.
Übernimmt der Vorsitzende des
Aufsichtsrats den Vorsitz in der
Hauptversammlung nicht und hat er kein
anderes Aufsichtsratsmitglied zu seinem
Vertreter bestimmt, so wählt der
Aufsichtsrat den Vorsitzenden der
Hauptversammlung. Wählbar sind auch
Personen, die weder Aktionär noch Mitglied
des Aufsichtsrats sind, noch sonst dem
Unternehmen angehören.'
8. *Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen im Hinblick auf
die Durchführungen der Hauptversammlung*
Im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie eröffnet das C-19 AuswBekG
die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Um auch zukünftig flexibel
auf bestimmte Konstellationen reagieren zu können und die
Handlungsfähigkeit der Gesellschaft jederzeit zu erhalten, sollen
die bisherigen Regelungen in der Satzung der Gesellschaft zur
Durchführung von Hauptversammlungen nach Maßgabe von § 118 Abs.
1 Satz 2, Abs. 2 Satz 1 und Abs. 3 Satz 2 AktG ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
§ 16 der Satzung erhält nach dem bisherigen Absatz 3 die neuen
Absätze 4 bis 6, die wie folgt neu gefasst werden:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an
deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne
ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben können
(Online-Teilnahme). Der Vorstand kann den
Umfang und das Verfahren der
Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.
_(5) Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne
Teilnahme an der Hauptversammlung ihre
Stimme schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl). Der Vorstand kann das
Verfahren der Briefwahl im Einzelnen
regeln._
_(6) Mitglieder des Aufsichtsrats, die (i)
ihren Wohnsitz im Ausland haben oder (ii)
aus beruflichen oder gesundheitlichen
Gründen verhindert sind, in der
Hauptversammlung anwesend zu sein, können
im Wege der Bild- und Tonübertragung an der
Hauptversammlung teilnehmen.'_
9. *Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
Der Aufsichtsrat der First Sensor AG besteht gemäß § 8 der
Satzung und § 95 Satz 4 AktG i.V.m. § 4 Abs. 1
Drittelbeteiligungsgesetz aus sechs Mitgliedern und setzt sich aus
vier Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und zwei
Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Nachdem die
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner Prof. Dr. Alfred Gossner,
Prof. Dr. rer. nat. Christoph Kutter, Marc de Jong und Guido Prehn
mit Wirkung zum Ablauf des 30. April 2020 jeweils ihr
Aufsichtsratsmandat niedergelegt haben, hat die Aktionärin TE
Connectivity Sensors Germany Holding AG beim zuständigen Amtsgericht
Berlin-Charlottenburg beantragt, Herrn John Mitchell, Herrn Jörg
Mann, Herrn Peter McCarthy und Herrn Stephan Itter jeweils mit
Wirkung zum Beginn des 1. Mai 2020 und bis zum Ablauf der nächsten
Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der First Sensor
AG zu bestellen. Die Amtszeit dieser vier Mitglieder wird folglich
mit der Beendigung der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 enden. Aus
diesem Grund sollen die vorgenannten Personen nunmehr von der
Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner gewählt werden.
Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat vor, die nachfolgend
unter lit. a), b), c) und d) genannten Personen mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu
wählen. Die Bestellung der unter lit. a), b), c) und d) genannten
Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die
Hauptversammlung 2025) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
a) John Mitchell
Ausgeübter Beruf: Senior Vice President und General Manager, Sensor
Solutions, TE Connectivity Ltd., Berwyn, USA
Wohnort: Chester Springs, USA
b) Jörg Mann
Ausgeübter Beruf: Vorstandsmitglied, TE Connectivity Sensors Germany
Holding AG, Bensheim
Wohnort: Schaafheim
c) Peter McCarthy
Ausgeübter Beruf: Vice President und General Manager, Sensor
Solutions, TE Connectivity Germany GmbH, Bensheim
Wohnort: Kronberg
d) Stephan Itter
Ausgeübter Beruf: Kaufmännischer Vorstand, Läpple AG, Heilbronn
Wohnort: Radolfzell
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend
unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten
Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.
a) John Mitchell
(i) Keine
(ii) Keine
b) Jörg Mann
(i) Keine
(ii) Keine
c) Peter McCarthy
(i) Keine
(ii) Keine
d) Stephan Itter
(i) Läpple Automotive GmbH, Teublitz; FIBRO
GmbH, Weinsberg
(ii) Keine
Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen im
Internet unter
https://www.first-sensor.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zur Ansicht zur Verfügung.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des
vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium
an. Zuletzt wurden die Ziele und das Kompetenzprofil vom
Aufsichtsrat im September 2017 beschlossen und einschließlich
des Stands der Umsetzung im Corporate Governance Bericht zum
Geschäftsjahr 2019 veröffentlicht. Dieser ist auf der Internetseite
der Gesellschaft abrufbar.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die drei
Aufsichtsratsmitglieder John Mitchell (Senior Vice President und
General Manager, TE Connectivity Ltd.), Jörg Mann
(Vorstandsmitglied, TE Connectivity Sensors Germany Holding AG)
sowie Peter McCarthy (Vice President und General Manager, TE
Connectivity Germany GmbH) mit der TE Connectivity Sensors Germany
Holding AG in einer nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen und geschäftlichen Beziehung zu einem
wesentlich an der First Sensor AG beteiligten Aktionär.
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vier
vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die
Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht;
außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die
vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
können.
Keiner der vorgeschlagenen Kandidaten ist als Mitglied des
Aufsichtsrats in dieser Funktion länger als zwölf Jahre tätig.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit
dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu
lassen.
John Mitchell, Jörg Mann sowie Stephan Itter erfüllen die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -3-
gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und
Abschlussprüfung.
Es wird darauf hingewiesen, dass Herr John Mitchell im Fall seiner
Wahl durch die Hauptversammlung als Kandidat für den Vorsitz des
Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll.
10. *Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der First Sensor AG und der TE
Connectivity Sensors Germany Holding AG*
Die First Sensor AG und die TE Connectivity Sensors Germany Holding
AG, eine mittelbare Tochtergesellschaft der TE Connectivity Ltd.,
haben am 14. April 2020 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag (BGAV) abgeschlossen. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der
Zustimmung der Hauptversammlung der First Sensor AG auch der
Zustimmung der Hauptversammlung der TE Connectivity Sensors Germany
Holding AG. Die Hauptversammlung der TE Connectivity Sensors Germany
Holding AG hat dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags am 16.April 2020 bereits zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 14. April 2020
zwischen der First Sensor AG als beherrschtem Unternehmen und der TE
Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschendem Unternehmen
zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden
Wortlaut:
*'Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag*
zwischen
*First Sensor AG*,
Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB
69326
(im Folgenden "First Sensor")
und
*TE Connectivity Sensors Germany Holding
AG*,
Ampèrestraße 12-14, 64625 Bensheim,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 99155
(im Folgenden "TE Connectivity");
dieser Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag im Folgenden
"*Vertrag*" genannt.
*§ 1*
*Leitung*
(1) First Sensor unterstellt TE Connectivity
die Leitung ihrer Gesellschaft ab dem
Zeitpunkt der Wirksamkeit dieses
Vertrags. Dementsprechend ist TE
Connectivity berechtigt, dem Vorstand
der First Sensor in Bezug auf die
Leitung der First Sensor sowohl
allgemeine als auch auf den Einzelfall
bezogene Weisungen zu erteilen. TE
Connectivity ist ebenfalls berechtigt,
Weisungen in Bezug auf die Aufstellung
des Jahresabschlusses der First Sensor
zu erteilen. Unbeschadet des
Weisungsrechts obliegen die
Geschäftsführung und Vertretung der
First Sensor dem Vorstand der First
Sensor.
(2) Der Vorstand der First Sensor ist
verpflichtet, Weisungen der TE
Connectivity nach § 1 Abs. 1 dieses
Vertrags und in Übereinstimmung mit
§ 308 AktG zu befolgen.
(3) TE Connectivity ist nicht berechtigt,
dem Vorstand der First Sensor Weisungen
in Bezug auf die Änderung,
Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses
Vertrags zu erteilen.
(4) Weisungen bedürfen der Textform nach §
126b BGB oder sind, sofern sie mündlich
erteilt werden, unverzüglich in Textform
zu bestätigen, sofern der Vorstand der
First Sensor dies verlangt.
*§ 2*
*Gewinnabführung*
(1) First Sensor verpflichtet sich, ihren
ganzen Gewinn an TE Connectivity
abzuführen. Vorbehaltlich der Bildung
oder Auflösung von Rücklagen nach § 2
Abs. 2 dieses Vertrags ist der nach §
301 AktG in dessen jeweils geltender
Fassung zulässige Höchstbetrag
abzuführen.
(2) First Sensor kann mit schriftlicher oder
in Textform nach § 126b BGB erfolgender
Zustimmung der TE Connectivity Beträge
aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, soweit dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während
der Vertragslaufzeit gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf schriftliches
oder in Textform nach § 126b BGB
erfolgendes Verlangen der TE
Connectivity aufzulösen und als Gewinn
abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein
Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor der
Wirksamkeit dieses Vertrags stammt,
dürfen weder als Gewinn abgeführt noch
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
verwendet werden.
(3) Die Verpflichtung zur Abführung des
gesamten Gewinns besteht erstmals für
das am 1. Januar 2021 beginnende
Geschäftsjahr oder dasjenige spätere
Geschäftsjahr der First Sensor, in dem
dieser Vertrag nach § 7 Abs. 2 dieses
Vertrages wirksam wird. Die
Verpflichtung ist in jedem Fall
innerhalb von zwei Wochen nach
Feststellung des Jahresabschlusses für
das betreffende Geschäftsjahr der First
Sensor fällig.
*§ 3*
*Verlustübernahme*
(1) Die Vorschrift des § 302 AktG ist in
ihrer Gesamtheit in der jeweils
geltenden Fassung anzuwenden.
(2) Die Verpflichtung zum Ausgleich des
gesamten Jahresfehlbetrags besteht
erstmals für das am 1. Januar 2020
beginnende Geschäftsjahr oder dasjenige
spätere Geschäftsjahr der First Sensor,
in dem dieser Vertrag nach § 7 Abs. 2
dieses Vertrages wirksam wird. Die
Verpflichtung wird in jedem Fall zum
Ende eines Geschäftsjahrs der First
Sensor fällig.
(3) Bei einer Beendigung dieses Vertrags
während eines Geschäftsjahrs,
insbesondere durch eine Kündigung aus
wichtigem Grund, ist TE Connectivity zur
Übernahme desjenigen Fehlbetrags
der First Sensor, wie er sich aus einer
auf den Tag des Wirksamwerdens der
Beendigung zu erstellenden
Stichtagsbilanz ergibt, verpflichtet.
*§ 4*
*Garantiedividende und Ausgleichszahlung*
(1) TE Connectivity garantiert den
außenstehenden Aktionären von First
Sensor für das Geschäftsjahr 2020 von
First Sensor die Zahlung eines
bestimmten Gewinnanteils gemäß
nachfolgendem § 4 Abs. 3 dieses
Vertrages als angemessenen Ausgleich
("*Garantiedividende*"). Soweit die für
das Geschäftsjahr 2020 von First Sensor
gezahlte Dividende (einschließlich
eventueller Abschlagszahlungen) je First
Sensor-Aktie hinter der
Garantiedividende zurückbleibt, wird TE
Connectivity jedem außenstehenden
Aktionär von First Sensor den
entsprechenden Differenzbetrag je First
Sensor-Aktie zahlen. Die Zahlung eines
etwaigen Differenzbetrags ist am dritten
Bankarbeitstag nach der ordentlichen
Hauptversammlung von First Sensor für
das Geschäftsjahr 2020 fällig.
(2) TE Connectivity verpflichtet sich, den
außenstehenden Aktionären der First
Sensor ab dem Geschäftsjahr der First
Sensor, für das der Anspruch der TE
Connectivity auf Gewinnabführung
gemäß § 2 Abs. 3 dieses Vertrages
wirksam wird, für die Dauer dieses
Vertrags als angemessenen Ausgleich nach
§ 304 Abs. 1 AktG eine wiederkehrende
Geldleistung ("*Ausgleichszahlung*") zu
zahlen.
(3) Die Garantiedividende und die
Ausgleichszahlung betragen für jedes
volle Geschäftsjahr der First Sensor für
jede auf den Inhaber lautende Stückaktie
der First Sensor mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von EUR 5,00
(jede einzelne eine "*First
Sensor-Aktie*", insgesamt die "*First
Sensor-Aktien*") brutto EUR 0,56
("*Bruttoausgleichsbetrag*"), abzüglich
eines etwaigen Betrags für
Körperschaftsteuer und
Solidaritätszuschlag in Höhe des für
diese Steuern für das jeweilige
Geschäftsjahr jeweils geltenden
Steuersatzes
("*Nettoausgleichsbetrag*"), wobei
dieser Abzug nur auf den Teil des
Bruttoausgleichsbetrags, der sich auf
die der deutschen Körperschaftsteuer
unterliegenden Gewinne bezieht,
vorzunehmen ist. Klarstellend wird
vereinbart, dass, soweit gesetzlich
vorgeschrieben, anfallende
Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer
zuzüglich Solidaritätszuschlag) von dem
Nettoausgleichsbetrag einbehalten
werden.
(4) Die Ausgleichszahlung ist am dritten
Bankarbeitstag (Frankfurt am Main) nach
der ordentlichen Hauptversammlung der
First Sensor für das jeweils abgelaufene
Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht
Monate nach Ablauf des jeweiligen
Geschäftsjahrs fällig.
(5) Die Garantiedividende wird für das
Geschäftsjahr 2020 der First Sensor
gewährt, wenn dieser Vertrag im Jahr
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -4-
2020 wirksam wird. Die Ausgleichszahlung
wird erstmals für dasjenige
Geschäftsjahr der First Sensor gewährt,
für das der Anspruch der TE Connectivity
auf Gewinnabführung gemäß § 2 Abs.
3 dieses Vertrages wirksam wird.
(6) Falls dieser Vertrag während eines
Geschäftsjahrs der First Sensor endet
oder First Sensor während der Laufzeit
dieses Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr
bildet, vermindert sich der
Bruttoausgleichsbetrag für das
betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.
(7) Falls das Grundkapital der First Sensor
aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe
neuer Aktien erhöht wird, vermindert
sich der Bruttoausgleichsbetrag je First
Sensor-Aktie in dem Maße, dass der
Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrags
unverändert bleibt. Falls das
Grundkapital der First Sensor durch
Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen erhöht wird, gelten die
Rechte aus diesem § 4 dieses Vertrages
auch für die von außenstehenden
Aktionären bezogenen Aktien aus einer
solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der
Berechtigung aus den neu ausgegebenen
Aktien nach diesem § 4 dieses Vertrages
korrespondiert mit dem von First Sensor
bei Ausgabe der neuen Aktien
festgesetzten Zeitpunkt zur
Gewinnanteilsberechtigung.
(8) Falls die Ausgleichszahlung und/oder die
Garantiedividende nach § 4 Abs. 1 und 2
dieses Vertrags für jede First
Sensor-Aktie durch eine rechtskräftige
Entscheidung in einem Spruchverfahren
oder in einem gerichtlich
protokollierten Vergleich zur Beendigung
eines Spruchverfahrens erhöht wird,
können auch die bereits nach
Maßgabe des § 5 dieses Vertrages
abgefundenen Aktionäre eine
entsprechende Ergänzung der von ihnen
bereits erhaltenen Ausgleichszahlung
und/oder Garantiedividende verlangen,
soweit gesetzlich vorgesehen.
*§ 5*
*Abfindung*
(1) TE Connectivity verpflichtet sich, auf
Verlangen eines jeden
außenstehenden Aktionärs der First
Sensor dessen First Sensor-Aktien gegen
eine Barabfindung ("*Abfindung*") in
Höhe von EUR 33,27 je First Sensor-Aktie
zu erwerben.
(2) Die Verpflichtung der TE Connectivity
zum Erwerb der First Sensor-Aktien ist
befristet. Die Frist endet zwei Monate
nach dem Tag, an dem die Eintragung des
Bestehens dieses Vertrags im
Handelsregister des Sitzes der First
Sensor nach § 10 HGB bekannt gemacht
worden ist. Eine Verlängerung der Frist
nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen
eines Antrags auf Bestimmung der
angemessenen Ausgleichszahlung oder der
angemessenen Abfindung durch das in § 2
SpruchG bestimmte Gericht bleibt
unberührt; in diesem Fall endet die
Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem
die Entscheidung über den zuletzt
beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger
bekannt gemacht worden ist.
(3) Falls bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 2
dieses Vertrags genannten Frist das
Grundkapital der First Sensor aus
Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer
Aktien erhöht wird, vermindert sich die
Abfindung je First Sensor-Aktie in dem
Maße, dass der Gesamtbetrag der
Abfindung unverändert bleibt. Falls das
Grundkapital der First Sensor bis zum
Ablauf der in § 5 Abs. 2 dieses
Vertrages genannten Frist durch Ausgabe
neuer Aktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen erhöht wird, gelten die
Rechte aus diesem § 5 dieses Vertrages
auch für die von außenstehenden
Aktionären bezogenen Aktien aus der
Kapitalerhöhung.
(4) Die Übertragung der First
Sensor-Aktien gegen Abfindung ist für
die außenstehenden Aktionäre der
First Sensor kostenfrei, sofern sie über
ein inländisches Wertpapierdepot
verfügen.
(5) Falls die Abfindung nach § 5 Abs. 1
dieses Vertrags für jede First
Sensor-Aktie durch eine rechtskräftige
Entscheidung in einem Spruchverfahren
oder in einem gerichtlich
protokollierten Vergleich zur Beendigung
eines Spruchverfahrens erhöht wird, wird
TE Connectivity die von
außenstehenden Aktionären
angebotenen First Sensor-Aktien gegen
Zahlung der erhöhten Abfindung erwerben,
soweit gesetzlich vorgesehen.
(6) Falls dieser Vertrag durch Kündigung der
First Sensor oder TE Connectivity zu
einem Zeitpunkt endet, zu dem die Frist
nach § 5 Abs. 2 dieses Vertrags für den
Erwerb der First Sensor-Aktien durch TE
Connectivity gegen Abfindung nach § 5
Abs. 1 dieses Vertrags abgelaufen ist,
hat jeder außenstehende Aktionär
der First Sensor das Recht, seine First
Sensor-Aktien, die er im Zeitpunkt der
Beendigung dieses Vertrags hält, TE
Connectivity gegen Abfindung nach § 5
Abs. 1 dieses Vertrages anzubieten und
TE Connectivity ist verpflichtet, die
von dem außenstehenden Aktionär
angebotenen First Sensor-Aktien zu
erwerben. Falls die Abfindung nach § 5
Abs. 1 dieses Vertrages für jede First
Sensor-Aktie durch eine rechtskräftige
Entscheidung in einem Spruchverfahren
oder durch einen gerichtlich
protokollierten Vergleich zur Abwendung
oder Beendigung eines Spruchverfahrens
erhöht wird, wird TE Connectivity die
von dem außenstehenden Aktionär
angebotenen First Sensor-Aktien gegen
Zahlung der im Spruchverfahren oder im
gerichtlich protokollierten Vergleich
festgesetzten Abfindung erwerben. Das
Recht unter § 5 Abs. 6 dieses Vertrages
ist befristet. Die Frist endet zwei
Monate nach dem Tag, an dem die
Eintragung der Beendigung dieses
Vertrags im Handelsregister des Sitzes
der First Sensor nach § 10 HGB bekannt
gemacht worden ist. § 5 Abs. 3 und § 5
Abs. 4 dieses Vertrags gelten
entsprechend.
*§ 6*
*Auskunftsrecht*
(1) TE Connectivity ist berechtigt, Bücher
und Schriften der First Sensor jederzeit
einzusehen.
(2) Der Vorstand der First Sensor ist
verpflichtet, TE Connectivity jederzeit
alle verlangten Auskünfte über sämtliche
Angelegenheiten der First Sensor zu
geben.
(3) Unbeschadet der vorstehenden Rechte ist
First Sensor verpflichtet, TE
Connectivity über die geschäftliche
Entwicklung, insbesondere über
wesentliche Geschäftsvorfälle, laufend
zu informieren.
(4) Solange die First Sensor-Aktien im
regulierten Markt zugelassen oder im
Freiverkehr einbezogen sind, sind die
Parteien verpflichtet, die
kapitalmarktrechtlichen Vorschriften,
insbesondere die
Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr.
596/2014, einzuhalten.
*§ 7*
*Wirksamwerden und Dauer des Vertrags*
(1) Dieser Vertrag bedarf zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung der
Hauptversammlung der First Sensor und der
Hauptversammlung der TE Connectivity.
(2) Dieser Vertrag wird wirksam, sobald sein
Bestehen in das Handelsregister des
Sitzes der First Sensor eingetragen
worden ist.
(3) Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. TE Connectivity kann diesen
Vertrag mit einer Frist von drei Monaten
zum Ablauf eines Geschäftsjahres der
First Sensor ordentlich kündigen, jedoch
erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs der
First Sensor, das mindestens fünf
Zeitjahre (60 Monate) nach Beginn des
Geschäftsjahrs, für das die Verpflichtung
von First Sensor zur Gewinnabführung
gemäß § 2 Abs. 3 dieses Vertrags
wirksam wird, endet. Das ordentliche
Kündigungsrecht für First Sensor ist
ausgeschlossen.
(4) Jede Partei kann diesen Vertrag aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist kündigen. § 297 Abs. 1
Satz 2 AktG bleibt unberührt.
(5) Insbesondere sind die Vertragsparteien
zur Kündigung aus wichtigem Grund
berechtigt, sofern:
(a) TE Connectivity wegen einer
Veräußerung der First
Sensor-Aktien, einer Einbringung der
First Sensor-Aktien in eine andere
Gesellschaft oder eines anderen
Grunds in der Hauptversammlung der
First Sensor nicht mehr die Mehrheit
der Stimmrechte zusteht;
(b) ein Rechtsformwechsel, eine
Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation einer der
Vertragsparteien stattfindet.
(6) Im Fall einer fristlosen Kündigung aus
wichtigem Grund endet dieser Vertrag mit
dem Ablauf des in der Kündigung genannten
Tags, frühestens jedoch mit Ablauf
desjenigen Tags, an dem die Kündigung
zugeht.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -5-
(7) Endet dieser Vertrag, hat TE Connectivity
den Gläubigern der First Sensor nach
Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu
leisten.
(8) Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.
*§ 8*
*Patronatserklärung*
(1) Die TE Connectivity Ltd. mit Sitz in
Schaffhausen, Schweiz ("*TE Ltd.*") hält
mittelbar 100 % der Aktien an TE
Connectivity. Die TE Ltd. hat in ihrer
Eigenschaft als mittelbare Aktionärin,
ohne diesem Vertrag als Vertragspartei
beizutreten, die diesem Vertrag
informationshalber als Anlage beigefügte
Patronatserklärung abgegeben. Diese
Patronatserklärung ist nicht Bestandteil
dieses Vertrags.
(2) In dieser Patronatserklärung hat die TE
Ltd. sich uneingeschränkt und
unwiderruflich verpflichtet, dafür Sorge
zu tragen, dass TE Connectivity in der
Weise finanziell ausgestattet wird, dass
TE Connectivity stets in der Lage ist,
alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im
Zusammenhang mit diesem Vertrag
vollständig und fristgemäß zu
erfüllen. Dies gilt insbesondere für die
Pflicht zur Verlustübernahme nach § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.
(3) Die Verpflichtung der TE Ltd. nach den
beiden voranstehenden Sätzen führt nur
dann zu einer Zahlungsverpflichtung,
sobald und soweit konkret absehbar ist,
dass TE Connectivity ihre Pflichten aus
oder in Zusammenhang mit diesem Vertrag
bei Fälligkeit nicht vollumfänglich wird
erfüllen können. Die TE Ltd. steht nach
dieser Patronatserklärung zudem den
außenstehenden Aktionären der First
Sensor gegenüber unwiderruflich und
uneingeschränkt dafür ein, dass TE
Connectivity alle ihnen gegenüber
bestehenden Verpflichtungen aus oder im
Zusammenhang mit diesem Vertrag,
insbesondere zur Zahlung einer
Garantiedividende, Ausgleichszahlung und
Abfindung, vollständig und
fristgemäß erfüllt. Insoweit steht
den außenstehenden Aktionären der
First Sensor ein eigener Anspruch nach §
328 Abs. 1 BGB gerichtet auf Zahlung an
TE Connectivity aus der
Patronatserklärung zu.
(4) Die Haftung der TE Ltd. gemäß den
vorgenannten Absätzen aus der
Patronatserklärung greift jedoch nur,
soweit TE Connectivity ihre
Verpflichtungen gegenüber den
außenstehenden Aktionären der First
Sensor aus oder im Zusammenhang mit
diesem Vertrag nicht vollständig und
fristgemäß erfüllt und die TE Ltd.
ihrer vorstehenden Ausstattungspflicht
nicht nachkommt.
*§ 9*
*Schlussbestimmungen*
(1) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags
oder eine künftig in ihn aufgenommene
Bestimmung ganz oder teilweise
unwirksam, undurchführbar oder nicht
durchsetzbar sein oder werden, ist davon
die Gültigkeit, Wirksamkeit und
Durchsetzbarkeit der übrigen
Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der
unwirksamen, undurchführbaren oder nicht
durchsetzbaren Bestimmung gilt eine
wirksame, durchführbare und
durchsetzbare Bestimmung, die dem
wirtschaftlich Gewollten und dem mit der
unwirksamen, undurchführbaren oder nicht
durchsetzbaren Bestimmung Bezweckten im
Rahmen des rechtlich Zulässigen am
nächsten kommt. Entsprechendes gilt für
den Fall einer unbeabsichtigten Lücke
dieses Vertrags. Die Parteien
vereinbaren, dass durch das Vorstehende
nicht nur eine Beweislastumkehr
eintritt, sondern auch die Anwendbarkeit
des § 139 BGB ausgeschlossen ist.
(2) Zur Auslegung dieses Vertrags sind die
ertragsteuerlichen Bestimmungen für die
Anerkennung einer Organschaft,
insbesondere §§ 14-19 KStG in deren
jeweils geltender Fassung, zu
berücksichtigen.
(3) Die Parteien erklären ausdrücklich, dass
dieser Vertrag keine rechtliche Einheit
(§ 139 BGB) mit anderen Rechtsgeschäften
oder Vereinbarungen, die zwischen den
Parteien getätigt oder abgeschlossen
wurden oder werden, bildet oder bilden
soll.
(4) Änderungen und Ergänzungen dieses
Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit
der Schriftform. Dies gilt insbesondere
auch für diese Schriftformklausel. Im
Übrigen gilt § 295 AktG.
(5) Soweit rechtlich zulässig, ist Berlin
Erfüllungsort für die beiderseitigen
Verpflichtungen aus diesem Vertrag sowie
ausschließlicher Gerichtsstand.
(6) Nur der deutsche Text dieses Vertrags
ist rechtsverbindlich. Der englische
Text ist nicht Teil des Vertrags und nur
eine unverbindliche Übersetzung.
*First Sensor AG*
_Der Vorstand_
*Berlin, den 14. April 2020*
_Dr. Dirk Rothweiler _ _Marcus Resch_
_Vorstandsvorsitzender _ _Vorstand Finanzen_
*TE Connectivity Sensors Germany Holding AG*
_Der Vorstand_
*Bensheim, den 14. April 2020*
_Jörg Mann _ _Erik Olsson_
_Mitglied des _Mitglied des
Vorstands _ Vorstands_
*Anlage:*
*Patronatserklärung der TE Connectivity
Ltd.*
*Patronatserklärung*
Die TE Connectivity Sensors Germany Holding AG, Ampèrestraße
12-14, 64625 Bensheim, Deutschland, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 99155 ('*TE Connectivity*')
beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
('*Vertrag*') mit der First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15,
12459 Berlin, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 69326 ('*First
Sensor*') abzuschließen, mit der First Sensor als beherrschtem
und zur Gewinnabführung verpflichtetem Unternehmen. Die TE
Connectivity Ltd. mit Sitz in Schaffhausen, Schweiz ('*TE Ltd.*')
hält mittelbar 100 % der Aktien an TE Connectivity. Die TE Ltd. gibt
hiermit folgende Erklärungen ab, ohne dem Vertrag als Partei
beizutreten:
1. Die TE Ltd. verpflichtet sich
uneingeschränkt und unwiderruflich dafür
Sorge zu tragen, dass die TE Connectivity
in der Weise finanziell ausgestattet
wird, dass die TE Connectivity stets in
der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten
aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag
vollständig und fristgemäß zu
erfüllen. Dies gilt insbesondere für die
Pflicht zur Verlustübernahme nach § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.
Die Verpflichtung der TE Ltd. nach den
beiden voranstehenden Sätzen führt nur
dann zu einer Zahlungsverpflichtung,
sobald und soweit konkret absehbar ist,
dass die TE Connectivity ihre Pflichten
aus oder in Zusammenhang mit dem Vertrag
bei Fälligkeit nicht vollumfänglich wird
erfüllen können.
2. Die TE Ltd. steht den außenstehenden
Aktionären der First Sensor gegenüber
uneingeschränkt und unwiderruflich dafür
ein, dass die TE Connectivity alle ihnen
gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus
oder im Zusammenhang mit dem Vertrag,
insbesondere zur Zahlung einer
Garantiedividende, Ausgleichszahlung und
Abfindung, vollständig und
fristgemäß erfüllt. Insoweit steht
den außenstehenden Aktionären der
First Sensor ein eigener Anspruch nach §
328 Abs. 1 BGB gerichtet auf Zahlung an
die TE Connectivity zu. Die Haftung der
TE Ltd. gemäß den beiden
vorgenannten Sätzen greift jedoch nur,
soweit die TE Connectivity ihre
Verpflichtungen gegenüber den
außenstehenden Aktionären der First
Sensor aus oder im Zusammenhang mit dem
Vertrag nicht vollständig und
fristgemäß erfüllt und soweit TE
Ltd. ihrer Ausstattungsverpflichtung nach
Ziffer 1 dieser Patronatserklärung nicht
nachkommt.
3. Diese Patronatserklärung unterliegt dem
Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die
TE Ltd. unterwirft sich soweit rechtlich
zulässig für Streitigkeiten und Ansprüche
aus oder im Zusammenhang mit dieser
Patronatserklärung der Zuständigkeit der
deutschen Gerichte und der örtlichen
Zuständigkeit der Gerichte in Berlin. Die
TE Ltd. erkennt die Vollstreckbarkeit
rechtskräftiger Entscheidungen deutscher
Gerichte in diesem Zusammenhang an.
Zustellungsbevollmächtigter der TE Ltd.
in Deutschland für die Geltendmachung von
Ansprüchen aus oder im Zusammenhang mit
dieser Patronatserklärung ist die TE
Connectivity, Ampèrestraße 12-14,
64625 Bensheim, Deutschland.
Im Namen der TE Connectivity Ltd.
Ort: Schaffhausen, Schweiz
Datum: 13. April 2020
_Harold G. _Mario Calastri_
Barksdale_ _Senior Vice
_Vice President_ President_
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -6-
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen
zu Tagesordnungspunkt 10 über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.first-sensor.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich:
* der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der First
Sensor AG und der TE Connectivity Sensors
Germany Holding AG vom 14. April 2020
(einschließlich der dem Vertrag als
Anlage beigefügten Patronatserklärung der
TE Connectivity Ltd. vom 13. April 2020);
* die Jahresabschlüsse und die Lageberichte
der First Sensor AG sowie die
Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte
des First Sensor-Konzerns für die
Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;
* der Jahresabschluss der TE Connectivity
Sensors Germany Holding AG für das
Rumpfgeschäftsjahr (Jahr der Gründung)
2019;
* die Jahresberichte der TE Connectivity
Ltd. für die Geschäftsjahre 2017, 2018,
2019, jeweils in englischer
Originalsprache und in rechtlich nicht
verbindlicher Übersetzung in die
deutsche Sprache;
* der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der First Sensor AG
und des Vorstands der TE Connectivity
Sensors Germany Holding AG inklusive
Anlagen, einschließlich der
gutachtlichen Stellungnahme der
PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
insbesondere zur Ermittlung des
Unternehmenswerts der First Sensor AG,
sowie
* der Prüfungsbericht gemäß § 293e AktG
des gemeinsam für die First Sensor AG und
die TE Connectivity Sensors Germany
Holding AG bestellten Vertragsprüfers,
ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
inklusive Anlagen.
*II. Weitere Angaben und Hinweise*
1. *Internetseite der Gesellschaft und dort
zugängliche Unterlagen und Informationen*
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu
machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der First Sensor AG unter der Internetadresse
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abrufbar.
Hier finden Sie zudem die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG.
Etwaige bei der First Sensor AG eingehende und veröffentlichungspflichtige
Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden
ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort
werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.
Über die Internetseite ist auch das passwortgeschützte Online-Portal der
Gesellschaft (_HV-Portal_) erreichbar, das für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der
Hauptversammlung ermöglicht. Über das HV-Portal können die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre die Hauptversammlung am *26. Mai
2020 ab 10.00 Uhr* in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen.
2. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 51.346.980,00 und ist eingeteilt
in 10.269.396 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 5,00 je Aktie. Die Gesellschaft
hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft somit
auf 10.269.396 und die Gesamtzahl der Stimmrechte auf 10.269.396.
3. *Durchführung der Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten, Übertragung in Bild
und Ton*
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche
Hauptversammlung am 26. Mai 2020 auf Grundlage des C-19 AuswBekG als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen
Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen
Zuschaltung (_Zuschaltung_) durchgeführt.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und
Tonübertragung im HV-Portal unter der Internetadresse
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' über das
passwortgeschützte HV-Portal verfolgen; diese Bild- und Tonübertragung
ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1
Satz 2 AktG und keine elektronische Teilnahme im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1
Nr. 2, 2. Alt. C-19 AuswBekG. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären
wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit
weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte
enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre
das unter der Internetadresse
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'
zugängliche passwortgeschützte HV-Portal nutzen können.
4. *Passwortgeschütztes HV-Portal*
Unter der Internetadresse
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' unterhält
die Gesellschaft ab dem 5. Mai 2020 ein passwortgeschütztes HV-Portal.
Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und
ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton
verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen
oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können,
müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die Sie mit Ihrer
Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur
Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf
der Benutzeroberfläche des HV-Portals.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen
erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet
unter
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'. Bitte
beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser
Einladungsbekanntmachung.
5. *Voraussetzungen für die Zuschaltung zur
Hauptversammlung und die Ausübung der
Aktionärsrechte, insbesondere des
Stimmrechts*
Zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte,
insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 16 der Satzung unserer
Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
anmelden und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Zuschaltung zur
Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des
Stimmrechts, nachweisen (_ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre_). Die
Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht
mitzurechnen sind. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein in Textform (§
126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut notwendig, der sich auf den im AktG hierfür vorgesehenen Zeitpunkt
beziehen muss (Nachweisstichtag). Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich
der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf
den Beginn des *5. Mai 2020 (0.00 Uhr)* zu beziehen. Die Anmeldung und der
Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der Adresse
First Sensor AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
bis spätestens zum Ablauf des *19. Mai 2020 (24.00 Uhr)* zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform (§ 126b
BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung
und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als
Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung des Aktionärs und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Ausübung von Aktionärsrechten, die Zuschaltung zur Hauptversammlung und den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am
Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht berechtigt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -7-
(insbesondere nicht stimmberechtigt). Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den berechtigten Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen. 6. *Ausübung des Stimmrechts durch (elektronische) Briefwahl* Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl das unter der Internetadresse www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' erreichbare passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 5. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Briefwahl' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Erhält die Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben per Briefwahl, wird die zuletzt erteilte formgültige Stimmabgabe per Briefwahl als verbindlich erachtet. Bei nicht formgültig erteilten Stimmabgaben per Briefwahl ist die Stimmabgabe per Briefwahl ungültig. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal sind auch im Internet unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' einsehbar. 7. *Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder Email-Adresse zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum *25. Mai 2020, 24.00 Uhr*, (Datum des Eingangs) zugehen: First Sensor AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0)89/21027-289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' erreichbare passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 5. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht und Weisungen' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars erteilte Vollmacht und Weisung. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Erhält der Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhält er diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per HV-Portal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten und Weisungen wird der Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; der Stimmrechtsvertreter wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auch im Internet unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' einsehbar. 8. *Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte* Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die für die Anmeldung genannte Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung. Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte spätestens am Tag der Hauptversammlung (Zugang bei der Gesellschaft) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post, Telefax oder E-Mail an die für die Anmeldung genannte Adresse übermittelt. Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -8-
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf
durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese
aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Montag, *25. Mai 2020,
24.00 Uhr*, (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die
Gesellschaft per Telefax oder E-Mail ist bis zum Beginn der Abstimmungen auch
am Tag der Hauptversammlung noch möglich.
Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten
Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. das
Original der Vollmacht) per Telefax oder E-Mail an die für die Anmeldung
genannte Adresse übermittelt wird.
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Stimmrechtskarte
beigefügt sowie auf der Internetseite der First Sensor AG unter
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'
zugänglich. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden
gebeten, zur Erteilung der Vollmacht dieses Formular zu verwenden. Vollmachten
können bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch
elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist
im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht an Dritte' vorgesehen. Nähere
Einzelheiten erhalten die Aktionäre im Internet unter
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'.
Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über das
HV-Portal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit
der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der
Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen Wegen an die
Gesellschaft zu übermitteln.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen
Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl
von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der für die Anmeldung
genannten Adresse zu melden.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf der
Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere
Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte sind auch im Internet unter
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' einsehbar.
9. *Fragemöglichkeit der Aktionäre*
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der
elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3
C-19 AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der
Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des *24. Mai 2020 (24.00 Uhr)*, über das
unter der Internetadresse
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'
zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal
die Schaltfläche 'Frage einreichen' vorgesehen. Eine Einreichung von Fragen
auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können eingereichte Fragen nicht
berücksichtigt werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der
Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu
noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum
Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
10. *Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll*
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der
elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben,
können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter der
Internetadresse
www.first-sensor.com
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zugängliche HV-Portal der Gesellschaft auf elektronischem Wege Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.
Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Widerspruch einlegen' vorgesehen.
11. *Angaben zu den Rechten der Aktionäre
gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §
127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2
Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG*
a. *Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG*
Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 100.000 Aktien)
erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss
der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des *25. April 2020 (24.00 Uhr)*
zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:
First Sensor AG
Der Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70
AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des
Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem
Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden
oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB
sind nicht entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang
des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der First Sensor AG unter
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' bekannt
gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
b. *Gegenanträge und Wahlvorschläge von
Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127
AktG*
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von
Aufsichtsrat und Vorstand zu den Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge
zu übersenden. Solche Anträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge
sind ausschließlich zu richten an:
First Sensor AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/21027-298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die
spätestens bis zum Ablauf des *11. Mai 2020 (24.00 Uhr)* bei der Gesellschaft
eingehen, werden nach den gesetzlichen Regeln im Internet unter
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'
unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den
Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls im Internet unter der
Internetadresse
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'
veröffentlicht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen etwaige Begründung bzw.
einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der
Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der
Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in
wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält.
Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht
werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den
Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung eines Gegenantrags
braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Bis spätestens zum Ablauf des *24. Mai 2020, 24.00 Uhr*, von
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über das unter der Internetadresse
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'
zugängliche HV-Portal bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt
berücksichtigt.
c. *Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß §
131 Abs. 1 AktG*
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen
Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C-19 AuswBekG erheblich eingeschränkt. Danach
haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der
elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19
AuswBekG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage
vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der First
Sensor AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Über die
Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
C-19 AuswBekG - abweichend von § 131 AktG - nur nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19
AuswBekG hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann
Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen
auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und Institutionelle
Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zur Fragemöglichkeit der Aktionäre
nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG wird verwiesen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs.
2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19
AuswBekG sind der Öffentlichkeit auf der Internetseite der First Sensor
AG unter der Internetadresse
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich
gemacht.
12.
Die First Sensor AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift,
elektronische Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und
Nummer der Stimmrechtskarte; gegebenenfalls Name, Vorname, Anschrift und
E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters)
über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten auf Grundlage der geltenden
Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der
virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die Zuschaltung zur und
die Ausübung Ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung
zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die First Sensor AG die
verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1)
lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der First Sensor AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der
virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden (insbesondere
Hauptversammlungs-, IT-, Druck- und Versanddienstleister), erhalten von der
First Sensor AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung
der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten
ausschließlich nach Weisung der First Sensor AG. Darüber hinaus können
Ihre Daten an auskunftsberechtigte Behörden übermittelt werden. Ihre Daten
werden nicht an ein Drittland übermittelt.
Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der
virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen und Ihre Fragen dort behandelt
werden, erfolgt dies gegebenenfalls unter Nennung Ihres Namens. Dieser kann
von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen
werden. Diese Datenverarbeitung durch Nennung Ihres Namens ist zur Wahrung
unseres berechtigten Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung
möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen, erforderlich.
Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f)
Datenschutz-Grundverordnung.
Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert,
sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind und
nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten die First Sensor AG zu
einer weiteren Speicherung verpflichten.
Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer
personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach den Art. 15
ff. Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der First
Sensor AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
ir@first-sensor.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
First Sensor AG
Investor Relations
Peter-Behrens-Straße 15
12459 Berlin
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden
nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Sie erreichen den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der First Sensor AG
unter:
datenschutz@first-sensor.com
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der First
Sensor AG unter
www.first-sensor.com/de/unternehmen/ueber-first-sensor/unsere-verantwortung/da
tenschutz/
sowie in unseren Datenschutzhinweisen unter
www.first-sensor.com/de/datenschutzhinweise/
zu finden.
13. *Technische Hinweise zur virtuellen
Hauptversammlung*
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des
HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine
Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und
Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine
stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen
Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher
oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft benötigen
Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Stimmrechtskarte
erhalten, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert
übersendet bekommen. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf
der Anmeldeseite anmelden.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch
technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird
empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht)
bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im HV-Portal ist die
Ausübung des Stimmrechts ab dem 5. Mai 2020 möglich.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen
erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet
unter
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'.
14. *Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und
Tonübertragung*
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die
Hauptversammlung am *26. Mai 2020 ab 10.00 Uhr* in voller Länge live in Bild
und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen
Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen
Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des
Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen
von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft
keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und
Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch
genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter,
der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen
generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine
Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten
Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten
Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft
empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten
zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu
machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern,
muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die
virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Berlin, im April 2020
*First Sensor AG*
_Der Vorstand_
2020-04-17 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: First Sensor AG
Peter-Behrens-Straße 15
12459 Berlin
Deutschland
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Ende der Mitteilung DGAP News-Service
1024403 2020-04-17
(END) Dow Jones Newswires
April 17, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
