DJ DGAP-HV: InVision Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: InVision Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
InVision Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.05.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-17 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
InVision AG Düsseldorf ISIN: DE0005859698
WKN: 585969 Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung
2020 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir
laden Sie hiermit ein zur Ordentlichen Hauptversammlung
der InVision Aktiengesellschaft, Düsseldorf, am
*Freitag, den 29. Mai 2020, 10:00 Uhr,* in unserem
Hause
*InVision AG*
*Speditionstraße 5*
*40221 Düsseldorf*
Wir weisen vorsorglich darauf hin, dass das Unternehmen
aus Kostengründen *keine Bewirtung* bereit stellt und
dass *Fahrt- und Parkkosten nicht erstattet* werden
können.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts und des Konzernlageberichts mit dem
Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019 und dem erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB*
Vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an stehen die vorgenannten
Unterlagen unter
www.ivx.com/investors/shareholder-meetings
zum Download zur Verfügung. Die vorgenannten
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember
2019 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember
2019 in seiner Sitzung am 25. März 2020
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 1 entfällt daher, entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der InVision AG
zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen und zur
Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR
12.792.101,47 auf neue Rechnung vorzutragen und
den folgenden Beschluss zu fassen:
_'Der zur Verfügung stehende Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR
_12.792.101,47 _wird auf neue Rechnung
vorgetragen.'_
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
_'Dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Vorstand
Peter Bollenbeck wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.'_
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
4.1. _'Dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Aufsichtsrat Dr. Thomas Hermes wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'_
4.2. _'Dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Aufsichtsrat Matthias Schroer wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'_
4.3. _'Dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Aufsichtsrat Prof. Dr. Wilhelm Mülder
wird für diesen Zeitraum Entlastung
erteilt.'_
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
_'Die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2020 sowie für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2020, soweit diese erfolgen
sollte, bestellt."_
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
Die von der Hauptversammlung am 18. Mai 2015
beschlossene Ermächtigung der Gesellschaft zum
Erwerb eigener Aktien ist am 17. Mai 2020
ausgelaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die
Ermächtigung zu erneuern und folgenden Beschluss
zu fassen:
'1. Die Gesellschaft ist ermächtigt, eigene
Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder welche ihr nach den § 71 a ff. AktG
zuzurechnen sind, 10% des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen. Auf diesen Betrag
wird der rechnerische Anteil am Grundkapital von
Aktien angerechnet, die ab dem 29. Mai 2020 bei
der Ausnutzung genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder seither von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
bezogen werden können, soweit bei deren Begebung
das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels
mit eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmalig oder mehrmals, für einen oder mehrere
Zwecke ausgeübt werden. Sie kann auch durch
abhängige oder in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt
werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 28. Mai
2025.
Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebotes bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebotes erfolgen. Im Falle
des Erwerbs über die Börse darf der von der
Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis den
Durchschnitt der Kurse für Aktien der
Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbare
Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangegangenen
letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als 10%
über- oder unterschreiten. Im Falle eines
öffentlichen Kaufangebotes darf der Angebotspreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
Kurse für Aktien der Gesellschaft in der
Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des
Angebotes um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebotes
bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebotes nicht unerhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so
kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebotes angepasst werden; in
diesem Falle wird auf den durchschnittlichen
Schlusskurs an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.
Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern
und soweit sie zwingend Anwendung finden.
Überschreitet die Zeichnung das Volumen des
Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei
kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär vorgesehen werden.
_2. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien können zu allen gesetzlichen Zwecken
verwendet werden._
Diese Ermächtigung kann einmalig oder mehrmals,
ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam
ausgenutzt werden. Die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien können auch in
anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre veräußert werden,
wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenkurs von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch
nur mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10%
des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien können des Weiteren auch außerhalb
der Börse und ohne ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, wenn die Veräußerung
gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen in Unternehmen. Das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen.
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien können eingezogen werden, ohne dass die
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April 17, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Falle zur Anpassung der Angabe der Zahl in der Satzung ermächtigt.' *Bericht des Vorstands zu der in TOP 6 vorgesehenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 4 S. 2 AktG sowie zum Bezugsrechtsausschluss:* Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft eingeräumt werden, damit die Gesellschaft die Flexibilität erhält, einen Aktienerwerb durchführen und damit den geschäftspolitischen Erfordernissen entsprechend agieren zu können. Da die gleichlautende Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Mai 2015 am 17. Mai 2020 ausgelaufen ist, bedarf es einer neuerlichen Befassung der Hauptversammlung mit dieser Ermächtigung. Durch Beschluss zu TOP 6 soll die Gesellschaft erneut, beschränkt auf den maximal möglichen Zeitraum von 5 Jahren, ermächtigt werden, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% ihres Grundkapitals zu erwerben. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot erwerben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Darüber hinaus soll die Ermächtigung vorsehen, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien auch als Gegenleistung verwenden kann, um Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Das Aktiengesetz sieht in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG für die Wiederveräußerung eigener Aktien den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor, lässt aber auch Beschränkungen des Bezugsrechts nach den Regeln des § 186 AktG zu. Der Erwerb eigener Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot, wie im Beschluss vorgesehen, trägt dem zu beachtenden Gleichbehandlungsgrundsatz gemäß § 53 a AktG Rechnung. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes nach Quoten erfolgen. Zur Vereinfachung soll jedoch eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Aktien zulässig sein. Diese Möglichkeit dient dazu, bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten gebrochene Beträge und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Die zu TOP 6 vorgesehene Ermächtigung ermöglicht, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zu einem Preis zu erwerben, der den Börsenkurs um nicht mehr als 10% über- oder unterschreitet. Maßgeblich ist insoweit der Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag des Erwerbs beziehungsweise der öffentlichen Ankündigung des Angebotes. Bei der Ausnutzung von Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Nach dieser Regelung dürfen auf erworbene eigene Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Auf den Ermächtigungsbetrag ist im Übrigen der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die bei zukünftiger Ausnutzung genehmigten Kapitals ohne Bezugsrechtseinräumung ausgegeben oder aufgrund von zukünftig begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bezogen werden können oder müssen, soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Diese Bestimmung soll sicherstellen, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalmaßnahmen im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt auf den Höchstbetrag von 10% des Grundkapitals beschränkt ist. Daher finden sich entsprechende Bestimmungen auch in den Beschlussvorschlägen zum genehmigten Kapital (TOP 7) und zur Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (TOP 8). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen werden, wodurch das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit der Veräußerung durch ein öffentliches Angebot oder über die Börse wird auch bei der Veräußerung der Aktien der Gleichbehandlungsgrundsatz aus § 53 a AktG gewahrt. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung aber auch vor, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann. Voraussetzung hierfür ist, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird eine Verwässerung des Kurses vermieden. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre kann im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegen. Insbesondere können Aktien auf diese Weise an institutionelle Anleger verkauft und damit zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Die Gesellschaft wird gleichzeitig in die Lage gesetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf Grundlage der gesetzlichen Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf einen Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder ausgegeben werden können, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Darüber hinaus dürfen die erworbenen eigenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt einer Beteiligungsquote interessiert sind, damit kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzu erwerben können. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht des Weiteren vor, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien auch als Gegenleistung verwenden kann, um Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Hiermit soll dem Vorstand ermöglicht werden, die erworbenen Aktien als Gegenleistung für eine Sacheinlage zu verwenden, und die Gesellschaft wird gleichsam in die Lage versetzt, eigene Aktien als 'Akquisitionswährung" zu nutzen. Eigene Aktien sind eine wichtige 'Akquisitionswährung". Der nationale und internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maße diese Art der Gegenleistung. Aus diesem Grunde soll die vorgeschlagene Ermächtigung der Gesellschaft ermöglichen, Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre flexibel und kostengünstig nutzen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden auch im Falle einer solchen Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Auch hier beschränkt sich die Ermächtigung auf einen Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft, so dass sichergestellt ist, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die unter
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