DJ DGAP-HV: InVision Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: InVision Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
InVision Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.05.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-17 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
InVision AG Düsseldorf ISIN: DE0005859698
WKN: 585969 Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung
2020 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir
laden Sie hiermit ein zur Ordentlichen Hauptversammlung
der InVision Aktiengesellschaft, Düsseldorf, am
*Freitag, den 29. Mai 2020, 10:00 Uhr,* in unserem
Hause
*InVision AG*
*Speditionstraße 5*
*40221 Düsseldorf*
Wir weisen vorsorglich darauf hin, dass das Unternehmen
aus Kostengründen *keine Bewirtung* bereit stellt und
dass *Fahrt- und Parkkosten nicht erstattet* werden
können.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts und des Konzernlageberichts mit dem
Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019 und dem erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB*
Vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an stehen die vorgenannten
Unterlagen unter
www.ivx.com/investors/shareholder-meetings
zum Download zur Verfügung. Die vorgenannten
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember
2019 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember
2019 in seiner Sitzung am 25. März 2020
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 1 entfällt daher, entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der InVision AG
zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen und zur
Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR
12.792.101,47 auf neue Rechnung vorzutragen und
den folgenden Beschluss zu fassen:
_'Der zur Verfügung stehende Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR
_12.792.101,47 _wird auf neue Rechnung
vorgetragen.'_
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
_'Dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Vorstand
Peter Bollenbeck wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.'_
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
4.1. _'Dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Aufsichtsrat Dr. Thomas Hermes wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'_
4.2. _'Dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Aufsichtsrat Matthias Schroer wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'_
4.3. _'Dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Aufsichtsrat Prof. Dr. Wilhelm Mülder
wird für diesen Zeitraum Entlastung
erteilt.'_
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
_'Die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2020 sowie für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2020, soweit diese erfolgen
sollte, bestellt."_
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
Die von der Hauptversammlung am 18. Mai 2015
beschlossene Ermächtigung der Gesellschaft zum
Erwerb eigener Aktien ist am 17. Mai 2020
ausgelaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die
Ermächtigung zu erneuern und folgenden Beschluss
zu fassen:
'1. Die Gesellschaft ist ermächtigt, eigene
Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder welche ihr nach den § 71 a ff. AktG
zuzurechnen sind, 10% des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen. Auf diesen Betrag
wird der rechnerische Anteil am Grundkapital von
Aktien angerechnet, die ab dem 29. Mai 2020 bei
der Ausnutzung genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder seither von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
bezogen werden können, soweit bei deren Begebung
das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels
mit eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmalig oder mehrmals, für einen oder mehrere
Zwecke ausgeübt werden. Sie kann auch durch
abhängige oder in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt
werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 28. Mai
2025.
Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebotes bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebotes erfolgen. Im Falle
des Erwerbs über die Börse darf der von der
Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis den
Durchschnitt der Kurse für Aktien der
Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbare
Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangegangenen
letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als 10%
über- oder unterschreiten. Im Falle eines
öffentlichen Kaufangebotes darf der Angebotspreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
Kurse für Aktien der Gesellschaft in der
Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des
Angebotes um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebotes
bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebotes nicht unerhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so
kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebotes angepasst werden; in
diesem Falle wird auf den durchschnittlichen
Schlusskurs an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.
Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern
und soweit sie zwingend Anwendung finden.
Überschreitet die Zeichnung das Volumen des
Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei
kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär vorgesehen werden.
_2. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien können zu allen gesetzlichen Zwecken
verwendet werden._
Diese Ermächtigung kann einmalig oder mehrmals,
ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam
ausgenutzt werden. Die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien können auch in
anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre veräußert werden,
wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenkurs von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch
nur mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10%
des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien können des Weiteren auch außerhalb
der Börse und ohne ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, wenn die Veräußerung
gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen in Unternehmen. Das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen.
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien können eingezogen werden, ohne dass die
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April 17, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: InVision Aktiengesellschaft: -2-
Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Falle zur Anpassung der Angabe der Zahl in der Satzung ermächtigt.' *Bericht des Vorstands zu der in TOP 6 vorgesehenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 4 S. 2 AktG sowie zum Bezugsrechtsausschluss:* Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft eingeräumt werden, damit die Gesellschaft die Flexibilität erhält, einen Aktienerwerb durchführen und damit den geschäftspolitischen Erfordernissen entsprechend agieren zu können. Da die gleichlautende Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Mai 2015 am 17. Mai 2020 ausgelaufen ist, bedarf es einer neuerlichen Befassung der Hauptversammlung mit dieser Ermächtigung. Durch Beschluss zu TOP 6 soll die Gesellschaft erneut, beschränkt auf den maximal möglichen Zeitraum von 5 Jahren, ermächtigt werden, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% ihres Grundkapitals zu erwerben. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot erwerben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Darüber hinaus soll die Ermächtigung vorsehen, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien auch als Gegenleistung verwenden kann, um Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Das Aktiengesetz sieht in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG für die Wiederveräußerung eigener Aktien den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor, lässt aber auch Beschränkungen des Bezugsrechts nach den Regeln des § 186 AktG zu. Der Erwerb eigener Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot, wie im Beschluss vorgesehen, trägt dem zu beachtenden Gleichbehandlungsgrundsatz gemäß § 53 a AktG Rechnung. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes nach Quoten erfolgen. Zur Vereinfachung soll jedoch eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Aktien zulässig sein. Diese Möglichkeit dient dazu, bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten gebrochene Beträge und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Die zu TOP 6 vorgesehene Ermächtigung ermöglicht, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zu einem Preis zu erwerben, der den Börsenkurs um nicht mehr als 10% über- oder unterschreitet. Maßgeblich ist insoweit der Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag des Erwerbs beziehungsweise der öffentlichen Ankündigung des Angebotes. Bei der Ausnutzung von Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Nach dieser Regelung dürfen auf erworbene eigene Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Auf den Ermächtigungsbetrag ist im Übrigen der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die bei zukünftiger Ausnutzung genehmigten Kapitals ohne Bezugsrechtseinräumung ausgegeben oder aufgrund von zukünftig begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bezogen werden können oder müssen, soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Diese Bestimmung soll sicherstellen, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalmaßnahmen im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt auf den Höchstbetrag von 10% des Grundkapitals beschränkt ist. Daher finden sich entsprechende Bestimmungen auch in den Beschlussvorschlägen zum genehmigten Kapital (TOP 7) und zur Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (TOP 8). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen werden, wodurch das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit der Veräußerung durch ein öffentliches Angebot oder über die Börse wird auch bei der Veräußerung der Aktien der Gleichbehandlungsgrundsatz aus § 53 a AktG gewahrt. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung aber auch vor, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann. Voraussetzung hierfür ist, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird eine Verwässerung des Kurses vermieden. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre kann im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegen. Insbesondere können Aktien auf diese Weise an institutionelle Anleger verkauft und damit zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Die Gesellschaft wird gleichzeitig in die Lage gesetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf Grundlage der gesetzlichen Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf einen Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder ausgegeben werden können, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Darüber hinaus dürfen die erworbenen eigenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt einer Beteiligungsquote interessiert sind, damit kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzu erwerben können. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht des Weiteren vor, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien auch als Gegenleistung verwenden kann, um Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Hiermit soll dem Vorstand ermöglicht werden, die erworbenen Aktien als Gegenleistung für eine Sacheinlage zu verwenden, und die Gesellschaft wird gleichsam in die Lage versetzt, eigene Aktien als 'Akquisitionswährung" zu nutzen. Eigene Aktien sind eine wichtige 'Akquisitionswährung". Der nationale und internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maße diese Art der Gegenleistung. Aus diesem Grunde soll die vorgeschlagene Ermächtigung der Gesellschaft ermöglichen, Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre flexibel und kostengünstig nutzen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden auch im Falle einer solchen Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Auch hier beschränkt sich die Ermächtigung auf einen Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft, so dass sichergestellt ist, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die unter
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April 17, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: InVision Aktiengesellschaft: -3-
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder
ausgegeben werden können, insgesamt 10% des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen
dürfen. Der Vorstand wird darüber hinaus Sorge
tragen, dass Aktien nur in einem solchen Umfang
als Gegenleistung für eine
Unternehmensakquisition hingegeben werden, wie
sie dem Wert des erworbenen Unternehmens oder der
erworbenen Unternehmensbeteiligung entspricht, so
dass keine wertmäßige Verwässerung eintritt.
Die Verwendung eigener Aktien hat für die
Altaktionäre gegenüber der Durchführung von
Sachkapitalerhöhungen zudem den Vorteil, dass ihr
Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor
Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft
nicht verwässert wird.
Schließlich soll der Vorstand durch die
Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene Aktien
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen.
Zurzeit gibt es keine konkreten
Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien
verwendet werden sollen.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten
Hauptversammlung über die Ausnutzung dieser
Ermächtigung berichten.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2020 und über die
entsprechende Satzungsänderung*
Die von der Hauptversammlung am 18. Mai 2015
beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das
Grundkapital gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen, ist am 17. Mai 2020 ausgelaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die
Ermächtigung zu erneuern und folgenden Beschluss
zu fassen:
a) 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 28. Mai 2025 einmalig oder mehrmalig um
bis zu insgesamt EUR 1.117.500,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien
können auch von durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
- _für Spitzenbeträge,_
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs.
1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet; auf diesen Höchstbetrag
für einen Bezugsrechtsausschluss ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von
Aktien anzurechnen, die seit dem 29. Mai
2020 unter Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 bereits ausgegeben wurden
oder aufgrund seit dem 29. Mai 2020
begebener Options- oder Wandlungsrechte
bzw. seither begründeter
Wandlungspflichten bezogen werden können,
soweit bei Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals bzw. bei der Begebung der
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen das
Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw.
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird; weiter ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von
eigenen Aktien anzurechnen, die die
Gesellschaft auf der Grundlage einer
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG seit dem 29. Mai 2020 erworben und an
Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung
eines Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert hat, es sei denn, dass
diese Veräußerung über die Börse oder
aufgrund eines öffentlichen Angebotes an
die Aktionäre erfolgt ist;
- _soweit es erforderlich ist, den Inhabern
von Wandlungs- oder Optionsrechten aus
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde,_
- _bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zur Gewährung von Aktien zum Zweck des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen.'_
_b) Die bisherige Fassung von § 4 Abs. 4 der
Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:_
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 28. Mai 2025 einmalig oder mehrmalig um
bis zu insgesamt EUR 1.117.500,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien
können auch von durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
- _für Spitzenbeträge,_
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs.
1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet; auf diesen Höchstbetrag
für einen Bezugsrechtsausschluss ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von
Aktien anzurechnen, die seit dem 29. Mai
2020 unter Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 bereits ausgegeben wurden
oder aufgrund seit dem 29. Mai 2020
begebener Options- oder Wandlungsrechte
bzw. seither begründeter
Wandlungspflichten bezogen werden können,
soweit bei Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals bzw. bei der Begebung der
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen das
Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw.
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird; weiter ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von
eigenen Aktien anzurechnen, die die
Gesellschaft auf der Grundlage einer
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG seit dem 29. Mai 2020 erworben und an
Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung
eines Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert hat, es sei denn, dass
diese Veräußerung über die Börse oder
aufgrund eines öffentlichen Angebotes an
die Aktionäre erfolgt ist;
- _soweit es erforderlich ist, den Inhabern
von Wandlungs- oder Optionsrechten aus
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde;_
- _bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zur Gewährung von Aktien zum Zweck des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen.'_
_c) 'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2020 festzulegen.'_
*Bericht des Vorstands zu dem in TOP 7
vorgesehenen genehmigten Kapital sowie zum
Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2,
186 Abs. 4 AktG:*
Die Erneuerung der satzungsmäßigen
Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020), soll der Verwaltung
für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit
geben, die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den
jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Für eine
Ausnutzung der Ermächtigung gibt es zurzeit keine
konkreten Pläne.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien gegen Bareinlagen steht den Aktionären
grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Die
Ermächtigung des Vorstands, etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf
den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein
praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu
können. Der weiter vorgesehene
Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Gewährung
von Bezugsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die
Wandlungsverpflichteten aus
Wandelschuldverschreibungen und
Optionsschuldverschreibungen ist erforderlich und
angemessen, um sie in gleichem Maße wie
Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: InVision Aktiengesellschaft: -4-
schützen. Zur Gewährleistung eines
Verwässerungsschutzes durch Teilnahme an der
Ausgabe der neuen Aktien ist es erforderlich, das
Bezugsrecht der Aktionäre insoweit
auszuschließen, wie es notwendig ist, um den
Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen in der Weise zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Erfüllung der
Wandlungspflichten zustünde. Der mögliche
Bezugsrechtsausschluss zugunsten der
Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- oder
Optionsrechten und/oder der zur Wandlung
Verpflichteten bietet zudem den Vorteil, dass bei
entsprechend gestalteten Wandlungs- bzw.
Optionsbedingungen der Wandlungs- bzw.
Optionspreis aus den bereits begebenen und noch
zu begebenden Wandelschuldverschreibungen und
Optionsschuldverschreibungen nicht ermäßigt
zu werden braucht.
Die weiter vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe
neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht
der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen
Teilbetrag des genehmigten Kapitals, der 10% des
derzeitigen Grundkapitals insgesamt nicht
übersteigt, auszuschließen, wenn der
Ausgabebetrag den jeweiligen Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet, stützt sich auf die
Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die
genannten Vorgaben für die Ausnutzung dieser
Ermächtigung stellen sicher, dass der
Schutzbereich des Bezugsrechts, die Sicherung der
Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer
Wertverwässerung, nicht berührt wird. Der
Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre
kann durch Nachkauf über die Börse gesichert
werden. Für die Gesellschaft führt die
bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer
größtmöglichen Kapitalschöpfung und
optimalen Erlösen. Sie liegt somit im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum
weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust
und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für
einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt,
dass vergleichbare, wie eine bezugsrechtslose
Kapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen
auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu
dem eine Barkapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. Deshalb
sieht die Ermächtigung vor, dass eine
Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen
Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den
Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten,
den Höchstbetrag ebenso reduziert wie die Ausgabe
von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, soweit den
Aktionären kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt
wird.
Geschäftsgegenstand der Gesellschaft ist das
Halten und Führen von Beteiligungen an anderen
Unternehmen. Die Gesellschaft sollte daher die
Möglichkeit haben, im Rahmen ihrer
Akquisitionsstrategie im In- und Ausland
Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen in
geeigneten Fällen nicht nur in der üblichen Weise
durch Zahlung eines Kaufpreises, sondern auch im
Wege einer Sachgegenleistung durch
Überlassung von Aktien erwerben zu können.
Die Praxis zeigt, dass die Verkäufer von
Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen
als Gegenleistung auch die Verschaffung von
Aktien der erwerbenden Gesellschaft in Erwägung
ziehen. Um auch solche Unternehmen oder
Beteiligungen erwerben zu können, muss die
Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr
Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss
des Bezugsrechts erhöhen zu können. Weil eine
etwaige Kapitalerhöhung bei sich bietenden
Erwerbsmöglichkeiten wegen des regelmäßig zu
erwartenden Wettbewerbs mit anderen
Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss,
ist für die Bereitstellung der erforderlichen
Aktien die Schaffung eines genehmigten Kapitals
erforderlich.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum
Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen konkretisieren und
dabei auch sorgfältig abwägen, ob die als
Gegenleistung zu übertragenden Aktien durch eine
Kapitalerhöhung und/oder durch Erwerb eigener
Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das
Bezugsrecht der Aktionäre nur dann
ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe
von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt. Über die
Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals wird der Vorstand in der
Hauptversammlung berichten, die auf einen
etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft folgt.
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen, über die Schaffung
eines Bedingten Kapitals und über die
entsprechende Satzungsänderung*
Die von der Hauptversammlung am 18. Mai 2015
beschlossene Ermächtigung des Vorstands, Wandel-
und Optionsschuldverschreibungen auszugeben, ist
am 17. Mai 2020 ausgelaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die
Ermächtigung zu erneuern und folgenden Beschluss
zu fassen:
a) 'Der Vorstand ist mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 28. Mai 2025
auf den Inhaber und/oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit einem
Gesamtbetrag von bis zu EUR 39.112.500,00 mit
einer Laufzeit von längstens zehn Jahren
auszugeben und den Gläubigern dieser
Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue
Inhaber-Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Anteil am Grundkapital von bis zu
insgesamt EUR 1.117.500,00 einzuräumen, und zwar
nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Bedingungen der Schuldverschreibungen.
Wandelschuldverschreibungen können auch
Wandlungspflichten enthalten. Die
Schuldverschreibungen können insgesamt oder in
Tranchen ausgegeben werden.
Die Gläubiger erhalten das Recht, ihre
Schuldverschreibungen in neue Aktien der
Gesellschaft umzutauschen; im Falle einer
Wandlungspflicht sind sie hierzu verpflichtet. Im
Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Schuldverschreibung Optionsscheine beigefügt,
deren Inhaber zur Ausübung des Bezugsrechts
befugt ist. Das Nähere wird in den Bedingungen
der jeweiligen Schuldverschreibung bestimmt.
_Das Umtauschverhältnis wird durch die Division
des Nennbetrages der jeweiligen
Schuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis bestimmt._
_Die Bedingungen der jeweiligen
Schuldverschreibung können vorsehen, dass die
Gesellschaft ganz oder teilweise eigene Aktien
gewährt oder den Gegenwert in bar ausgleicht._
_Die Schuldverschreibungen können auch von einem
Kreditinstitut oder einer Wertpapierhandelsbank
unter Übernahme der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:_
- _für Spitzenbeträge;_
- wenn der Ausgabepreis der
Schuldverschreibung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand ihren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich
im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und nur für
Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder
Optionsrechte oder Wandlungspflichten
vorsehen, deren insgesamt hierauf
entfallender anteiliger Betrag am
Grundkapital 10% des im Zeitpunkt der
Ausgabe der Schuldverschreibung
vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt; auf diesen Höchstbetrag für
einen Bezugsrechtsausschluss ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von
Aktien anzurechnen, die seit dem 29. Mai
2020 unter Ausnutzung des genehmigten
Kapitals 2020 ausgegeben werden oder
aufgrund seit dem 29. Mai 2020 begebener
Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither
begründeter Wandlungspflichten bezogen
werden können, soweit bei Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung
der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen das
Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw.
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird; weiter ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von
eigenen Aktien anzurechnen, die die
Gesellschaft auf der Grundlage einer
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG seit dem 29. Mai 2020 erworben und an
Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung
eines Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert hat, es sei denn, dass
diese Veräußerung über die Börse oder
aufgrund eines öffentlichen Angebotes an
die Aktionäre erfolgt ist;
- _soweit es erforderlich ist, den Inhabern
von Wandlungs- oder Optionsrechten aus
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde._
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen und
Einzelheiten der Schuldverschreibungen
festzusetzen, insbesondere Laufzeit und
Stückelung, Volumen, Zinssatz und Ausgabekurs,
Wandlungspreis und Zeitraum bzw. Zeitpunkt der
Ausübung.'_
b) 'Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.117.500
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Diese
bedingte Kapitalerhöhung dient der Ausgabe von
Aktien an die Gläubiger von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der
vorstehend unter a) beschlossenen Ermächtigung
bis zum 28. Mai 2025 von der Gesellschaft begeben
werden. Die bedingte Kapitalerhöhung darf nur
insoweit durchgeführt werden, wie die Gläubiger
ihr Wandlungsrecht ausgenutzt haben oder einer
Wandlungspflicht unterliegen. Die neuen Aktien
sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres
gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben
werden. Der Vorstand ist mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt, die Einzelheiten der
Durchführung der jeweiligen bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen.'
_c) Die bisherige Fassung von § 4 Abs. 5 der
Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:_
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.117.500,00
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit
durchzuführen, wie die Gläubiger von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, welche von der
Gesellschaft aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom
29. Mai 2020 bis zum 28. Mai 2025 ausgegeben
wurden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht
haben und die Gesellschaft nicht den
Wandlungsanspruch auf andere Weise erfüllt hat.
Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des
Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem
sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die
Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen
bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.'
*Bericht des Vorstands zu der in TOP 8
vorgesehenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und Optionsschuldverschreibungen nebst bedingtem
Kapital sowie zum Bezugsrechtsausschluss
gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG:*
Diese vorgeschlagene Ermächtigung soll im
Interesse der Gesellschaft die Ausgabe günstiger,
in besonderem Maße den Anforderungen der
Kapitalmärkte entsprechender
Schuldverschreibungen ermöglichen. Über
Zeitpunkt und Umfang einer etwaigen Ausnutzung
der vorgeschlagenen Ermächtigung kann heute noch
keine Aussage getroffen werden.
Den Aktionären soll bei der Ausgabe von
Schuldverschreibungen grundsätzlich ein
Bezugsrecht zustehen. Es kann jedoch insoweit
ausgeschlossen werden, wie Options- oder
Umtauschrechte auf bzw. in Aktien der
Gesellschaft begeben werden, auf die ein
rechnerischer Anteil von nicht mehr als zehn vom
Hundert des zum Zeitpunkt der Begebung der
Schuldverschreibung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen. Die Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses gibt der Gesellschaft
die erforderliche Flexibilität, günstige
Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen.
Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß §
221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß, die vorsieht,
dass ein Ausgabepreis festgelegt werden muss, der
nicht wesentlich unter dem Börsenkurs liegt. Die
Ermächtigung sieht deshalb vor, dass der
Ausgabepreis den nach den anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der
Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreiten darf. Damit wird dem
Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung
getragen.
Damit der nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG privilegierte Ausschluss des Bezugsrechts
auf insgesamt 10% des Grundkapitals der
Gesellschaft begrenzt bleibt, enthält der
Beschlussvorschlag zum Schutze der
Vermögensinteressen der Aktionäre zwei
Anrechnungsbestimmungen: Anzurechnen sind
einerseits Kapitalerhöhungen, soweit von der
gemäß TOP 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei der
Ausnutzung des genehmigten Kapitals (Genehmigtes
Kapital 2020) Gebrauch gemacht worden ist.
Andererseits sind Veräußerungen von eigenen
Aktien anzurechnen, soweit die Gesellschaft sie
auf der Grundlage einer
Hauptversammlungsermächtigung gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung
an Dritte veräußert hat, ohne sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten, es sei denn, die
Veräußerung erfolgte über die Börse oder ein
öffentliches Angebot an die Aktionäre.
Im Übrigen ermöglicht es der vorgesehene
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge,
die Ermächtigung mit glatten Beträgen auszunutzen
und dadurch die Abwicklung der
Kapitalmaßnahme zu erleichtern. Der
Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber
von Options- oder Wandlungsrechten oder von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen hat den Vorteil, dass
im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der
Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber
bereits bestehender Optionsrechte,
Wandlungsrechte bzw. von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen nicht
notwendigerweise ermäßigt bzw. das
Umtauschverhältnis nicht angepasst werden muss.
9. *Beschlussfassung über Satzungsänderungen in § 17
(Einberufung der Hauptversammlung) und § 18
(Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung) in
Anpassung an Änderungen durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II)*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), das am 1.
Januar 2020 in Kraft getreten ist, werden unter
anderem die Bestimmungen des Aktiengesetzes zu
den Mitteilungen für die Aktionäre im Vorfeld der
Hauptversammlung (§§ 125, 128 AktG) und zum
Nachweis des Anteilsbesitzes (§ 67c AktG)
geändert. Die bisherigen Regelungen zu
Mitteilungen für die Aktionäre und deren
Übermittlung in §§ 125, 128 AktG entfallen
bzw. werden durch neue Regelungen ersetzt. Bei
Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll
nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG
zukünftig für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs
gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG
ausreichen.
Die Änderungen in §§ 67c, 123, 125, 128 AktG
durch das ARUG II finden erst ab dem 3. September
2020 und erstmals auf Hauptversammlungen
Anwendung, die nach dem 3. September 2020
einberufen werden. Sie werden damit bereits vor
der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein.
Um ein Abweichen dieser Regelungen in Satzung und
Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die
Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der
Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
9.1. _Änderung in § 17 Abs. 4 der Satzung_
_'§ 17 Abs. 4 der Satzung wird gestrichen
und entfällt ersatzlos._
_Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung
unverändert.'_
9.2. _Änderung in § 18 Abs. 2 der Satzung_
_'§ 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:_
2. _Der Nachweis des Anteilsbesitzes
nach Abs. 1 muss sich auf den in der
Einberufung benannten, gesetzlich
bestimmten Zeitpunkt vor der
Hauptversammlung beziehen. Es ist ein
Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG
erforderlich. Er ist entweder in
deutscher oder englischer Sprache zu
erbringen.'_
9.3. _Anweisung zur Eintragung der
Satzungsänderung_
_'Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderung der Satzung gemäß 9.1.
und 9.2. erst nach dem 3. September 2020
zur Eintragung zum Handelsregister
anzumelden.'_
*Angaben gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
EUR 2.235.000,00 und ist eingeteilt in 2.235.000 auf
den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag. Jede
Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien
und die Stimmrechte zum Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
beträgt dementsprechend 2.235.000. Aus von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine
Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die
Gesellschaft keine eigenen Aktien_._
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
