DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in Alte Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: United Internet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
United Internet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in
Alte Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-04-20 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
United Internet AG Montabaur ISIN DE0005089031 Einladung zur (virtuellen)
Hauptversammlung 2020
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 laden wir
unsere Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur *ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft *ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten
am Mittwoch, den 20. Mai 2020
ab 11:00 Uhr
ein. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Alte Oper,
Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main.
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine
Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte
Versammlung wird für die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live im
Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 übertragen; diese
Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. §
118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern
(einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs) zum 31. Dezember 2019 sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den
Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
Die vorstehenden Unterlagen sind vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020
zugänglich. Sie werden dort auch während der
virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum
31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn des
Geschäftsjahrs 2019 in Höhe von EUR 2.628.975.271,16
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 93.830.743,50
Dividende von EUR 0,50
je für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigter
Stückaktie (insg.
187.661.487
dividendenberechtigte
Stückaktien)
Einstellung in die EUR 300.000.000,00
andere Gewinnrücklage
Vortrag auf neue EUR 2.235.144.527,66
Rechnung
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die
6.338.513 zum Zeitpunkt der Aufstellung des
Jahresabschlusses durch den Vorstand von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß
§ 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur
Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem
Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 0,50 je dividendenberechtigter
Stückaktie ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den
Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das
heißt am 26. Mai 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands*
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die
Entlastung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für diesen
Zeitraum zu beschließen. Es ist beabsichtigt, die
Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen
zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats*
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die
Entlastung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für
diesen Zeitraum zu beschließen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des
Prüfers für unterjährige Finanzberichte für das
Geschäftsjahr 2020 sowie für das erste Quartal des
Geschäftsjahrs 2021*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart,
Zweigniederlassung Eschborn/Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie - sofern eine solche erfolgt
- für die prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2020 sowie für
das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 vorgesehene
Erklärung der Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der United Internet AG setzt sich
gemäß § 95 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 Satz 1 der
Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrats endet
mit der Beendigung der diesjährigen Hauptversammlung,
sodass eine Neuwahl erforderlich ist.
Gemäß § 8 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der
Gesellschaft steht Herrn Ralph Dommermuth ein
Entsendungsrecht für eines der Mitglieder des
Aufsichtsrats zu. Herr Dommermuth hat der Gesellschaft
mitgeteilt, dass er bei der nun anstehenden
Neubesetzung des Aufsichtsrats sein Entsendungsrecht
nicht ausüben möchte. Deshalb hat die Hauptversammlung
drei Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt - unter Berücksichtigung der
vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium -
vor, die nachfolgend aufgeführten Personen mit Wirkung
ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre
Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt,
zu wählen:
(1) Dr. Claudia Borgas-Herold, Managing
Director der borgas advisory GmbH,
Kilchberg, Schweiz
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* 1&1 Drillisch AG, Maintal (Mitglied)
* 1&1 Telecommunication SE, Montabaur
(Mitglied)
Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
(2) Dr. Manuel Cubero del Castillo-Olivares,
Mitglied in Kontrollgremien verschiedener
Unternehmen, München
Keine Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
* Nürnberg Institut für
Marktentscheidungen e.V. (Vorsitzender
des Gesellschafterrats)
* Unicepta Holding GmbH, Köln
(Vorsitzender des Beirats)
(3) Kurt Dobitsch, Aufsichtsrat_, _Markt
Schwaben
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* 1&1 Telecommunication SE, Montabaur
(Mitglied)
* 1&1 Mail & Media Applications SE,
Montabaur (Mitglied)
* 1&1 Drillisch AG, Maintal (Mitglied)
* 1&1 IONOS Holding SE, Montabaur
(Mitglied)
* Nemetschek SE, München (Vorsitzender)
* Bechtle AG, Gaildorf (Mitglied)
* Singhammer IT Consulting AG, München
(Mitglied)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Graphisoft S.E., Budapest, Ungarn
(Mitglied)
* Vectorworks Inc., Columbia, USA
(Mitglied)
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Es ist vorgesehen, dass Herr Kurt Dobitsch im Falle
seiner Wiederwahl als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -2-
Kandidaten jeweils vergewissert, dass diese den für
das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand erbringen
können. Nach Ansicht des Aufsichtsrats stehen die zur
Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen in
keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Ziff.
5.4.1 Abs. 6 Deutscher Corporate Governance Kodex in
der Fassung vom 7. Februar 2017 (bzw. C.13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung
vom 16. Dezember 2019) offenzulegen wären.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.
Im Anhang dieser Einladung sind die Lebensläufe der
zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
beigefügt.
7. *Beschlussfassung über die Vergrößerung des
Aufsichtsrats und die Schaffung eines weiteren
Entsendungsrechts für Herrn Ralph Dommermuth ab
Wirksamwerden der Satzungsänderung zur
Vergrößerung des Aufsichtsrats und entsprechende
Änderungen von § 8 Absatz 1 der Satzung*
a) Derzeit besteht der Aufsichtsrat gemäß §
8 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Die Anzahl
der Aufsichtsratsmitglieder soll auf künftig
sechs Mitglieder erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
§ 8 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"Der Aufsichtsrat hat vorbehaltlich
zwingender Regelungen zur Mitbestimmung von
Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat sechs
Mitglieder, die von der Hauptversammlung
gewählt werden."
b) Herrn Ralph Dommermuth steht derzeit das
persönliche Recht zu, ein Mitglied in den
Aufsichtsrat und damit ein Drittel der
Aufsichtsratsmitglieder zu entsenden. Damit
dieses Entsendungsrecht für ein Drittel der
Aufsichtsratsmitglieder auch ab Wirksamwerden
der Satzungsänderung zur Vergrößerung
des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder
bestehen bleibt, soll Herrn Dommermuth ein
weiteres Entsendungsrecht eingeräumt werden,
sodass ihm dann - wie bislang - das
persönliche Recht zusteht, ein Drittel der
Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat
zu entsenden.
c) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
§ 8 Absatz 1 Satz 2 bis Satz 5 der Satzung
der Gesellschaft, der zur Zeit wie aus der
Spalte links ersichtlich lautet, wird wie aus
der Spalte rechts ersichtlich neu gefasst:
"Herrn Ralph "Herrn Ralph
Dommermuth steht Dommermuth steht
das persönliche das persönliche
Recht zu, ein Recht zu, zwei
Mitglied in den Mitglieder in den
Aufsichtsrat zu Aufsichtsrat zu
entsenden. Das entsenden. Das
Entsendungsrecht Entsendungsrecht
wird ausgeübt durch wird ausgeübt durch
Benennung der Benennung einer
Person des oder zwei
Aufsichtsratsmitgli Aufsichtsratsmitgli
eds gegenüber dem eder gegenüber dem
Vorstand der Vorstand der
Gesellschaft. Die Gesellschaft. Die
Benennung wird Benennung wird
wirksam durch jeweils wirksam
Erklärung der durch Erklärung der
Annahme des Annahme des
Aufsichtsratsmandat Aufsichtsratsmandat
es durch die es durch die
benannte Person jeweils benannte
gegenüber dem Person gegenüber
Vorstand. Das dem Vorstand. Die
vorstehende vorstehenden
Entsendungsrecht Entsendungsrechte
setzt voraus, dass setzen voraus, dass
Herr Ralph Herr Ralph
Dommermuth selbst Dommermuth selbst
oder durch oder durch
gemäß §§ 15 gemäß §§ 15
ff. AktG verbundene ff. AktG verbundene
Unternehmen bei Unternehmen bei
Ausübung des Ausübung der
Entsendungsrechts Entsendungsrechte
Aktien hält, die Aktien hält, die
mindestens 25 % des mindestens 25 % des
stimmberechtigten stimmberechtigten
Grundkapitals der Grundkapitals der
Gesellschaft Gesellschaft
repräsentieren und repräsentieren und
dies dem Vorstand dies dem Vorstand
bei der Benennung bei der Benennung
der der
Aufsichtsratsmitgli Aufsichtsratsmitgli
eder durch eder durch
Depotauszüge oder Depotauszüge oder
ähnliche Unterlagen ähnliche Unterlagen
nachweist." nachweist."
8. *Beschlussfassung über weitere Wahlen zum Aufsichtsrat
mit Wirkung ab Wirksamwerden der Satzungsänderung zur
Vergrößerung des Aufsichtsrats gemäß
Tagesordnungspunkt 7*
Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 zu
beschließenden Satzungsänderung setzt sich der
Aufsichtsrat der United Internet AG gemäß § 95
Satz 2 AktG i.V.m. § 8 Absatz 1 Satz 1 der Satzung aus
sechs Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Gemäß § 8 Abs. 1 Satz 2 der geänderten Satzung
der Gesellschaft steht Herrn Ralph Dommermuth ein
Entsendungsrecht für zwei der Mitglieder des
Aufsichtsrats zu. Herr Dommermuth hat der Gesellschaft
mitgeteilt, dass er bei der Erweiterung des
Aufsichtsrats sein Entsendungsrecht nicht ausüben
möchte. Deshalb hat die Hauptversammlung drei weitere
Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt - unter Berücksichtigung der
vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium -
vor, die nachfolgend aufgeführten Personen mit Wirkung
ab der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu
beschließenden Satzungsänderung im
Handelsregister bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das
Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu wählen:
(1) Michael Scheeren, Aufsichtsrat, Frankfurt
am Main
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* 1&1 Drillisch AG, Maintal
(Aufsichtsratsvorsitzender)
* 1&1 IONOS Holding SE, Montabaur
(Mitglied)
* 1&1 Mail & Media Applications SE,
Montabaur (Mitglied)
* 1&1 Telecommunication SE, Montabaur
(Aufsichtsratsvorsitzender)
* Tele Columbus AG, Berlin (Mitglied)
Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
(2) Philipp von Bismarck, Rechtsanwalt und
Partner bei Wendelstein LLP, Königstein
im Taunus
Keine Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten
Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
(3) Prof. Dr. Yasmin Mei-Yee Weiß,
Professorin an der Technischen Hochschule
Nürnberg, Gauting
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* Bayerische Beamten Lebensversicherung
AG, München (Mitglied)
* Zeppelin GmbH, Friedrichshafen
(Mitglied)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Beirat der BLG LOGISTICS GROUP AG &
Co. KG, Bremen (Mitglied)
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
Kandidaten jeweils vergewissert, dass diese den für
das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand erbringen
können. Nach Ansicht des Aufsichtsrats stehen die zur
Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen in
keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Ziff.
5.4.1 Abs. 6 Deutscher Corporate Governance Kodex in
der Fassung vom 7. Februar 2017 (bzw. C.13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung
vom 16. Dezember 2019) offenzulegen wären.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.
Im Anhang dieser Einladung sind die Lebensläufe der
zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
beigefügt.
9. *Beschlussfassung über die feste jährliche Vergütung
des Aufsichtsrats*
Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde zuletzt durch
die Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 geändert.
Seither beträgt die feste jährliche Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder EUR 15.000,00, die des
Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt EUR 30.000,00.
Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -3-
Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00. In Anbetracht
der gestiegenen Anforderungen an die
Aufsichtsratstätigkeit, unter Berücksichtigung der
Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung bei
vergleichbaren Unternehmen und im Hinblick auf den
Wettbewerb um geeignete Kandidaten für den
Aufsichtsrat, soll die feste jährliche Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Aufhebung des Vergütungsbeschlusses von
2015
Die von der Hauptversammlung am 21. Mai
2015 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b)
beschlossene Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder wird mit Wirkung ab
dem Geschäftsjahr 2020 aufgehoben.
b) Vergütungsbeschluss ab dem Geschäftsjahr
2020
Ab dem Geschäftsjahr 2020 gilt für die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
folgende neue Regelung:
i) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats
erhält außer der Erstattung
seiner baren Auslagen eine feste
jährliche Vergütung in Höhe von EUR
20.000,00. Der Vorsitzende erhält
EUR 30.000,00.
ii) Ein Mitglied des Aufsichtsrats, das
nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehört hat, erhält je
angefangenem Monat eine
zeitanteilig geringere Vergütung.
iii) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats
erhält darüber hinaus ein
Sitzungsgeld in Höhe von EUR
1.000,00 für jede
Sitzungsteilnahme.
iv) Die Vergütung gemäß
vorstehenden lit. i) bis iii) ist
insgesamt nach Ablauf des
Geschäftsjahres fällig. Die
Erstattung der Auslagen erfolgt
sofort.
10. *Beschlussfassung über das ersatzlose Streichen von §
16 Abs. 3 der Satzung betreffend die Form der
Übermittlung von Mitteilungen über die
Einberufung der Hauptversammlung an Kreditinstitute*
Die Modalitäten der Informationsübermittlung von
börsennotierten Gesellschaften an sogenannte
Intermediäre (früher Kreditinstitute) wurden durch das
Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert.
Die Übermittlung der Einberufung der
Hauptversammlung an die Intermediäre soll bei
Gesellschaften, die Namensaktien ausgegeben haben,
nach den neuen bzw. geänderten §§ 67a Abs. 1 Satz 2
i.V.m. 125 Abs. 2, Abs. 5 Satz 1 AktG hinsichtlich
Inhalt und Format den Anforderungen der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 entsprechen.
Aus Art. 2 Abs. 2, Abs. 3 dieser
Durchführungsverordnung folgt, dass die
Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung
an die Intermediäre in elektronischer Form zu erfolgen
hat.
Schon nach der aktuellen Regelung in § 16 Abs. 3 der
Satzung der Gesellschaft erfolgt die Übermittlung
von Mitteilungen über die Einberufung der
Hauptversammlung an Kreditinstitute in elektronischer
Form. Dabei nimmt die Satzungsregelung aber die
Vorgaben der alten Regelung des § 128 Abs. 1 AktG in
Bezug, die durch das ARUG II vor dem Hintergrund der
Neuregelungen in §§ 67a, 67b und 125 Abs. 5 AktG
aufgehoben wird.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten.
Die neu vorgesehenen §§ 67a, 67b AktG, die
Änderungen des § 125 Abs. 5 AktG und die
Aufhebung des § 128 AktG finden erst ab dem 3.
September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen
Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen
werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein.
Um ein Abweichen der Regelungen über die Form der
Übermittlung von Mitteilungen über die
Einberufung der Hauptversammlung an Intermediäre in
Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt
die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der
Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam
wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 16 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der
Satzung so zur Eintragung zum Handelsregister
anzumelden, dass sie möglichst zeitnah nach dem 3.
September 2020 erfolgt.
11. *Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeiten
der Online-Teilnahme der Aktionäre an der
Hauptversammlung, der Stimmrechtsausübung ohne
Teilnahme (Briefwahl) und der Ausnahme von der
Präsenzpflicht von Aufsichtsratsmitgliedern in
bestimmten Fällen sowie entsprechende Ergänzungen der
Satzung*
Nach § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Satzung der
Gesellschaft den Vorstand dazu ermächtigen,
vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder
einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben können. Weiter
kann nach § 118 Abs. 2 AktG die Satzung der
Gesellschaft den Vorstand dazu ermächtigen,
vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an
der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl). § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG erlaubt es, in
der Satzung bestimmte Fälle vorzusehen, in denen die
Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege
der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.
Vor dem Hintergrund der Erfahrungen mit der
COVID-19-Pandemie soll nun von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden, dem Vorstand die
beschriebenen Handlungsoptionen einzuräumen und
entsprechende Regelungen in der Satzung vorzusehen, um
die Flexibilität der Gesellschaft zu vergrößern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) § 16 der Satzung wird um folgenden Absatz 3
ergänzt:
"(3) Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an
der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren
Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder
teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben
können."
b) § 17 der Satzung wird um folgenden Absatz 5
ergänzt:
"(5) Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre
ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl)."
c) Die Überschrift von § 18 der Satzung wird wie
folgt abgeändert:
"Vorsitz; Teilnahme von Organmitgliedern"
d) § 18 der Satzung wird um folgenden Absatz 4
ergänzt:
"(4) Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit
am Ort der Hauptversammlung aufgrund gesundheitlicher
Gründe, einer dienstlich bedingten Verhinderung oder
einem durch einen wichtigen Grund bedingten Aufenthalt
im Ausland nicht möglich, so kann es an der
Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und
Tonübertragung teilnehmen."
12. *Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeit
der Zahlung einer Abschlagsdividende sowie
entsprechende Ergänzung des § 21 der Satzung*
Nach § 59 Abs. 1 AktG kann die Satzung den Vorstand
ermächtigen, nach Ablauf des Geschäftsjahres auf den
voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die
Aktionäre zu zahlen.
Vor dem Hintergrund der Erfahrungen mit der
COVID-19-Pandemie soll nun von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden, dem Vorstand die beschriebene
Handlungsoption einzuräumen und eine entsprechende
Regelung in der Satzung vorzusehen, um im Interesse
der Aktionäre an einer möglichst frühzeitigen
Dividendenzahlung die Flexibilität der Gesellschaft zu
vergrößern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 21 der Satzung wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:
"(5) Der Vorstand kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahres einen
Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die
Aktionäre zahlen."
13. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2015 und Schaffung von neuem Genehmigten
Kapital 2020 mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses und entsprechende
Satzungsänderung*
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 4 das
Genehmigte Kapital 2015, das den Vorstand ermächtigt,
das Grundkapital in Höhe von bis zu EUR 102.500.000,00
durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen
und/oder gegen Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital 2015)
zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein
Gebrauch gemacht worden. Die derzeit geltende
Ermächtigung läuft am 20. Mai 2020 aus. Um der
Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf
Marktgegebenheiten zu erhalten, soll der Vorstand über
den 20. Mai 2020 hinaus in geringerem Umfang als
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -4-
bisher ermächtigt werden, das Grundkapital der
Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen Stückaktien
gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Das Genehmigte Kapital 2015 wird unter
Aufhebung von § 5 Abs. 4 der Satzung
aufgehoben.
b) Erteilung einer neuen Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 31. August 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 77.500.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020). Den
Aktionären ist mit den nachfolgenden
Einschränkungen ein Bezugsrecht
einzuräumen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht
auch insoweit auszuschließen, wie es
erforderlich ist, um den Inhabern der von
der United Internet AG oder ihren
Tochtergesellschaften ausgegebenen
Optionsscheinen und
Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw.
Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen
würde.
Der Vorstand wird darüber hinaus
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen für einen Betrag von bis zu
10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
des Genehmigten Kapitals 2020 oder -
falls dieses geringer ist - des bei
Beschlussfassung über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 vorhandenen
Grundkapitals auszuschließen, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah
zur Platzierung der Aktien erfolgen soll,
nicht wesentlich unterschreitet. Auf
diese Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf
eigene Aktien entfällt, die ab
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
unmittelbarer bzw. sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
veräußert werden, sowie derjenige
anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, auf den sich
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die
gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186
Abs. 3 S. 4 AktG begeben werden.
Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
Rechten und Forderungen oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen
auszuschließen.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf
einen Betrag von bis zu 20 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
Genehmigten Kapitals 2020 oder - falls
dieses geringer ist - des bei
Beschlussfassung über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 vorhandenen
Grundkapitals beschränkt. Auf diese
Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die
gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts begeben
werden, sowie derjenige anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf eigene Aktien
entfällt, die ab Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre veräußert werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
c) § 5 der Satzung wird um folgenden Absatz
4 ergänzt:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 31. August 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 77.500.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020).
Den Aktionären ist mit den nachfolgenden
Einschränkungen ein Bezugsrecht
einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht
auch insoweit auszuschließen, wie es
erforderlich ist, um den Inhabern der von
der Gesellschaft oder ihren
Tochtergesellschaften ausgegebenen
Optionsscheinen und
Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw.
Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen
würde.
Der Vorstand ist darüber hinaus
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen für einen Betrag von bis zu
10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
des Genehmigten Kapitals 2020 oder -
falls dieses geringer ist - des bei
Beschlussfassung über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 vorhandenen
Grundkapitals auszuschließen, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah
zur Platzierung der Aktien erfolgen soll,
nicht wesentlich unterschreitet. Auf
diese Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf
eigene Aktien entfällt, die ab
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
unmittelbarer bzw. sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
veräußert werden, sowie derjenige
anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, auf den sich
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die
gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186
Abs. 3 S. 4 AktG begeben werden.
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
Rechten und Forderungen oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen
auszuschließen.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf
einen Betrag von bis zu 20 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
Genehmigten Kapitals 2020 oder - falls
dieses geringer ist - des bei
Beschlussfassung über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 vorhandenen
Grundkapitals beschränkt. Auf diese
Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die
gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts begeben
werden, sowie derjenige anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf eigene Aktien
entfällt, die ab Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre veräußert werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.'
d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Absätze 1, 2 und 4 des § 5
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -5-
der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
anzupassen und, falls das Genehmigte
Kapital 2020 bis zum 31. August 2023
nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
worden sein sollte, § 5 Absatz 4 der
Satzung nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
*Bericht des Vorstands über den Ausschluss des
Bezugsrechts gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186
Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 13*
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für die in Punkt 13 der
Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen
Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an und am Tag der
Hauptversammlung im Internet unter
https://www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020
zugänglich. Er wird dort auch während der virtuellen
Hauptversammlung zugänglich sein. Der Bericht wird wie
folgt bekannt gemacht:
Durch das Genehmigte Kapital 2020 soll der Vorstand
ermächtigt werden, das Grundkapital um höchstens 40 %
zu erhöhen. Die Ermächtigung soll bis zum 31. August
2023 gelten. Bei der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 wollen wir unseren Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, möchten aber
die Möglichkeit haben, es in folgenden Fällen
auszuschließen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge dient dazu, in Hinblick auf den Betrag
der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den
Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des
Spitzenbetrages würden insbesondere bei der
Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische
Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des
Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder
ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen
Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen dient
dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser
Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht
entsprechend der so genannten
Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw.
Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen.
Vielmehr soll auch den Inhabern der Optionsscheine und
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem
Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw.
Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der
Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei
der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter
sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden
Alternativen zu wählen.
Darüber hinaus wird die Verwaltung ermächtigt, das
Bezugsrecht gem. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 203 Abs. 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese
Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an
der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei
der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen versetzt die Verwaltung in die Lage, sich
aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende
Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig
zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der
Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller
Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit-
und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts
können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig
bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie
zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland
gewonnen werden. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung
und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des
Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs.
2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der
häufig zu beobachtenden Volatilität an den
Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko
über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht
marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand
eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine
Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten
gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines
Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw.
ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist
rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist
ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft
ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen
Bedingungen und ohne nennenswerten
Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft
insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren
sich schnell ändernden sowie in neuen Märkten
Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen
dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch
sehr kurzfristig decken können muss. Der Ausgabebetrag
und damit das der Gesellschaft zufließende Geld
für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der
schon börsennotierten Aktien orientieren und den
aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich,
voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber
nicht um mehr als 5 % unterschreiten.
Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass
auch zusammen mit anderen entsprechenden
Ermächtigungen nicht mehr als 10 % des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens oder, falls dieser Wert geringer
ist, des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit
dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden
können. Auf diese 10 %-Grenze sind auch solche Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre entweder als eigene Aktien
veräußert werden oder die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegeben worden sind. Insgesamt ist damit
sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der
gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die
Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der
Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung all
dieser Umstände ist die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen
erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse
der Gesellschaft geboten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen dient dem Zweck,
den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und
Forderungen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen.
Bei dem Erwerb von Beteiligungen kann es sich um
Beteiligungen jeder Größenordnung handeln. Damit
soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, in
geeigneten Einzelfällen Aktien der Gesellschaft als
Gegenleistung einzusetzen. Die Gesellschaft soll die
Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich auf
vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten
für Unternehmenszusammenschlüsse oder zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen zu
reagieren. Wie bereits in der Vergangenheit prüft der
Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die
Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen.
Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und
Forderungen im Wege der Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -6-
oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an
dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer
Geldzahlung interessiert, verbessert die Möglichkeit,
Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die
Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall
kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage
der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue
Aktien als Gegenleistung für eine
Unternehmensbeteiligung anzubieten. Mit der
vorgeschlagenen Ermächtigung kann die Gesellschaft bei
sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel
reagieren, um Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und
Forderungen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben.
Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im
Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs
gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen
Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und
Forderungen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen kann sich zudem
gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere -
weil liquiditätsschonende - Finanzierungsform für die
Gesellschaft erweisen und damit auch im Interesse der
Aktionäre liegen. Die Verwaltung wird die Möglichkeit
der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten
Kapital 2020 in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen und
nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und
der Wert der Gegenleistung, d h. der Wert der
Unternehmen, Unternehmensteile,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und
Forderungen, in einem angemessenen Verhältnis
zueinanderstehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu
begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs
ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für
die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird in
einem solchen Fall vermieden. Bei Abwägung aller
dieser Umstände ist die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich geeignet,
erforderlich, angemessen und im Interesse der
Gesellschaft geboten, um einen solchen vorteilhaften
Erwerb durchführen zu können.
Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind
insgesamt auf einen Betrag von bis zu 20 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals
2020 oder - falls dieses geringer ist - des bei
Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 vorhandenen Grundkapitals beschränkt.
Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die gemäß der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020
unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden,
sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden
dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden. Damit ist im Interesse unserer
Aktionäre sichergestellt, dass die Gesamtobergrenze
von bezugsrechtsfreien Maßnahmen von 20 % des
Grundkapitals gewahrt wird.
14. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen und des zugehörigen
Bedingten Kapitals 2015, über die Erteilung einer
neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts auf diese Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger
Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital
2020) und entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2015 unter
Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen läuft am 20. Mai 2020 aus.
Sie soll daher aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen ersetzt werden. Die
bisherige Ermächtigung wurde nicht genutzt, sodass das
korrespondierende Bedingte Kapital 2015 nicht mehr
benötigt wird und ebenfalls aufgehoben werden kann.
Zur Aufrechterhaltung einer angemessenen
Kapitalausstattung soll der Vorstand erneut und in
vergleichbarem Umfang zur Begebung von Options- und
Wandelschuldverschreibungen ermächtigt und ein neues
Bedingtes Kapital 2020 beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung der
Gesellschaft am 21. Mai 2015 unter dem
damaligen Tagesordnungspunkt 9
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen sowie das
korrespondierende Bedingte Kapital 2015
werden unter Aufhebung von § 5 Abs. 6 der
Satzung aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
aa) Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.
August 2023 einmalig oder mehrmals auf
den Inhaber oder auf den Namen lautende
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
900.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und den
Inhabern oder Gläubigern von
Optionsanleihen Optionsrechte oder den
Inhabern oder Gläubigern von
Wandelanleihen Wandlungsrechte oder
-pflichten für auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 25.000.000,00 nach
näherer Maßgabe der Bedingungen
dieser Schuldverschreibungen zu gewähren
oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können auch
durch ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen der Gesellschaft
ausgegeben werden; für diesen Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft
die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern oder Gläubigern dieser
Schuldverschreibungen Optionsrechte oder
Wandlungsrechte oder -pflichten für auf
den Namen lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen
kann auch gegen Erbringung einer
Sachleistung, insbesondere die
Beteiligung an anderen Unternehmen,
erfolgen.
bb) Options- und
Wandelschuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im
Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von auf den
Namen lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile
nach Maßgabe der Options- oder
Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten bei
auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen, das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen gemäß
den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrages
oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Namen lautende Stückaktie der
Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner
können eine in bar zu leistende Zuzahlung
und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen
festgesetzt werden. Die
Anleihebedingungen können ein variables
Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung
des Wandlungspreises (vorbehaltlich des
nachfolgend bestimmten Mindestpreises)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Kurses der Stückaktie der Gesellschaft
während der Laufzeit der Anleihe
vorsehen.
cc) Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, im Falle der
Wandlung oder Optionsausübung nicht neue
Stückaktien zu gewähren, sondern einen
Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl
der anderenfalls zu liefernden Aktien dem
volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktien der
Gesellschaft im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse während
einer in den Anleihebedingungen
festzulegenden Frist entspricht. Die
Anleihebedingungen können auch vorsehen,
dass die Schuldverschreibung, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder
-pflichten verbunden ist, nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus
bedingtem Kapital in bereits existierende
Aktien der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft
gewandelt werden oder das Optionsrecht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt
werden kann.
Die Anleihebedingungen können auch das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibung,
die mit Optionsrechten oder
Wandlungsrechten oder -pflichten
verbunden ist (dies umfasst auch eine
Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern
oder Gläubigern ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft
oder einer börsennotierten anderen
Gesellschaft zu gewähren.
dd) Wandlungspflicht
Die Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen können auch
eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit (oder zu einem früheren
Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis)
vorsehen. Die Gesellschaft kann in den
Bedingungen von
Wandelschuldverschreibungen berechtigt
werden, eine etwaige Differenz zwischen
dem Nennbetrag oder einem etwaigen
niedrigeren Ausgabebetrag der
Wandelschuldverschreibung und dem Produkt
aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis
ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
ee) Wandlungs- und Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Options- oder
Wandlungspreis für eine Stückaktie der
Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle,
in denen eine Ersetzungsbefugnis oder
eine Wandlungspflicht vorgesehen ist,
mindestens 80 % des volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der
Stückaktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten 10
Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Ausgabe der Schuldverschreibung, die
mit Options- oder Wandlungsrecht oder
-pflicht ausgestattet sind, betragen oder
- für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft
im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der
Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der
Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit
der Options- oder Wandlungspreis
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
fristgerecht bekannt gemacht werden kann,
betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG
bleiben unberührt.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und
der Wandlungspflicht muss der Options-
oder Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
mindestens entweder den oben genannten
Mindestpreis betragen oder dem
volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktie der
Gesellschaft im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse während
der 10 Börsentage vor dem Tag der
Endfälligkeit oder dem anderen
festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch
wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises (80 %)
liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG
bleiben unberührt.
ff) Verwässerungsschutz
Der Options- oder Wandlungspreis kann
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Bedingungen dann
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist durch (i) eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
das Grundkapital erhöht oder (ii) unter
Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder eigene Aktien
veräußert oder (iii) unter
Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht begibt,
gewährt oder garantiert und in den Fällen
(ii) und (iii) den Inhabern schon
bestehender Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht zustehen
würde. Die Ermäßigung des Options-
oder Wandlungspreises kann auch durch
eine Barzahlung bei Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt
werden. Die Bedingungen können darüber
hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
Maßnahmen oder Ereignisse, die mit
einer wirtschaftlichen Verwässerung des
Wertes der Optionsrechte oder
Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden
sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangung
durch Dritte), eine Anpassung der
Options- oder Wandlungsrechte oder
Wandlungspflichten vorsehen.
gg) Bezugsrecht und Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss
Soweit den Aktionären nicht der
unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht wird,
wird den Aktionären das gesetzliche
Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass
die Schuldverschreibungen von einem
Kreditinstitut oder einem Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Werden die
Schuldverschreibungen von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe des vorstehenden Satzes
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und
das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich
ist, damit Inhabern von bereits zuvor
ausgegebenen Optionsrechten oder
Wandlungsrechten oder -pflichten ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden kann, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte oder
bei Erfüllung der Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene
Schuldverschreibungen vollständig
auszuschließen, sofern der Vorstand
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
der Schuldverschreibung ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch
nur für Schuldverschreibungen, die mit
Optionsrecht oder Wandlungsrecht oder
-pflicht ausgegeben werden, mit einem
Options- oder Wandlungsrecht oder einer
Wandlungspflicht auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die seit Erteilung
dieser Ermächtigung bis zur unter
Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw.
Wandlungspflicht unter
Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund
einer Ermächtigung des Vorstands zum
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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